ACTA CONSTITUTIVA DE LA EMPRESA “SABORES GOURMET, C.A.”
ACTA CONSTITUTIVA DE LA EMPRESA “SABORES
GOURMET, C.A.”
CIUDADANA: JUEZ
DEL JUZGADO DE PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL, TRANSITO, AGRARIO Y
BANCARIO DEL SEGUNDO CIRCUITO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO SUCRE.
Su despacho.-
Yo, AGUSTIN ANTONIO QUIJADA ROMERO,
venezolano, mayor de edad, titular de la cédula de identidad No V-19.190.088, domiciliado en la
Urbanización Augusto Malavé Villalba, edificio 11, piso 7,apto 07-06, parroquia
Bolívar, municipio Bermúdez, Carúpano Estado Sucre Zona Postal 6150, Abogado en
ejercicio, inscrito ante el Instituto de Previsión Social del Abogado (I.P.S.A.) bajo el No 204.772. Debidamente autorizado en ese acto por la Empresa: “SABORES GOURMET, C.A.”. Ante
usted con el debido respeto y acatamiento ocurro para presentarle el Acta
Constitutiva, documento por el cual se constituye la Compañía Anónima, la cual
ha sido redactada con suficiente amplitud
para que sirva de Estatutos Sociales de la misma. Ruego a usted que una
vez cumplidos con los requisitos legales se sirva ordenar la inscripción,
fijación y registro, se abra el expediente de la compañía se me expida tres (03) copias certificadas a
los fines de dar cumplimiento del Artículo 215 del Código de Comercio demás actos de ley. Es justicia que espero en
la Ciudad de Carúpano, a la fecha de su presentación.
JUZGADO DE
PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL, TRANSITO, AGRARIO BANCARIO DEL
SEGUNDO CIRCUITO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO SUCRE.
Carúpano 15 de
diciembre del año 2020.
208º y 159º
Por presentado el
anterior documento por su Firmante, para su inscripción en el Registro
Mercantil y fijación correspondiente. Hágase de conformidad archívese el original. El anterior documento
redactado por el abogado AGUSTIN QUIJADA
inscrito en el Impreabogado bajo el No 204.772
el cual se inscribe en el Registro de Comercio bajo el Nº 65 folios 501 - 508
Tomo Nº 1E, Cuarto Trimestre.- La identificación se efectuó así:
AGUSTIN ANTONIO QUIJADA ROMERO titular
de la cedula de identidad No V-19.190.088 inserción fue hecha por: Lourdes
Campos (asistente II).
La Juez
Abog Susana G de Malavé
La Secretaria,
Abg Francis
Vargas
Nosotros, JOSE GABRIEL MACHO SEMECO, Venezolano,
soltero, mayor de edad, titular de la Cédula de Identidad No. V- 17.732.019, Registro Único de Información Fiscal (RIF) No. V17732019-2, de este domicilio y YURAIMA
DEL CARMEN CARABAYO MACAYO, Venezolana,
soltera, mayor de edad, titular de la Cédula de Identidad No. V-15.882.702, Registro Único de Información Fiscal (RIF) No. V15.882.702-2, de este domicilio,
por el presente documento declaramos que hemos convenido constituir, como en
efecto lo hacemos en esta acta, una COMPAÑIA A NONIMA, que se regirá por las
disposiciones contenidas en el presente documento, el cual ha sido redactado con
suficiente
amplitud para que sirva a la vez de Documento
Constitutivo y Estatutos Sociales de la Compañía
ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTOS SOCIALES DE “SABORES GOURMET, C.A.”
CAPITULO I
DENOMINACION, DOMICILIO, DURACIÓN Y
OBJETO
CLAUSULA PRIMERA: DENOMINACION Y DOMICILIO: La
Compañía Anónima
se denominará “SABORES GOURMET, C.A.”
y tiene su domicilio en la calle Juncal cruce con calle Pichincha. No 274,
jurisdicción parroquia Santa Catalina, Municipio Bermúdez, del Estado
Sucre. Pudiendo establecer agencias, oficinas y sucursales en cualquier otro
lugar del Territorio Nacional de la República Bolivariana de Venezuela o del
exterior (Internacional).
CLAUSULA
SEGUNDA DURACIÓN: La duración de la Compañía es de treinta
(30) años, contados a partir de su fecha de este documento, que es la fecha de
su constitución. Ese termino de duración puede ser extendido o reducido, por
resolución de la Asamblea de Accionistas.
CLAUSULA
TERCERA OBJETO:
La Compañía
tendrá como objeto principal todo lo relacionado como RESTAURANTE DE GASTRONOMIA-MARIDAJE, “comida más vino con la
valiosa intención de realzar el placer de comerlos”. Es decir abarcara al
compra, venta, elaboración, producción, almacenamiento, distribución,
importación, exportación, al mayor y al detal
de cualquier producto de consumo humano,
así como el expendio de alimentos perecederos no perecederos
se refiera , carnes, pollos, pescados, mariscos, aves y Licores, nacionales e
importadas; Vinos, Whiskey, Cervezas; además de bebidas básicas como:
refrescos, jugos, maltas, merengadas pudiendo establecer agencias,
oficinas sucursales en cualquier otro
lugar del territorio Nacional de la Republica Bolivariana de Venezuela o del
exterior (Internacional) y todo lo relacionado con el objeto principal sin Limitación alguna, todo acto de
licito comercio, así mismo productos de primera necesidad, en general sin limitación
alguna que la Asamblea o la Junta Directiva consideren necesarios o
convenientes para los intereses sociales de la Compañía contrataciones establecidos en las leyes de
la Republica Bolivariana de Venezuela.
CAPITULO II
DEL CAPITAL Y LAS ACCIONES
CLAUSULA
CUARTA CAPITAL: El Capital Social de la Compañía es de SEISCIENTOS MILLONES DE BOLIVARES
(Bs600.000.000, 00), dividido en 1000 Acciones por un valor nominal de MIL BOLIVRES (Bs 1.000,00) cada una, las
cuales han sido totalmente suscritas y pagadas en un cien (100%) de acuerdo a
la siguiente forma: EL PRESIDENTE
JOSE GABRIEL MACHO SEMECO, Venezolano,
soltero, mayor de edad, titular de la Cédula de Identidad No. V- 17.732.019, y de este domicilio ha suscrito y pagado TRES MIL ACCIONES (3.000), para un
total de TRECIENTOS MILLONES DE
BOLIVARES (Bs 300.000.000,00) representando el 50% del capital total y la VICEPRESIDENTA
YURAIMA DEL CARMEN CARABAYO MACAYO, ha
suscrito y pagado TRES MIL ACCIONES
(3.000), para un total de TRECIENTOS
MILLONES DE BOLIVARES (Bs 300.000.000,00) representando el 50% del capital
total. Dicho capital ha sido totalmente suscrito y pagado por los accionistas
con el aporte de bienes según se evidencia en inventario físico con su
respectiva factura, por un Contador Público Colegiado que se anexa en la presente acta constitutiva.
CLAUSULA
QUINTA ACCIONES: Las acciones son nominativas no convertibles al
portador y están representadas en títulos que podrán contener una o más
acciones, a juicio de la Junta Directiva. Las acciones confieren a sus
titulares iguales derechos y obligaciones, cada una de ellas tendrá un voto en
las asambleas de accionistas. Las acciones
serán indivisibles. Con respecto a la compañía.
La propiedad de las acciones se prueba con la inscripción en el Libro de Accionistas la sesión de ellas o su traspaso en cualquier
forma, se hará por declaración en el mismo Libro de Accionistas, firmado por el cedente, ningún persona cuyo nombre no
aparezca en este libro; y la compañía reconoce solo un propietario por acción.
CLAUSULA
SEXTA DERECHO DE PREFERENCIA: Los accionistas
tendrán derecho preferencial frente a terceras
personas; para la adquisición de las acciones que ofrezcan vender o ceder, total o parcialmente, alguno de los otros
accionistas. El accionista que desee vender sus acciones o el accionista que no desee suscribir las nuevas acciones que
emita la compañía, deberá participarlo por escrito a la Junta Directiva, fijando
las condiciones y precios. Los accionistas
convienen en que no podrán constituir garantías sobre sus acciones sin la previa
autorización de la Junta Directiva y que la violación a la presente disposición hará nula la garantía que
se constituya, pudiendo la Junta Directiva no autorizar la inscripción de dicha
garantía en el Libro de Accionistas.
CAPITULO
III
DE LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS
CLAUSULA SÉPTIMA DE LA ASAMBLEA: La
Asamblea de Accionistas serán Ordinarias o Extraordinarias y las mismas
constituirán la máxima autoridad de la compañía, teniendo facultad para decidir
sobre todos los asuntos que le sean sometidos
su consideración.
CLAUSULA OCTAVA
ASAMBLEAS ORDINARIAS DE ACCIONISTAS:
La Asamblea Ordinaria
de Accionistas se reunirá una vez al año, en la sede de la compañía o en el lugar
que señale la Junta Directiva, dentro de los Sesenta (60) días siguientes al
cierre del ejercicio económico inmediatamente anterior, previa convocatoria. La Asamblea ordinaria de accionistas tendrá las
facultades y deberes que establece el artículo 275 del Código de Comercio.
CLAUSULA NOVENA
ASAMBLEAS EXTRAORDINARIAS DE ACCIONISTAS: Las Asambleas
Extraordinarias de Accionistas se reunirán en la sede de la compañía o en el
lugar que señale la Junta Directiva, o cundo así lo exijan , expresamente por escrito ante la Junta Directiva, un
numero tal de accionistas que representen, por lo menos un veinte por cieno 20%
del Capital Social de la compañía, caso en el cual la Junta Directiva deberá convocar
a la asamblea de accionistas, dentro del término de cinco días (5) contados a partir
de la fecha de recepción por parte de la Junta Directiva, de la respectiva
solicitud de socios.
CLAUSULA
DÉCIMA DE LAS CONVOCATORIAS: Las Asambleas de
accionistas, sean estas Ordinarias o Extraordinarias, serán convocadas por la
Junta Directiva, a cada uno de los socios personalmente en su domicilio
mediante telegrama que acuse recibo, con diez días (10) de anticipación, por lo
menos, antes de la PC No. fecha de la asamblea, especificando los objetivos de
la misma, así como la fecha, lugar, hora de su celebración.
CLAUSULA
DÉCIMA PRIMERA QUÓRUM Y VOTACIÓN: Las Asambleas, cualquiera
que ellas sean y cualquiera que sea su objetivo, solo se consideraran válidamente
constituidas cundo en ellas se encuentre
presente o representado, un ochenta y uno por ciento (81%) del total del
capital social, sus decisiones se aprobarán con el voto favorable de la mayoría simple de
los presentes en la asamblea de que se trate. De no lograrse la mayoría mencionada
se harán sucesivas convocatorias hasta lograrse la mayoría aquí requerida.
CLAUSULA
DÉCIMA SEGUNDO: REPRESENTACION EN LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTA Los accionistas
podrán hacerse representar en las Asambleas de Accionistas, por simple carta,
fax, o correo electrónico dirigido a la
Junta Directiva, en la cual se indique el nombre de la persona que habrá de
ejercer la representación.
CAPITULO IV
DE LA ADMINISTRACION
CLAUSULA
DÉCIMA TERCERA DE LA ADMINISTRACION: REPRESENTACION:
La Compañía será
administrada por una Junta Directiva conformada por dos (2) miembros
principales, identificados así: PRESIDENTE
Y VICEPRESIDENTA, además de un(a) director(a) administrador(a) de la
empresa. Cualquiera de ellos podrá hacer las veces de secretario de la Junta
Directiva de la asamblea. Los miembros
de la Junta Directiva serán electos por la asamblea general de accionistas, durarán
cinco (5) años en el ejercicio de su cargo,
vencido el lapso permanecerán en sus cargos hasta no ser reemplazados o
ratificados. Para la validez de las deliberaciones de la Junta Directiva, bastara
con la aprobación de los miembros principales
de forma conjunta.
CLAUSULA
DÉCIMA CUARTA GARANTÍA DE ADMINISTRACIÓN: Los miembros de
la Junta Directiva, tanto principales como suplentes, antes de entrar en el
ejercicio de sus cargos, deberán depositar o hacer deposito por ellos, un (1) número de acciones de la compañía determinado
por los estatutos , a los fines previstos en el Artículo 244 del Código de
Comercio.
CLAUSULA
DÉCIMA QUINTA LA JUNTA DIRECTIVA: Los miembros de
la Junta Directiva, se reunirán cada vez que sea necesario, previa convocatoria
por escrito y de forma personal a cada uno de sus miembros; pero si algún
miembro no puede asistir a la reunión convenida, cualquiera de los Miembros
Principales, convocarán al suplente respectivo, para atender dicha reunión.
CLAUSULA
DÉCIMA SEXTA: FACULTADES DE LA JUNTA DIRECTIVA: Los Miembros
Principales EL PRESIDENTE Y LA VICEPRESIDENTA cualquiera
de ellos, son los Representantes principales
Legales de la Compañía. Los Miembros Principales, actuando de formas
conjuntas o separadas, tendrán especialmente las siguientes funciones:
a)
Presidir las reuniones de la Junta Directiva y Asambleas
de Accionistas y dirigir los debes.
b)
Ordenar la convocatoria a las
Asambleas de Accionistas o de Junta Directiva, bien sea por su propia
iniciativa o cuando así lo sea requerido.
c)
Las más amplias facultades de administración y disposición, sobre los bienes y derechos de la compañía.
d)
Autorizar la celebración de contratos de: compra,
venta, permuta, usufructo, prenda, hipoteca, comodato, mutuo, venta con o sin
reserva de dominio, enfiteusis, sociedad, trabajo, obras, servicios,
arrendamientos, así Como cualquier otra clase de contrato.
e)
Las demás que le confiere el Código de Comercio y
este documento constitutivo estatutario.
CLAUSULA
DÉCIMA SEPTIMA DEL COMISARIO: La compañía tiene
un Comisario Principal el cual durará tres (03) años en el ejercicio de su cargo
o hasta tanto sea reemplazado; este funcionario será designado por la Asamblea
General de Accionistas, la cual designará
además a su suplente, cuando así fuere necesario. El Comisario ejercerá las
funciones y tendrá los deberes y facultades que establece el Código de
Comercio.
CAPITULO V
DEL EJERCICIO ECONÓMICO Y DEL BALANCE GENERAL
CLAUSULA
DÉCIMA OCTAVA DEL EJERCICIO ECONÓMICO: el ejercicio
económico de la compañía comienza en la fecha de su inscripción en el Registro
Mercantil, es decir; en la fecha de este documento y terminará el 31 de
diciembre de cada año, los siguientes comenzarán el Primero (1º) de Enero y terminará el 31 de
diciembre de cada año.
CLAUSULA
DÉCIMA NOVENA DEL BALANCE GENERAL DEL ESTADO DE GANANCIAS Y PÉRDIDAS: Cerrado
el Ejercicio Económico de la Empresa, los Miembros Principales harán verificar
el Balance General y el Estado de Ganancias
y Pérdidas de la compañía, que serán presentados al Comisario, por lo menos con
quince (15) días de anticipación a la fecha de celebración de la Asamblea Ordinaria
de Accionistas, a fin de que el Comisario presente su informe a la Asamblea para
la formación del Balance General se seguirán las reglas establecidas en el
Artículo 304 del Código de Comercio.
CAPITULO VI
DISPOSICIONES TRANSITORIAS
CLAUSULA VIGÉSIMA DISOLUCIÓN Y
LIQUIDACIÓN DE LA COMPAÑÍA: En caso de disolución de la Compañía la Asamblea de Accionistas designará un
liquidador, quien tendrá las facultades y poderes que le otorga el Código de Comercio y las que expresamente le
confiere la Asamblea de Accionistas.
CLAUSULA VIGÉSIMA PRIMERA NORMAS
APLICABLES: En todo aquello no previsto en los presentes Estatutos
Sociales se aplicará lo establecido en el Código de Comercio.
CLAUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA NOMBRAMIENO DE
LA JUNTA DIRECTIVA Y FUNCIONARIOS: Los cargos de la
Junta Directiva y funcionarios, en los
primeros Diez (10) años, serán ejercidos por las siguientes personas: PRESIDENTE: JOSE GABRIEL MACHO SEMECO, Venezolano,
soltero, mayor de edad, titular de la Cédula de Identidad No. V- 17.732.019. VICEPRESIDENTA:
YURAIMA DEL CARMEN CARABAYO MACAYO, Venezolana,
soltera, mayor de edad, titular de la Cédula de Identidad No. V- 15.882.702. COMISARIO: Se designa al Licenciado en contaduría
Publica PEDRO ALEJANDRO SALAS CEDEÑO titular de la cedula de identidad No. V-17.216.541,
contador público CPC No. 131.638, para ejercer el cargo de Comisario durante los
próximos tres (03) años. Se autorizo Suficientemente al ciudadano AGUSTÍN
ANTONIO QUIJADA ROMERO, Venezolano,
mayor de edad, titular de la Cédula de Identidad No. V- 19.190.088 Abogado en ejercicio, inscrito ante el Instituto
de Previsión Social del Abogado (I.P.S.A.)
bajo el No 204.772, para que haga ante
el Registro Mercantil la participación legal correspondiente, a los fines de su
inscripción, ante el Servicio Nacional Integrado de Administración Aduanera y
Tributaria (SENIAT), Instituciones públicas o privadas y su publicación. En la
Ciudad de Carúpano a al fecha de su presentación.
JUZGADO DE
PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL, TRANSITO, AGRARIO BANCARIO DEL
SEGUNDO CIRCUITO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO SUCRE.-
ABOGADO: SUSANA
GARCIA DE MALAVE, Juez del Juzgado de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil,
Transito, Agrario Bancario del Segundo Circuito De La Circunscripción Judicial
del Estado Sucre. CERTIFICA: Que las copias fotostáticas que anteceden son
traslados fieles y exactos de sus originales, relacionados con la Sociedad Mercantil “SABORES GOURMET, C.A.” Inserta bajo el Nº 65 Folios 5501-508 Tomo
No. 1-E, Cuarto Trimestre, llevado en este Tribunal durante el corriente año
2020, dichas copias fueron elaboradas por el ciudadano Lourdes Campos persona
autorizada y quien junto conmigo la suscribe a objeto de dar cumplimento con lo
establecido en el Artículo 226 del Código de Comercio.
Carúpano 15 de
diciembre del año 2020
