ACTA CONSTITUTIVA DE LA EMPRESA “PURA VIDA, C.A.”
ACTA CONSTITUTIVA DE LA EMPRESA “PURA VIDA, C.A.”
CIUDADANA: JUEZ
DEL JUZGADO DE PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL, AGRARIO TRANSITO, Y
DEL TRABAJO, DEL SEGUNDO CIRCUITO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO
SUCRE. Su despacho.-
Yo, DOMINGO ALBERTO ESPAÑA FRANCO, mayor de
edad, venezolano, Titular de la Cédula de Identidad No V-5.882.086, debidamente autorizado por el Documento
Constitutivo de dicha sociedad, ante Usted respetuosamente ocurro para exponer
y solicitar: De conformidad con el Art 215 del Código de Comercio, presento a
Ud. Acta Constitutiva de la compañía anónima que se denominará: “PURA VIDA, C.A.” que a la vez sirve de
Estatutos Sociales, junto con los recaudos legales exigidos para que sean
agregados al expediente. Al hacer a Ud. La manifestación que antecede, pido muy
respetuosamente se sirva ordenar el registro, fijación
publicación del Acta Constitutiva y se me expida copia certificada de
ella. Es justicia, en Carúpano a la fecha de su presentación.
JUZGADO DE
PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL, TRANSITO, AGRARIO Y BANCARIO DEL
SEGUNDO CIRCUITO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO SUCRE.
Carúpano 16 de Diciembre
del año 2020.
209º y 160º
Por presentado el
anterior documento por su Firmante, para su inscripción en el Registro
Mercantil y fijación correspondiente. Hágase de conformidad archívese el original. El anterior documento
redactado por el abogado Almarosa
Rodríguez inscrito en el Inpreabogado bajo el No 238.453
el cual se inscribe en el Registro de Comercio bajo el Nº 94 folios 692 - 700
Tomo Nº 1E, Cuarto Trimestre.- La identificación se efectuó así: DOMINGO
ALBERTO ESPAÑA FRANCO, titular de la
cedula de identidad No V-5.882.086 inserción fue hecha por: Lourdes Campos
(asistente II).
La Juez
Abog Susana G de Malavé
La Secretaria,
Abg Francis
Vargas
Nosotros, SAUL ALBERTO PRATO DELGADO Y SAMUEL
ALEJANDRO PRATO LA GRAVE, Civilmente Hábiles, Venezolanos, Mayores de edad,
Solteros, Titulares de las cédulas de identidad números: No. V- 6.887.116, RIF: v-06887116-2
y No. V-25.622.964, RIF: V-25.622.964-8
todos de este domicilio, por medio del presente instrumento declaramos: Que
hemos convenido en constituir, como en efecto lo hacemos en ese acto, una Compañía Anónima, la cual se regirá por
las disposiciones legales contenidas en el
Código de Comercio y demás leyes concernientes que rigen la materia y en
particular conforma a los artículos siguientes: ……………………….
CAPÍTULO PRIMERO
Nombre,
Objeto y Domicilio De La Compañía
ARTÍCULO PRIMERO: La
Compañía
se denominará: PURA VIDA, C.A………………………
ARTÍCULO SEGUNDO: La
compañía tendrá como objeto principal todo lo relacionado con la compra, venta,
importación, exportación, al mayor y detal de alimentos de consumo masivo en toda su
extensión, productos perecederos o no, por kilos, enlatados envasados,
embolsados, en su empaque original o detallados, verduras, frutas legumbres,
alimentos piscículas, avícolas y sus derivados, productos lácteos en sus
distintas presentaciones, empaques y preservaciones, víveres, charcuterías y delicadeces, así como
de actividades relacionadas con el ramo, distribución de productos alimenticios
de origen animal , marino, agrícola y vegetal, en forma natural, congelados,
secos, envasados y a granel, procesamiento
de alimentos y sus derivados en
todas sus formas para consumo humano y
el desarrollo de otros negocios conexos tales como: servicios de restaurantes,
catering, comida rápida con despacho a domicilio, maquinarias para la
industrias alimenticias, repuestos accesorios y todo lo relacionado con la
industria agrícola, si como sus actividades conexas, explotación de actividades
relacionadas con la industria panadera, pastelería, frutos secos, semillas, pasta secas, elaboración y venta de
comidas rápidas, distribución, confección y diseño de todo lo relacionado con
artículos de ropa, lencería para damas y caballeros, fajas, bisuterías zapatos, sandalias bolso, maletas,
carteras, relojes, telefonía, muebles y artefactos eléctricos para la industria
y el hogar, material ferretero, artículos relacionados con la marroquinería,
fabricación de los mismos para damas, caballeros y niños, también la compra y
venta de juguetes y cualquier otra operación y cualquier otra actividad de
bienes y servicios relacionada con la enumeración anteriormente expuesta. ARTÍCULO TERCERO: El domicilio de la
Compañía, es en la calle independencia, entre las calles margaritas y calle san
Félix, local número 123, Carúpano, Municipio
Bermúdez, Estado Sucre, pudiendo establecer Sucursales y Agencias en cualquier
lugar del país o el extranjero, cundo así lo decidan en asamblea los
accionistas………………..
CAPÍTULO SEGUNDO
Del Capital
Social y de las Acciones
ARTÍCULO CUARTO: el Capital
Social suscrito y pagado es la cantidad de UN
MIL MILLONES DE BOLÍVARES (Bs. 1.000.000.000,00) mediante aporte de bienes
según inventario que se anexa. ARTÍCULO QUINTO: el Capital Social está
dividido y representado en MIL (1.000)
ACCONES NOMINATIVAS, por UN MILLON DE BOLIVARES cada una, y la suscripción y
pago de las mismas han sido hechas por los accionistas así: El socio SAUL ALBERTO PRATO DELGADO suscribe y
paga la cantidad de QUINIENTAS (500) ACCIONES, por un valor
nominal de UN
MILLON DE BOLIVARES (Bs. 1.000.000,00) CADA UNA para un total de QUINIENTOS MILLONES DE BOLIVARES (Bs.
500.000.000,00); el cual representa el 50% del capital social, y el socio SAMUEL ALEJANDRO PRATO LA GRAVE: suscribe
y paga la cantidad de QUINIENTAS (500)
ACCIONES, por un valor nominal de UN
MILLON DE BOLIVARES (Bs. 1.000.000,00) CADA UNA para un total de QUINIENTOS MILLONES DE BOLIVARES (Bs.
500.000.000,00); el cual representa el 50% del capital social; las acciones
son indivisibles y cada una da derecho a
un voto en las asambleas generales de la compañía. Dicho capital ha sido
suscrito y pagado en su totalidad, tal como se evidencia en el balance e
inventario que se anexa al documento
constitutivo que es parte integrante del mismo. ARTÍCULO QUINTO: en caso de aumento del Capital Social, la
suscripción del mismo, será cubierta preferentemente por los accionistas, en igual proporción al
número de acciones de que sean titulares
para ese momento, pero dicho aumento de Capital, solo, podrá ser acordado por
la decisión favorable de la Asamblea General de los Accionistas, del modo
previsto en el Artículo Cuarto (4to.), del Acta Constitutiva-Estatutos
Sociales. ARTÍCULO SEXTO: Cada
accionista tiene opción privilegiada de compra de las acciones que el otro
accionista quiera vender. El accionista que desee vender sus acciones las
ofrecerá al otro accionista por escrito, explicando las condiciones de venta.
Si transcurridos treinta (30) días, contados
a partir de la fecha de la notificación, no hubiere recibido
contestación escrita, el oferente quedará en libertad de negociar sus acciones con el tercero que señalare
como Comprador, quien deberá ser aceptado por la Asamblea……………..
CAPÍTULO TERCERO
De la
Duración, Disolución y Liquidación de la Compañía
ARTÍCULO SEPTIMO: La Compañía
tendrá una duración de TREINTA (30) AÑOS, contada a partir de la fecha de su
inscripción en el Registro Mercantil. No obstante, podrá ser disuelta y liquidada
antes de dicho término o prorrogada por decisión de la Asamblea General de
Accionistas, Ordinaria o Extraordinaria y con el voto favorable de la mayoría,
que se entiende conformada por la mitad más uno del capital social suscrito,
quedando sometida a esta mayoría simple
cualquier otra decisión de la Asamblea, sin reservas de ninguna especie.
ARTÍCULO OCTAVO: La Compañía se
disolverá por las razones que la Asamblea General resuelva y, además por las
razones que establece el artículo 340 del Código de Comercio; llegado el caso,
de la liquidación la Asamblea General, observando las disposiciones pertinentes
establecidas en el Código de Comercio, nombrará los liquidadores y les señalará
sus facultades y les proveerá de la forma que deban dar al finiquito….
CAPÍTULO CUARTO
De las
Asambleas
ARTÍCULO NOVENO: A la Asamblea
General de Accionistas legalmente constituida corresponde la máxima Dirección
de la Compañía, éstas podrán ser Ordinarias y Extraordinarias, cada Acción
confiere a los accionistas iguales
derechos, prerrogativas y obligaciones, constituyen el haber social de cada uno
de ellos y su propiedad se prueba en la forma prevista y establecida en el Código
de Comercio. Tanto las asambleas ordinarias como las extraordinarias se
reunirán previa Convocatoria en la
prensa, con cinco (5) días de anticipación, por lo menos, a la fecha de su
reunión o por medio de simples cartas que se dirigirán a los Socios. No será
indispensable para la validez de las Asambleas el requisito de la Convocatoria
cuando en ellas está representada más de la mitad del Capital Social. Las
Ordinarias se celebrarán una vez al año, dentro de los tres meses de finalizado
el ejercicio económico, en el lugar, fecha y hora que en la Convocatoria señale
quien conforme a los estatutos la presida, para conocer del Balance General y del inventario, y para decidir
acerca de las demás cuestiones que sean sometidas a su consideración, según
el Texto de la Convocatoria. La Asamblea
Extraordinaria será convocada cada vez que los socios lo consideren necesario a
los intereses de la compañía……………………………..
ARTÍCULO DÉCIMO: Son
atribuciones de la Asamblea Ordinaria: a) Elegir al Director y al Comisario, y fijarles
su remuneración. b) Discutir y aprobar o
modificar el Balance General con vista al informe del comisario. c) Decidir con
respecto al reparto de dividendos y a la constitución de Fondos de Reserva. d) Discutir
el informe del Director, sobre las actividades del año terminado y formular
planes y proyectos para el futuro, y e) Cualesquiera otras actividades que le
fije la ley……….….
CAPÍTULO QUINTO
De la
Administración
ARTÍCULO UNDÉCIMO: La Compañía
será administrada por una junta directiva cuyo periodo de duración será de seis
(6) años, y la misma estará integrada por un Presidente y un Vicepresidente,
quienes con la firma conjunta o separada tendrán la más amplia disposición de
decisiones en pro del bienestar de la compañía.
ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: Son
funciones del presidente y Vicepresidente las siguientes: 1) Representar a la
Compañía con plenas facultades de administración y disposición para obligarla en todas sus
relaciones con los terceros, debiendo hacer todo lo necesario para la defensa
judicial y extrajudicial de los derechos de la compañía, pudiendo, para estos
efectos, otorgar poderes a mandatarios de su libre elección y conferirles las
facultades que estime pertinentes. 2)
Nombrar uno o más gerentes otorgarles
documentos necesarios para determinar funciones, remuneración y condición de
empleo. 3) Adquirir, enajenar, alquilar, gravar y disponer libremente de bienes
muebles e inmuebles de la Compañía. 4) Garantizar, responsabilizando a la Compañía,
obligaciones frente a terceros, mediante avales, hipotecas, prendas y fianzas
solidarias o no, sin necesidad oprevia autorización de la Asamblea. 5)
Suscribir o adquirir acciones y obligaciones de otras Sociedades, y participar
en ellas en cualquier forma legalmente idónea. 6) Dar y tomar dinero en calidad
de préstamo y constituir y recibir las garantías, reales o personales, que
juzgare conveniente. 7) Cumplir y hacer cumplir las resoluciones y acuerdos de
las Asambleas; designar personas para movilizar cuentas bancarias, mediante
emisión de cheques o en cualquier otra forma y para aceptar, endosar,
cancelar negociar pagares, letras de
cambio, cheques y cualquier otro efecto
de comercio. 8) Formar un estado demostrativo de la situación activa y pasiva de
la Compañía y de los resultados obtenidos al final de cada ejercicio económico
y producir los informes que correspondan al conocimiento de la Asamblea Anual
Ordinaria. 9) Nombrar y remover libremente empleados de la Compañía y fijar su
remuneración. 10) Revocar los nombramientos de Gerente y sustituirlos por personas de su libre
elección. 11) Convocar las Asambleas Generales de Socios, bien sean Ordinarias
o Extraordinarias, sometiendo a su consideración las cuestiones que sean de
mayor interés para la Compañía. 12) Las facultades conferidas a los Directores
son meramente enunciativas y no limitativas al otorgamiento de garantías de la compañía
como fiador ante terceras personas que no tengan relación con la familia Prato
La Grave y/o Prato Delgado.
ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: La
Compañía tendrá un Comisario, quien tendrá todas las facultades, deberes y
obligaciones que le imponen los estatutos y el Código de Comercio, durará CINCO
(5) años en sus funciones, podrá ser reelecto y su designación la hará la
Asamblea……….
JUZGADO DE
PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL, TRANSITO, AGRARIO BANCARIO DEL
SEGUNDO CIRCUITO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO SUCRE.-
ABOGADO: SUSANA
GARCIA DE MALAVE, Juez del Juzgado de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil,
Transito, Agrario Bancario del Segundo Circuito De La Circunscripción Judicial
del Estado Sucre. CERTIFICA: Que las copias fotostáticas que anteceden son
traslados fieles y exactos de sus originales, relacionados con la Sociedad Mercantil “PURA VIDA, C.A”. Inserta
bajo el Nº 94 Folios 692-700 Tomo No. 1-E, Cuarto Trimestre, llevado en este
Tribunal durante el corriente año 2020, dichas copias fueron elaboradas por el
ciudadano Lourdes Campos persona autorizada y quien junto conmigo la suscribe a
objeto de dar cumplimento con lo establecido en el Artículo 226 del Código de
Comercio.
Carúpano 16 de
diciembre del año 2020