ACTA CONSTITUTIVA DE LA EMPRESA MERCANTIL, “DISTRIBUIDORA THE POWER. C.A." (DISPOVER. C.A.)
SUMARIO
ACTA CONSTITUTIVA DE LA EMPRESA MERCANTIL,
“DISTRIBUIDORA THE POWER. C.A."
ACTA CONSTITUTIVA DE LA EMPRESA MERCANTIL,
“DISTRIBUIDORA THE POWER. C.A."
CIUDADANA:
JUEZ DE PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL, DEL
TRÁNSITO Y BANCARIO, SEGUNDO CIRCUITO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO
SUCRE.
Su
despacho.-
Yo. MARÍA
MAGDALENA MARIN TINEO, venezolana, mayor de edad soltara, secretaria
titular de la Cédula de Identidad No. V-4.947.578,
de este domicilio, suficientemente autorizada en la cláusula VIGESIMA TERCERA del Acta
Constitutiva y Estatutos Sociales de ta Sociedad Mercantil ,DISTRIBUIDORA
THE POWER. C.A." (DISPOVER. C.A.), celebrada el día 12 de Abril
de 2021, ante usted, ocurro y muy respetuosamente expongo…………………..
De conformidad con lo establecido en el artículo 215 del Código de Comerlo, presento
el documento Constitutivo de la Compañía Anónima el cual está redactado con
suficiente amplitud para que a la vez sirva de Estatutos Sociales de la misma,
igualmente acompaño al presente documento, el Inventario o Balance de apertura
debidamente aceptado y firmado por los socios y un Contador Público Colegiado,
del capital suscrito y totalmente pagado que suma la cantidad de CINCO MIL MILLONES
DE BOLIVARES (Bs. 5.000.000.000,00)……..
Ruego a usted ciudadano Registrador, tomar nota de
la presente participación en el Registro de Comercio llevado a su muy digno
cargo y se me expidan por secretaria dos (02) copias certificadas de estas
actuaciones, a los fines de cumplir con su Publicación y constancia de haber
cumplido con todos los requisitos exigidos en el mencionado Código de Comercio……………
Así lo digo, otorgo y firmo en Carúpano, a la fecha de su presentación. Fdo.
JUZGADO DE PRIMERA INSTANCIA EN LO
CIVIL, MERCANTIL, TRANSITO, AGRARIO Y BANCARIO DEL SEGUNDO CIRCUITO DE LA
CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO SUCRE.
Carúpano 28 de abril del año 2021.
211º y 161º
Por presentado el anterior documento por su Firmante,
para su inscripción en el Registro Mercantil y fijación correspondiente. Hágase
de conformidad archívese el original. El
anterior documento redactado por el abogado LUIS MEDINA inscrito en el Inpreabogado bajo el No 43.390 el
cual se inscribe en el Registro de Comercio bajo el Nº 57 folios 353 al 362
Tomo Nº 1-A, Segundo Trimestre.- La identificación se efectuó así: MARÍA MAGDALENA MARIN TINEO, titular de la
cedula de identidad No V-4.947.578 inserción fue hecha por: Dameris Rondon (asistente
II).Fdo.
La Juez
Abog Susana G de Malavé
La Secretaria,
Abg
Francis Vargas
ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTOS
DE LA SOCIEDAD MERCANTIL DISTRIBUIDORA THE POWER, C.A." (DISPOWER, C.A). Nosotros
YAKO ANIONIO LÓPEZ AMUNDARAIN, soltero, titular de la Cédula de Identidad
No.V-15.415.669 y FATIMA MAGDALENA SÁNCHEZ VELASQUEZ, soltera, titular de
la Cédula de Identidad No. V-18.S90.SS3, venezolanas, mayores de edad,
comerciantes, domiciliados en El Morro de Puerto Sonto. Municipio Arismendi.
Estado Sucre mediante el presente documento declaramos En el día de hoy Lunes
Doce (12) Marzo de Dos Mil Veintiuno (2021), hemos convenido en constituir, como en efecto
constituimos, uno Sociedad de Comercio en forma de Compañía Anónima que se
regiré por las siguientes cláusulas redactadas con suficiente amplitud para que
a la vez sirva de Estatutos Sociales de la misma
TITULO 1
DEL NOMBRE Y DOMICILIO, OBJETO
Y DURACIÓN.
CLÁUSULA PRIMERA: La Sociedad se denominará Mercantil "DISTRIBUIDORA
THE POWER, C.A.", pudiendo identificarse con las siglas Mercantil (DISPOWER,
C.A.),siglas que a los efectos legales. Contienen igualmente la
identificación de la Compañía…
CLAUSULA SEGUNDA: La Compañía establece su domicilio legal en
esto ciudad de Carúpano, con dirección en Calle Principal Casa S/No (Al lado
del Bar El Ancla). El Morro de Puerto Santo. Parroquia El Mono. Municipio Arismendi,
Estado Sucre, y podrá establecer sucursales, oficinas o representaciones dentro
del Territorio Nacional o en el Exterior………….. CLÁUSULA
TERCERA: La Compañía Anónima tendrá por objeto:
Comercialización, distribución, compra, venta, Importación al mayor y detal de
alimentos y productos de consumo masivos en toda su extensión productos
perecederos y no perecederos, ya sean estos nacionales o Importados, por kg. Enlatado,
envasados, embolsados, en su empaque original o detallado. Además de verdura,. Frutas,
legumbres Productos lácteos en forma detal o al mayor en sus distintas
presentaciones, empaques y preservaciones. Víveres en general; Charcutería;
Chucherías; Como también, la distribución de productos alimenticios de origen
animal y marino en todas sus presentaciones y cortes; Así mismo, de los rubros
agrícola y vegetal (granos. maíz, caraotas, fríjoles, granóla, chía y otros), frutos secos
(maní, merey. almendras, ajonjolí, nueces y otros), en forma natural,
congelados, secos, envasados y a granel,
por kg y g; Igualmente. Compra, venta, almacenamiento, distribución y
comercialización do todo upo de bebidas alcohólicas, tales como: ron, vino,
sangría, ginebra, cerveza, whisky,
vodka, licor seco, bebida espirituosas
y todos sus derivados, como: jugos naturales y pasteurizados. maltas, bebidas
gaseosas, agua natural y gasificada, café en todas sus presentaciones; También,
compra, venta y distribución de productos de higiene personal, en toda la
amplitud del ramo y en toda sus presentaciones, ya sean nacionales o
importados; Producción y elaboración, distribución, compra, venta y venta de
productos de limpieza, tales como: cloro, detergentes, desinfectante, shampoo,
cera, acondicionador, lavaplatos, jabón corporal y todos sus derivados
químicos; Además, se dedicará a la venta y compra, al mayor y detal de
Bisutería. Quincallería y Ferretería; y en general la realización de cualquier
ramo da la industria o Comercio, que guarde relación con este tipo de Empresa,
pudiendo dedicarse a cualquier otra actividad de licito comercio sin limitación
alguna, aún cuando no aparezcan enuncias en este documento pero que sean licitas……………………………
CLAUSULA CUARTA: La
sociedad tendrá una duración de Treinta (30) años contados a partir de la fecha
de inscripción de este documento ante el Registro Mercantil, pudiendo
prorrogarse por un lapso igual o inferior si así lo resolviere la Asamblea de
Accionistas…………
TITULO
II.
DEL
CAPITAL
CLAUSULA QUINTA: El Capital Social de la Compañía Anónima “DISTRIBUIDORA THE POWER. C.A." (DISPOVER.
C.A.), es
la cantidad de CINCO MIL MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 5.000.000.000,00), dividido
en DIEZ Mil (10.000) Acciones
nominativas, no convertibles al portador y con un valor nominal de QUINIENTOS
MIL BOLÍVARES (Bs.500.000,00), cada una Este capital ha sido suscrito e
Íntegramente pagado por los socios en la forma siguiente YAKO ANTONIO LÓPEZ
AMUNDARAIN, suscribe y paga CINCO MIL (5.000) Acciones, por
un valor de DOS MIL QUINIENTOS MILLONES DE BOLÍVARES (Bs.2.500.000.000,00)
y FATIMA MAGDALENA SÁNCHEZ VELÁSQUEZ, suscribe y paga CINCO MIL (5
000) Acciones, por un valor de DOS MIL QUINIENTOS MILLONES DE
BOLÍVARES (Bs. 2.500.000.000,00). Este capital está íntegramente pagado y
fue aportado por los socios en proporción al número de Acciones de cada uno y
está representado en Mercancías y equipos, tal como se evidencia de Inventario
o Balance aprobado y firmado por los socios y un Contador Público Colegiado (anexo)
Así mismo. Declaramos Bajo Fe de Juramento, que los capitales, bienes, haberes,
valores o títulos del acto o negocio jurídico a objeto de constituir esta
empresa, proceden de actividades licitas, lo cual puede ser corroborado por los
organismos competentes y no tienen relación alguna con dinero capitales,
bienes, haberes, valores o títulos que se consideren productos de las
actividades o acciones ilícitas contempladas en la Ley Orgánica Contra la
Delincuencia Organizada y Financiamiento al Terrorismo y/o en la Ley Orgánica
de Drogas……………………..
CLÁIJSULA SEXTA: Las acciones son nominativas de acuerdo con
las disposiciones del Código de Comercio Cada acción da derecho a un (1) voto
en la Asamblea y es indivisible con respecto a la Compañía Anónima la cual solo
reconoceré un propietario por cada acción…
CLAUSULA SÉPTIMA: La
propiedad de las acciones se establecen y se prueban mediante su inscripción en
el libro de accionista da la Compañía igualmente deberán inscribirse en el referido
Libro los traspasos de acciones, ya en propiedad, ya en garantía, debiendo
firmar las operaciones ya el cedente, el
cesionario y los administradores de la sociedad……………
CLAUSULA OCTAVA, En
caso de que algunos de los accionistas decidan vender, de forma total o parcial
sus acciones, tendrá los demos accionistas el derecho preferente para
adquiridas por el valor que ellas tengan según el balance que deberá
practicarse y aprobarse en esa oportunidad y la adquisición la harán los socios
en proporción a sus propias acciones en caso de que sean más de uno los
interesados en adquirirla a los
efectos de este ejercicio preferente el accionista vendedor participará al
Director General su deseo de vender sus acciones y este hará conocer dicha
oferta a los demás accionistas quienes de un término do quince días para
ejercer este derecho de preferencia El mismo derecho preferente y en igual
forma reglamentado tendrá los accionistas para suscribir cualquier aumento del
Capital social que disponga la Asamblea General…………
TITULO
III
DE LA ADMINISTRACION DE LA COMPAÑIA
CLÁUSULA
NOVENA:
La Compañía Anónima “DISTRIBUIDORA THE POWER. C.A " (DISPOWER.
C.A ) será administrada por la Junta Directiva
constituida por una (01) Presidenta
y una (01) Vicepresidente quienes podrán ser socios o no de la Empresa y duraran en sus funciones Cinco (05) años y pueden ser reelectos por igual periodo previo acuerdo de la
Asamblea General de Socios……………………….
CLÁUSULA DECIMA: La Presidenta tendrá la máxima representación de la compañía,
ante terceros con plenas facultades para representarla tanto judicial como extrajudicialmente,
está facultado ante los demás paro efectuar todo los actos de administración y
disposición de la mismas además de los establecido en el Código de Comercio, las siguientes atribuciones a) Disponer la convocatoria
y celebración de las asambleas ordinarias y extraordinarias, así corno cumplir y hacer cumplir sus decisiones y acuerdos b) Prescindir las
Asambleas ordinarias c) Fijar los gastos administrativos así como nombrar todos el personal administrativo y obrero que sean necesario para
la Compañía ,d) Ejercer la representación jurídica de la Compañía ante las autoridades civiles, políticas,
administrativas, judiciales y ante personas naturales o jurídicas tanto judicial o
extrajudicialmente, pudiendo intentar y contestar demandas o poner y contestar
excepciones y reconvenciones convertir, desistir. Comprometerlas en árbitros arbitradores y de derechos, darse
por citados y notificados hacer posturas en remates y recibir los bienes en ello
se adjudiquen a la Compañía, anunciar
recursos ordinarios y extraordinarios de casación, e) Nombrar apoderados
especiales o generales para que representen a la Compañía en asuntos judiciales
o en el cumplimiento de su objeto f) Abrir y movilizar cuentas bancarias emitir
endosar, aceptar y cancelar letras de cambio, cheques, pagares e instrumentos cambiarios
solicitar y obtener préstamos y financiamientos para el logro del objeto de la
Compañía g) En fin representar a la Compañía de la manera más absoluta y con la
mayor libertad pues la facultades aquí enumeradas son a título enunciativo y no
limitativo……………. CLÁUSULA
DÉCIMA PRIMERA: El Vicepresidente tendrá las mismas obligaciones y facultades
que el presidente, la máxima representación de la compañía, ante terceros, con plenas
facultades para representarla tanto judicial como extrajudicialmente, está
facultada ante los demás para efectuar todos los actos de administración y
disposición de la mismas además de los estableado en el Código de Comercio, las
siguientes atribuciones a) Disponer la convocatorias y celebración de las
asambleas ordinarias y extraordinarias así como cumplir y hacer cumplir sus decisiones y acuerdos b) Prescindir las
Asambleas ordinarias. c) Fijar tos gatos administrativos, así como nombrar
todos el personal administrativo y obrero que sean necesario para la Compañía,
d) Ejercer la representación, jurídica de la Compañía ante las autoridades civiles,
políticas administrativas judiciales y ante personas naturales o jurídicas
tanto judicial como extrajudicialmente pudendo intentar y contestar demandas o poner
y contestar excepciones y reconvenciones convertir desistir comprometerla en árbitros
arbitradores y de derechos darse por citados
y notificados hacer posturas en remates
y recibir los bienes en ello se adjudiquen a la Compañía, anunciar recursos
ordinarios y extraordinarios de casación, e) Nombrar apoderados especiales o
generales para que representen a la Compañía en asuntos judiciales o en el
cumplimiento de su objeto, f) Abrir y movilizar cuentas bancarias, emitir,
endosar, aceptar y cancelar letras de cambio, cheques, pagares e instrumentos
cambiarios, solicitar y obtener préstamos y financiamientos para el logro del
objeto de la Compañía, g) En fin representar a la Compañía de la manera más absoluta
y con la mayor libertad, pues las facultades aquí numeradas son a titulo
enunciativo y no limitativo.
TITULO IV
DE LAS ASAMBLEAS
CLAUSULA DECIMA SEGUNDA: La
Dirección de la Compañía Anónima como órgano máximo, corresponde a la Asamblea
General de Socios.
CLAUSULA DECIMA TERCERA: La
Asamblea General Ordinaria se reunirá dentro de los noventas días siguientes al
cierre del ejercicio económico de la sociedad en el día que fije cualquiera de
los Directores de la Compañía, a ella se someterá el Balance General y el respectivo informe del Comisario. Sus
decisiones serán validas cuando hayan sido aprobadas por un número de
accionistas que representen mas del Sesenta y cinco por ciento (65%) del
capital social.
CLAUSULA DECIMA CUARTA: Las
Asambleas Ordinarias y Extraordinarias se reunirán previas convocatoria por las
prensa con cinco (5) días de anticipación a la fecha de reunión y se
consideraran válidamente constituidas cuando en ella se encuentren presentes
por lo menos el cincuenta y uno por ciento (51%) del Capital Social. Las
Asambleas Extraordinarias se reunirán
cuando así lo soliciten los
Directores o un número de socios que
representen no menos de cincuenta por ciento (50%) del Capital Social.
CLAUSULA DECIMA QUINTA: La
Asamblea Ordinaria o la Extraordinaria
que se convocare con carácter de
ordinaria, tendrá las atribuciones que le acuerde la ley y especialmente
las siguientes: a) Conocimiento, discusión, aprobación o improbación del Balance
y el Estado de Ganancias y Pérdidas, así como el informe del comisario que
presentaren en las asambleas de socios, b) Nombrar el comisario de la Compañía,
c) Nombrar en su oportunidad a los Directores de la Compañía , d) Discutir
cualquier asunto relativo a la sociedad que sea sometidos a su consideración,
CLAUSULA DECIMA SEXTA: En
cualquier tipo de Asamblea en el cual este presente la totalidad del Capital
Social se hará innecesaria la convocatoria previa.
CLAUSULA DECIMA SEPTIMA: La
Asamblea General legalmente constituida representa la universalidad de los accionistas
y sus deliberaciones dentro del límite de sus atribuciones Estatutarias, son
obligatorias para todos, aun cuando no hayan concurrido a las sesiones.
TITULO V
DEL COMISARIO
CLÁSULA DÉCIMA OCTAVA La Compañía tendré un Comisario podrá ser o no accionista el comisario durará
Tres (03) años en sus funciones y podrá ser reelegido y será nombrado por primera
vez en este documento constitutivo de la Compañía y en lo sucesivo por la
Asamblea y el Código de Comercio.
CLÁSULA DÉCIMA NOVENA:
Facultades y obligaciones del comisado se tiene lo siguiente, a) Exigir a los
administradores una información mensual Que incluya por lo menos un Estado de
Situación Financiera y un Estado de Resultados, b) Realizar un examen de las
operaciones documentación y registros en la extensión que sea necesaria para
poder rendir el informe a la Asamblea General de Accionistas c) Vigilar ilimitadamente
y en cualquier momento las operaciones de la sociedad, d) Rendir anualmente a la
Asamblea General Ordinaria de Accionistas un informe respecto a las operaciones
de la sociedad que incluya: 1) Su opinión sobre las potincas y criterios
contables 2) Su opinión sobre la consistencia en su aplicación de las políticas
y criterios, 3)Su opinión sobre si la consecuencia de lo anterior refleja con
veracidad y suficiencia la situación de la Sociedad, 4) El deber de guardar
secretos de los hechos y documentos que, por razones de su cargo conozcan.
TITULO VI
DEL BALANCE
CLAUSULA VIGESIMA: El año económico de la sociedad comenzará el
Primero de Enero de cada año y termina
el 31 de diciembre de cada año. Pero por excepción de su primer ejercicio
económico comenzará a partir de la fecha en el Registro Mercantil de la
presente acta constitutiva y finalizara el Treinta y uno de Diciembre de ese
mismo año.
CLAUSULA VIGESIMA PRIMERA: El
Treinta y uno de Diciembre de cada año se cortara las cuentas para hacer el
Balance General y la liquidación del año económico de la Compañía. De las
utilidades liquidas anuales previamente deducidos a los impuestos fiscales y la
reserva adecuada para cubrir las obligaciones de la Ley del Trabajo se harán
los siguientes apartados: a) Un 5% para formar el fondo de reserva previsto por el artículo 262 del Código de Comercio hasta que este fondo alcance el
10% del Capital Social, b) Cualquier otro apartado que en forma de reserva acuerde
a la asamblea general. El remanente se destinara para ser repartidos en forma
de dividendos entre los accionistas proporcionalmente al número de sus
acciones.
TITULO VIl
DISPOSICIONES FINALES
CLAUSULA VIGESIMA SEGUNDA:
La junta Directiva de la Empresa •DISTRIBUIDORA
TIIE POWER. CA." (DISPOWER, CA) estará integrada de la manera
siguiente PRESIDENTA: FATIMA MAGDALENA SANCHEZ VELÁSQUEZ VICE-PRESIDENTE
YAKO ANTONIO LOPEZ AMUNDARAIN, COMISARIO: Licenciado LUlS RAFAEL MAGO
MANEIRO, quien es venezolano, mayor da edad. Cantador Público titular de la
Cédula de Identidad No 13.923.145, inscrito en el Colegio de Contadores
Públicos de Venezuela bajo el No 99 193 y de este domicilio.
CLAUSUIA VIGESIMA TERCERA: En todo lo no previsto en este documento
Constitutivo se regirá por el Código de Comercio y demás leyes que rigen la
materia. Se autoriza a la ciudadana
MARIA MAGDALENA MARIN TINEO, venezolana, mayor de edad, soltera, secretaria,
titular de la Cedula de Identidad No: v.- 4.947.578 a los fines que realice las
gestiones de registro y publicación de este documento. Terminada la Asamblea se
levantó la presente acta que es copia fiel y exacta que está asentada en el Libro de Actas de
Asamblea los socios fundadores de la Sociedad Mercantil, firman la misma en señal de conformidad. Fdo.
FATIMA
MAGDALENA SANCHEZ VELÁSQUEZ
YAKO ANTONIO LOPEZ AMUNDARAIN
JUZGADO DE PRIMERA INSTANCIA EN LO
CIVIL, MERCANTIL, TRANSITO, AGRARIO Y BANCARIO DEL SEGUNDO CIRCUITO DE LA
CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO SUCRE.-
ABOGADO:
SUSANA GARCIA DE MALAVE, Juez del Juzgado de Primera Instancia
en lo Civil, Mercantil, Transito, Agrario Bancario del Segundo Circuito De La
Circunscripción Judicial del Estado Sucre. CERTIFICA: Que las copias
fotostáticas que anteceden son traslados fieles y exactos de sus originales,
relacionados con la Sociedad Mercantil “DISTRIBUIDORA THE POWER.
C.A." , Inserta bajo el Nº 57 Folios 353 al 362 Tomo
No. 1-A, Segundo Trimestre, llevado en este Tribunal durante el corriente año
2021, dichas copias fueron elaboradas por el ciudadano: Dameris Rondon persona
autorizada y quien junto conmigo la suscribe a objeto de dar cumplimento con lo
establecido en el Artículo 226 del Código de Comercio. Carúpano 28 de abril del
año 2021.Fdos