ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTOS SOCIALES DE “PRODUCTOS TOTI, C.A.”
PUBLICACIONES MERCANTILES LIRA & HERNANDEZ, C.A. 14/04/21 029 AÑO 0
SUMARIO
ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTOS SOCIALES DE “PRODUCTOS TOTI, C.A.”
ACTA
CONSTITUTIVA Y ESTATUTOS SOCIALES DE “PRODUCTOS
TOTI, C.A.”
CIUDADANA:
JUEZ DE PRIMERA
INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL Y AGRARIO, DEL SEGUNDO CIRCUITO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN
JUDICIAL DEL ESTADO SUCRE.
SU DESPACHO.-
Yo, AGUSTIN ANTONIO QUIJADA ROMERO, venezolano,
mayor de edad, casado, titular de la cédula de identidad N° V-19.190.088,
domiciliado en la Urbanización Augusto Malavé Villalba, edificio 11, piso 07,
apto 07-06, parroquia Bolívar. Municipio Bermúdez, Carúpano Estado Sucre Zona
Postal 6150, Abogado en ejercicio inscrito en el Instituto de Previsión Social
del Abogado (I.P.S.A) bajo el N,} 204.772. Debidamente autorizado en
este acto por La Empresa: "PRODUCTOS TOTI, C.A”. Ante usted con el debido respeto y acatamiento
ocurro para presentarle el acta Constitutiva, documento por el cual se
constituye la Compañía Anónima, la cual ha sido redactada con suficiente
amplitud para que sirva de Estatutos Sociales de la misma. Ruego a usted que
una vez cumplidos con los requisitos legales se sirva ordenar la inscripción,
fijación y registro, se abra el expediente de la compañía y se me expida tres
(03) copias certificadas a los fines de dar cumplimiento del Artículo 215 del
Código de Comercio y demás actos de Ley. Es justicia que espero en la Ciudad de
Carúpano, a la fecha de su presentación.
JUZGADO DE PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL, TRANSITO, AGRARIO Y BANCARIO DEL SEGUNDO CIRCUITO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO SUCRE.
Carúpano 02 de marzo del año 2021.
209º y 161º
Por presentado el
anterior documento por su Firmante, para su inscripción en el Registro
Mercantil y fijación correspondiente. Hágase de conformidad archívese el original. El anterior documento
redactado por el abogado AGUSTIN QUIJADA inscrito en el Inpreabogado bajo el No 204.772 el cual se inscribe en el Registro de Comercio
bajo el Nº 34 folios 226 al 235 Tomo Nº 1-a, Primer Trimestre.- La
identificación se efectuó así: AGUSTIN ANTONIO QUIJADA ROMERO, titular de la
cedula de identidad Nº V-19.190.088
inserción fue hecha por: Edwin Cubillan (asistente II).
La Juez
Abog Susana G de Malavé
La
Secretaria,
Abg
Francis Vargas
Nosotros. JHONATAN JOSE LOPEZ MATA, Venezolano, soltero, mayor de edad, titular de la Cédula de Identidad N° V* 18.591.623, Registro Único de Información Fiscal (RIF) N° V18591623-1, de este domicilio y MARISOL DEL VALLE MATA DE RIVERA, Venezolana, Casada, mayor de edad, titular de la Cédula de Identidad N° V-5.873.099, Registro Único de Información Fiscal (RIF] N° V05873099-4, de este domicilio, por el presente documento declaramos que hemos convenido constituir, como en efecto lo hacemos en esta acta, una COMPAÑIA ANONIMA que se regirá por las disposiciones contenidas en el presente documento, el cual ha sido redactado con suficiente amplitud para que sirva a la vez de Documento Constitutivo y Estatutos Sociales de la Compañía.
ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTOS SOCIALES DE
"PRODUCTOS TOTI, C.A."
CAPITULO I
DENOMINACIÓN, DOMICILIO, DURACIÓN Y OBJETO
CLAUSULA
PRIMERA; DENOMINACION Y DOMICILIO; La Compañía Anónima se denominara "PRODUCTOS
TOTI, C.A", y tiene su domicilio en la calle Perú, N° 28, Parroquia
Santa Catalina. Municipio Bermúdez, Estado Sucre. Pudiendo establecer agencias,
oficinas y sucursales en cualquier otro lugar del Territorio Nacional de la
República Bolivariana de Venezuela o del Exterior (Internacional].
CLAUSULA SECUNDA DURACION; La duración de la Compañía es de veinte (20] años, contados a partir de
su fecha de este documento, que es la fecha de su constitución. Este término de
duración puede ser extendido o reducido, por resolución de la Asamblea de
Accionistas.
CLAUSULA TERCERA OBJETO; La Compañía tendrá como objeto principal todo lo
relacionado en la Producción y Distribución al mayor y al detal de cualquier
producto de consumo humano, así como al expendio de Alimentos perecederos y no
perecederos se refiera, y todo tipo de bebidas alcohólicas, nacionales e
importadas; pudiendo establecer agencias, oficinas y sucursales en cualquier
otro lugar del Territorio Nacional de la República Bolivariana de Venezuela en
el Exterior (internacional) y todo lo relacionado con el objeto principal sin Limitación alguna, todo acto de licito
comercio, así mismo productos de primera necesidad, en general sin limitación
alguna que la Asamblea o la Junta directiva consideren necesarios o
convenientes para los intereses sociales de la Compañía y contrataciones
establecidos en las leyes de la Republica Bolivariana de Venezuela.
CAPITULO
II
DEL CAPITAL V LAS
ACCIONES
CLAUSULA CUARTA CAPITAL: El Capital Social de la Compañía es de SEISCIENTOS
OCHENTA MILLONES DE BOLIVARES (Bs 680.000.000,00), dividido
en mil (1.000) Acciones por un valor nominal de MIL BOLIVARES (Bs 1 000)
cada una. Las cuales han sido totalmente suscritas y pagadas en un cien (100%)
de acuerdo a la siguiente forma: El PRESIDENTE JHONATAN JOSE LOPEZ MATA.
Venezolano, soltero, mayor de edad, titular de la Cédula de Identidad N9
V-18.591.623, y de este domicilio ha suscrito y pagado SEIS MIL
CUATROCIENTOS SESENTA (6.460) ACCIONES, para un total de SEISCIENTOS
CUARENTA Y SEIS MILLONES DE BOLIVARES (Bs 646.000.000, oo) representando e!
95% y LA VICEPRESIDENTA MARISOL DEL VALLE MATA DE RIVERA, Venezolana,
Casada, mayor de edad, titular de la Cédula de Identidad Ny
V-5.873.099, ha suscrito y pagado TRESCIENTOS CUARUENTA (340) ACCIONES
para un total de TREINTA Y CUATRO M1LLLONES DE BOLIVARES (Bs 34.000.000,oo)
representando el 5% del Capital total. Dicho capital ha sido totalmente
suscrito y pagado por los accionistas con el aporte de bienes según se
evidencia en inventario físico con sus respectivas facturas, por un Contador
Público Colegiado que se anexa en la presente Acta Constitutiva.
CLAUSULA QUINTA ACCIONES; Las acciones son nominativas no convertibles al
portador y están representadas en títulos que podrán contener una o más
acciones, a juicio de la Junta Directiva. Las acciones confieren a sus
titulares iguales derechos y obligaciones, cada una de ellas tendrá un voto en
las asambleas de accionistas. Las acciones serán indivisibles con respecto a la
compañía. La propiedad de las acciones se prueba con su inscripción en el Libro
de Accionistas y la cesión de ellas o su traspaso en cualquier forma, se hará por
declaración en el mismo Libro de Accionistas, firmada por el cedente, el
cesionario o sus apoderados o representantes. No se tendrá por propietaria a
ninguna persona cuyo nombre no aparezca en este libro; y la compañía reconoce
solo un propietario por acción. En consecuencia, en caso de copropiedad de cualquier
acción, sólo se registrará a una persona como propietaria en el Libro de
Accionista, solamente a esa persona reconocerá la Compañía los derechos y
exigirá los deberes que este instrumento, el Código de Comercio y demás
provisiones legales establecen o prevén para los accionistas. La Junta
Directiva podrá negarse a asentar los traspasos que se le participen, de no
haberse cumplido con los requisitos que se señalan en la Cláusula Sexta de este
documento.
CLAUSULA SEXTA DERECHO DE PREFERENCIA; Los accionistas tendrán derecho de preferencia
frente a terceras personas; Los accionistas tendrán además derecho de
preferencia para la adquisición de las acciones que ofrezcan vender o ceder,
total o parcialmente, alguno de los otros accionistas. El accionista que desee
vender sus acciones o el accionista que no desee suscribir las nuevas acciones
que emita la compañía, deberá participarlo por escrito a la Junta Directiva,
fijando las condiciones y precios. Los accionistas tendrán un plazo de treinta
(30) días contados a partir de recibida la notificación personal con acuse de
recibo de la Junta Directiva, de la puesta en venta de las acciones de las
cuales se trate, para participar si desean o no hacer uso de su derecho de
preferencia. Este derecho de preferencia se ejercerá en proporción al número de
acciones que cada accionista posea al momento de ejercer su derecho. Los
Accionistas convienen en que no podrán constituir garantías sobre sus acciones
sin la previa autorización de la junta Directiva, y que la violación a la
presente disposición hará nula la garantía que se constituya, pudiendo la Junta
Directiva no autorizar la inscripción de dicha garantía en el Libro de
Accionistas.
CAPITULO 111
DE LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS
CLAUSULA SEPTIMA DE LAS. ASAMBLEAS; Las Asambleas de Accionistas serán Ordinarias o Extraordinarias y las
mismas constituirán la máxima autoridad de la compañía, teniendo facultad para
decidir sobre todos los asuntos que Je sean sometidos a su consideración.
CLAUSULA OCTAVA ASAMBLEAS ORDINARIAS DE ACCIONISTA La Asamblea Ordinaria de Accionista se reunirá una vez al año, en la sede
de la Compañía o en el lugar que señale la Junta Directiva, dentro de los
Sesenta (60) días siguientes al cierre del ejercicio económico inmediatamente
anterior, previa convocatoria. La Asamblea Ordinaria de Accionista tendrá las
facultades y deberes que establece el artículo 275 del Código de Comercio.
CLAUSULA NOVENA ASAMBLEAS EXTRAORDINAS DE ACCIONISTAS: Las Asambleas
Extraordinarias de Accionistas se reunirán en la sede de la Compañía o en el
lugar que señale la junta Directiva, o cuando así lo exijan, expresamente y por
escrito ante la junta Directiva, un número tal de accionistas que representen,
por lo menos un veinte por ciento (20%) del capital social de la Compañía, caso
en el cual la Junta Directiva deberá convocar a la Asamblea dentro del término
de cinco (5) días contados a partir de la fecha de recepción por parte de la
Junta Directiva, de la respectiva solicitud de los socios. En estas asambleas,
se discutirá y resolverá sobre cualquier punto que soliciten los accionistas,
aun cuando se trate de materias que deban ser decididas en Asamblea Ordinaria.
CLAUSULA DECIMA DE LAS CONVOCATORIAS: Las Asambleas de Accionistas,
sean estas Ordinarias o Extraordinarias, serán convocadas por la |unta
Directiva, a cada uno de los socios personalmente en su domicilio, mediante
telegrama con acuse de recibo, con diez (10) días de anticipación, por lo
menos, antes de la fecha de la asamblea, especificando los objetivos de la
misma, así como la fecha, lugar y hora de su celebración.
CLAUSULA DÉCIMA PRIMERA QUORUM Y VOTACIÓN; Las Asambleas cualquiera que
ellas sean y cualquiera que sea su objeto, sólo se considerarán válidamente
constituidas cuando en ellas se encuentre presente o representado, por lo menos
el ochenta y uno por ciento (81%) del total del capital social, y sus
decisiones se aprobarán con el voto favorable de la mayoría simple de los
presentes en la asamblea de que se trate. De no lograrse la mayoría mencionada
se harán sucesivas convocatorias hasta lograrse la mayoría aquí requerida.
CLAUSULA DÉCIMA SEGUNDO; REPRESENTACIÓN EN LAS ASA MBLEAS
DE ACCIONISTAS; Los
accionistas podrán hacerse representar en las Asambleas de Accionistas, por
simple carta, fax o correo electrónico dirigido a la Junta Directiva, en la
cual se indique el nombre de la persona que habrá de ejercer la representación.
DE LA ADMINISTRACIÓN
CLAUSULA DECIMA
TERCERA DE LA ADMINISTRACION: La Compañía será administrada por una junta Directiva conformada por dos (02) Miembros Principales.
Identificados así: PRESIDENTE y V.CEPRESIDENTA además de un(a) Director (a) Administrador
(a). Accionistas o no de la Empresa. Cualquiera de ellos podrá hacer las veces
de Secretario de la Junta Directiva y de la Asamblea. Los miembros de la Junta
Directiva serán electos por la Asamblea General de Accionistas, duraran cinco
(5) años en el ejercicio de sus cargos, y vencido dicho lapso permanecerán en
sus cargos hasta tanto sean reemplazados o ratificados. Para la validez de las
deliberaciones de la Junta Directiva, bastará con la aprobación de los Miembros
Principales de forma conjunta.
CLAUSULA DÉCIMO CUARTA GARANTÍA DE ADMIMISTRAC1Ó: Los miembros de la Junta
Directiva, tanto principales como suplentes, antes de entrar en el ejercicio de
sus cargos, deberán depositar o hacer deposito por ellas, una (1) número
de acciones de la compañía determinado por los estatutos, a los fines previstos
en el Artículo 244 del Código de Comercio.
CLAUSULA DÉCIMO QUINTA LA JUNTA DIRECTIVA; Los Miembros de la Junta
Directiva, se reunirán cada vez que sea necesario, previa convocatoria por
escrito y de forma personal a cada uno de sus miembros; pero sí algún miembro
no puede asistir a la reunión convenida, cualquiera de los Miembros
Principales, convocarán al suplente respectivo, para atender dicha reunión. La
Junta Directiva, administra y representa a la Compañía ante terceras personas;
determina las funciones de cada uno de sus miembros; ejecuta y hace ejecutar
las decisiones de la Asamblea.
CLAUSULA DÉCIMA SEXTA; FACULTADES DE LA JUNTA DIRECTIVA: Los Miembros Principales EL
PRESIDENTE Y LA VICEPRESIDENTA cualquiera de ellos, son los Representantes
Legales de la Compañía. Los Miembros Principales actuando de formas conjuntas o
separadas, tendrán especialmente las siguientes funciones:
a. - Presidir las reuniones de la Junta Directiva y Asambleas de Accionistas y
dirigir los debates.
b. -
Ordenar la convocatoria a las Asambleas de Accionistas o de Junta Directiva,
bien sea por su propia iniciativa o cuando así le sea requerido.
c. - Las
más amplias facultades de administración y disposición, sobre los bienes y
derechos de la compañía.
d. -
Autorizar la celebración de contratos de: compra, venta, permuta, usufructo,
prenda, hipoteca, comodato, mutuo, venta con o sin reserva de dominio,
enfiteusis, sociedad, trabajo, obras, servicios, arrendamientos, así
Como cualquier otra clase de
contrato.
e. -
Disponer sobre la apertura, movilización y cierre de cuentas bancarias, sean
estas, corrientes, de ahorros, depósito o cualquier otra clase.
f. -
Autorizar la emisión, aceptación, endoso y aval, de letras de cambio, pagarés,
títulos valores y toda clase de efectos de comercio.
g. -
Disponer los gastos ordinarios y extraordinarios de la compañía.
h. -
Crear, eliminar y dotar los cargos y fijar las correspondientes remuneraciones,
nombrar y remover a los empleados.
i.- Nombrar los Funcionarios
Administradores. Gerentes y Apoderados o Representantes Judiciales que fueren
necesarios, señalando sus facultades pudiendo otorgar en nombre de la compartía
poderes Mídales, generales o especiales que se requieran, confiriendo, en cada
caso, las facultades que estime convenientes, inclusive las de convenir,
desistir transigir y revocar los nombramientos que hubiere efectuado y los
poderes otorgados.
j.- Hacer donaciones y otorgar
moratorias a los deudores de la compañía, aceptar donaciones en pago y dictar
las medidas conducentes a sanear el activo de la compañía, cuando sea necesario.
k.- Las demás que les
confiere el Código de Comercio y este Documento Constitutivo Estatutario.
CLAUSULA DECIMO
SEPTIMA DEL COMISARIO: La Compañía tiene
un Comisario Principal el cual durará cinco (05) años en el ejercicio de su
cargo o hasta tanto sea reemplazado; este funcionario será designado por la
Asamblea General de Accionistas, la cual designara además a su suplente, cuando
así fuere necesario. El Comisario ejercerá las funciones y tendrá los deberes y
facultades que establece el Código de Comercio.
CAPITULO V
DEL EJERCICIO ECONÓMICO Y DEL BALANCE GENERAL
CLAUSULA DÉCIMA. OCTAVA DEL EJERCICIO ECONÓMICO; El ejercicio económico de la
compañía comienza en la fecha de su inscripción ante el Registro Mercantil, es
decir; en la fecha de este documento y terminará el 31 de diciembre del mismo
año, los siguientes comenzarán el Primero (Ia) de Enero y terminarán
el treinta y uno (31) de Diciembre de cada año.
CLAUSULA DECIMA NOVENA DEL BALANCE GENERAL Y EL ESTADO DE
GANANCIAS Y PERDIDAS: Cerrado el Ejercicio Económico de la Empresa, los Miembros Principales
harán verificar el Balance General y el estado de Ganancias y Pérdidas de la
compañía, que serán presentados al Comisario, por lo menos con quince (15) días
de anticipación a la fecha de celebración de la Asamblea Ordinaria de
Accionistas, a fin de que el Comisario presente su informe a La Asamblea para
la formación del Balance General se seguirán las reglas establecidas en el artículo
304 del Código de Comercio.
CAPITULO VI
DISPOSICIONES TRANSITORIAS
CLAUSULA VIGÉSIMA DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LA COMPAÑÍA: En caso de disolución de la Compañía la Asamblea de
Accionistas designara un liquidador, quien tendrá las facultades y poderes que
le otorgan el Código de Comercio y las que expresamente le confiere la Asamblea
de Accionistas.
CLAUSULA VIGÉSIMA PRIMERA NORMAS APLICABLES: En todo aquello no previsto en lo9s presentes
Estatutos Sociales se aplicará lo establecido en el Código de Comercio.
CLAUSULA VIGESIMA SEGUNDA NOMBRAMIENTO DE I.A JUNTA
DIRECTIVA Y FUNCIONARIOS; Los cargos de la Junta Directiva y funcionarios, en los primeros Diez
(10) años, serán ejercidos por las siguientes personas: PRESIDENTE:
JHONATAN JOSE LOPEZ MATA, venezolano, soltero, mayor de edad, titular de la Cédula de Identidad N°
V-18.S91.623. V1CEPRESIDENTA: MARISOL DEL VALLE MATA DE RIVERA,
venezolana. Casada, mayor de edad, titular de la Cédula de Identidad N°
V-5.873.099. COMISARIO: Se designa a la Licenciada en
Contaduría Pública ROSIMAR JOSÉ GONZÁLEZ VELÁSQUE,. titular de la cédula
de identidad N° V-17.956.228. Contador Público CPC. N 124.612,
para ejercer el cargo de Comisaría durante los próximos cinco (05) años. Se
autorizó Suficientemente al ciudadano AGUSTIN ANTONIO QUIJADA ROMERO,
venezolano, mayor de edad, casado, titular de la cédula de identidad N°
V-19.190.088, abogado en ejercicio inscrito en el Instituto de Previsión
Social del Abogado (I.P.S.A) bajo el N° 204.772, para que haga ante el
Registro Mercantil la participación Legal, correspondiente a los fines de su inscripción,
ante el Seniat, Instituciones Públicas y su publicación, en la Ciudad de
Carúpano, a la fecha de su presentación.
JHONATAÑ
JOSE LOPEZ MATA
. EL
PRESIDENTE
MARISOL MATA DE RIVERA
LA VICEPRESIDENTA
JUZGADO DE
PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL, TRANSITO, AGRARIO Y BANCARIO DEL
SEGUNDO CIRCUITO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO SUCRE.-
ABOGADO: SUSANA
GARCIA DE MALAVE, Juez del Juzgado de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil,
Transito, Agrario Bancario del Segundo Circuito De La Circunscripción Judicial
del Estado Sucre. CERTIFICA: Que las copias fotostáticas que anteceden son
traslados fieles y exactos de sus originales, relacionados con la Sociedad Mercantil “PRODUCTOS TOTI,
C.A.”
Inserta
bajo el Nº 34 Folios 226 al 235 Tomo No.
1-a, Primer Trimestre, llevado en este Tribunal durante el corriente año 2021,
dichas copias fueron elaboradas por el ciudadano: Edwin Cubillan persona autorizada y quien junto conmigo la
suscribe a objeto de dar cumplimento con lo establecido en el Artículo 226 del
Código de Comercio.
Carúpano 02 de
marzo del año 2021
