ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA EMPRESA MERCANTIL “COMERCIALIZADORA JLV, C.A.”
SUMARIO
ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA EMPRESA MERCANTIL
“COMERCIALIZADORA JLV, C.A.”
CIUDADANA:
JUEZ DE PRIMERA
INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL TRANSITO, AGRARIO Y BANCARIO DEL SEGUNDO
CIRCUITO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO SUCRE.
Su despacho.-
Yo MILÁNGELA LEÓN ACOSTA, venezolana, mayor de edad, de este domicilio. Abogada en ejercicio
inscrita ante el l.P.S.A. bajo el No 102.807, titular de la cédula de
identidad No V-13.730.141; debidamente autorizada por la Asamblea
Extraordinaria de Socios que en fecha 25 de marzo de 2021 celebrara la empresa
Mercantil denominada “COMERCIALIZADORA JLV, C.A.”, inscrita en el Registro
Único De Información Fiscal (RIF) con el
Nro. J405025697, debidamente inscrita por ante la Oficina de
Registro Mercantil que lleva el Juzgado de Primera Instancia
en lo Civil, Mercantil, del Tránsito del Segundo Circuito de la circunscripción
Judicial del Estado Sucre, en fecha 14
de noviembre del año 2018, bajo el Nº '04, Folios del 33 al 40, tomo N° 1-C.
cuarto trimestre del año 2018 A los fines legales consiguientes, consigno
anexo a la presente participación, la referida Acta de Asamblea Extraordinaria
de Accionistas, donde se trató y acordó los siguientes puntos:
Punto Primero: Aumento de Capital
de la empresa.
Punto Segundo: Actualización
de la junta directiva. Modificación de las facultades del
Director.
Punto Tercero: Modificación
de los estatutos -
Solicito respetuosamente que una vez asentada dicha acta en los libros
correspondientes, me
sea expedida una (01) Copia Certificada de la misma junto con el auto que
sobre ella recaiga.
En Campano, a la fecha de su Presentación.
JUZGADO DE PRIMERA INSTANCIA EN LO
CIVIL, MERCANTIL, TRANSITO, AGRARIO Y BANCARIO DEL SEGUNDO CIRCUITO DE LA
CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO SUCRE.
Carúpano 15 de abril del año 2021.
209º y 161º
Por presentado el
anterior documento por su Firmante, para su inscripción en el Registro
Mercantil y fijación correspondiente. Hágase de conformidad archívese el original. El anterior documento
redactado por el abogado Milangela Leon inscrito en el Inpreabogado bajo el No 102.807 el cual se inscribe en el Registro de Comercio
bajo el Nº 60 folios 415 al 423 Tomo Nº 1, Segundo Trimestre.- La
identificación se efectuó así: Milángela León
Acosta, titular de la
cedula de identidad Nº V-13.730.141inserción
fue hecha por: Dameris Rondon (asistente II).
La Juez
Abog Susana G de Malavé
La
Secretaria,
Abg
Francis Vargas
Yo, LEONARDO JOSE MILANO TENIAS, venezolano, mayor de edad,
titular de la cédula de identidad Nro. 14.716.784, inscrito en el
Registro Único de Información Fiscal (R1F) V147197845, actuando en este
acto en mi carácter de presidente y único propietario de la sociedad mercantil “COMERCIALIZADOS
J.L.V., CA”; inscrita en el Registro Único De Información Fiscal (RIF)
con el Nro. J405025697, CERTIFICO que la copia que
se transcribe a continuación, es traslado fiel y exacto de su original que
reposa en el Libro de Actas y Asambleas de dicha compañía, la cual copiada a la
letra es del tenor siguiente: ACTA
DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE LA SOCIEDAD MERCANTIL “COMERCIALIZADORA J.L.V.,
CA.” Carúpano, municipio Bermúdez del Estado Sucre, en el día de hoy
25 de Marzo del año 2021 siendo las cuatro de la tarde 4:00 P.M., en el local
donde funciona la sociedad mercantil “COMERCIALIZADORA
J.L.V., CA.”, estando
presentes sus socios propietarios: VICTOR
EDUARDO MILANO ALVAREZ, titular de te cédula de
identidad Nro. 13.731.390, inscrito en el Registro Único de Información
Fisca (RIF) VI37313908,
propietario de 100 acciones, JOSE
LEONARDO MILANO TENIAS venezolano, mayor de edad, titular de
la cédula de identidad Nro. 14.716.780, inscrito en el Registro Único de
Información Fiscal (RIF) V147167802,
propietario de 100 acciones de este domicilio, y LEONARDO JOSE MILANO
TENIAS, venezolano, mayor de edad titular de la cédula de identidad Nro.
14.716.784, inscrito en el Registro Único de Información Fiscal (RIF) VI47167845,
propietario de 100 acciones todos de este domicilio.-Preside esta
asamblea el ciudadano Leonardo Milano en su carácter de presidente de la
empresa, quien prescindiendo de las formalidades de convocatoria, en virtud de
encontrarse presente, los propietarios que representan el 100% de las acciones,
se considera válidamente constituida esta asamblea extraordinaria, y de esta
manera anuncia que la Agenda tiene los siguientes puntos a tratar y
considerar…………………..
Punto Primero: Aumento de Capital
de la empresa.
Punto Segundo: Actualización
de la junta directiva. Modificación de las facultades del
Director.
Punto Tercero: Modificación
de los estatutos
Se pasa a tratar de inmediato el Punto Primero: Aumento de
Capital Social de la compañía: Tomando la palabra el presidente de la empresa Leonardo Milano,
proponiendo el aumento de capital social de la empresa, por lo que acordamos en
este acto realizar un aumento por la cantidad de Cuatro Millardos Novecientos
Noventa Y Nueve Millones Doscientos Cuarenta Y Seis Mil Cuatrocientos Noventa Y
Cuatro Bolívares (Bs 4 999 246 494.00); para que sumados con el actual capital
de Setecientos Cincuenta Y Tres Mil Quinientos Seis Bolívares (Bs 753 .506.00)
en adelante seria el capital social de la compartía. CINCO MILLARDOS DE. BOLIVARES
(BS. 5.000.000.000.00). Dicho aumento de capital se realizara tal cual se
evidencia de balance que se anexa en este momento, y se emiten nuevas acciones,
aumentando su valor nominal a los fines de equipararlas a un valor real
conforme a la ultima reconversión monetaria del 2 018, por lo que acordamos que
el valor nominal de las acciones a partir de hoy sea la cantidad de 20.000.000
cada una, las cuales se consideran suscritas y pagadas, según se evidencia del
mencionado balance - Se establece así modificar la clausula estatutaria
referente al capital social y las acciones societarias, lo cual se tratará en
el último punto agendado; en consecuencia se considera agotado y aprobado este
primer^, punto -
Punto Segundo: Actualización
de la junta directiva y comisario de la empresa. En este momento el
ciudadano José Milano como vice-presidente manifiesta que es necesario el nombramiento
de una nueva junta directiva, así ampliación de la facultades del Gerente
General a los fines que el mismo pueda ejercer las misma facultades de la
presidencia o vicepresidencia, ya que
nos he necesario darle tales facultades y tiene nuestra plena confianza De esta
manera queda establecido que a partir de este momento la junta directiva de la
empresa que regirá por cinco (05) años conforme a sus estatutos, y quedará
conformada de la siguiente manera Presidente Leonardo José Milano Tenias; Vicepresidente
José Leonardo Milano Tenias; Gerente. Víctor Eduardo Milano Álvarez así mismo
Se designa para ocupar el cargo de Comisario a la Licenciada Yuritma
Rodríguez de Rojas. C.P.C. 27.032, C I 6.950.915.- De tal manera se
agota el punto tercero y se prosigue con la agenda…………………………………….
Se pasa a tratar el Punto
Tercero: Modificación de los estatutos. En este momento los
ciudadanos todos los presentes en esta asamblea luego de haber considerado los
cambios realizados en los puntos anteriores, acuerdan en este punto la
necesidad de ajustar los cambios realizados en la empresa, adecuándolos a las
clausulas estatutarias, firmando los libros correspondientes para el posterior
registro de esta acta de asamblea, así pues se acuerda la nueva redacción de
las clausulas quinta, sexta, decima de los estatutos, para adecuarlos
totalmente a lo0s cambios aprobados el día de hoy, de tal manera que a partir de hoy quedaran
redactadas así:
CAPITAL SOCIAL, ACCIONES Y ACCIONISTAS
QUINTA: El
Capital Social de la Compañía es de CINCO MILLARDOS DE BOLÍVARES
(5.000.000.000,00), dividido en DIEZ MIL (10.000) acciones comunes
nominativas, con un valor nominal de CIEN MIL BOLIVARES (100.000,00) cada
una, el cual ha sido suscrito y pagado en su totalidad. Según se evidencia en
el Balance de Aumento de Capital que se anexa.
SEXTA: El
Capital ha sido suscrito y pagado en su totalidad por los socios de la
siguiente manera: Leonardo José Milano Tenias, ha suscrito y pagado 100
acciones con un valor nominativos de (Bs. 20.000.000), cada una para un
total de DOS MILLARDOS DE BOLÍVARES (Bs. 2.000.000.000,00).
José Leonardo Milano Tenias, ha suscrito y pagado 100 acciones con un valor nominativos de
(Bs. 20.000.000), cada una para un total de DOS MILLARDOS DE BOLÍVARES
(Bs. 2.000.000.000,00); y
Víctor Eduardo Milano Álvarez ha suscrito y pagado 50 accione» con un valor nominativo de (Bs 20,000.000), cada una para un total de UN MILLARDO DE BOLÍVARES.
DE LA ADMINISTRACION DE LA COMPAÑIA
NOVENA: la dirección y administración
podrá tener cargo de una junta directiva integrada por un Presidente, un Vicepresidente,
y un Gerente General, que podrán ser miembros accionistas. La junta directiva
se reunirá cuantas veces sea necesario y
conveniente para los intereses de la Compartía. Al tomar posesión de sus cargos y a los efectos de lo dispuesto
en el Artículo 244 del Código de Comercio cada uno de sus integrantes depositará
en la caja social, tres (3) acciones, o su valor equivalente cuando no sean
accionistas de la Compañía………………………………..
DECIMA: Los miembros de la Junta Directiva, duraran CINCO (05) años en el
ejercicio de sus funciones pudiendo ser reelegidos, y en todo caso, continuaran
en sus cargos hasta ser reemplazados. La falta temporal o absoluta de un
miembro principal de la Junta Directiva, será sustituida por su correspondiente
suplente, quien será electo en asamblea de accionista» en la misma oportunidad
que los miembros principales. En el ejercicio de sus funciones la Junta Directiva
actuando de manera Conjunta o separada, podrán realizar la más altas facultades
de ADMINISTRACION, DISPOSICION Y SUPERVISION DE LA SOCIEDAD, sin limitación ni
reserva alguna; la ejercerán el Presidente, Vicepresidente y Gerente Ge4neral,
y entre otras atribuciones serán las siguientes:
A)
Representar
a la Compañia, en todos los asuntos judiciales o extrajudiciales, quedando facultado
para Obrar en todos los actos judiciales y extrajudiciales en los que la
Compela sea parte o tenga interés como demandada o como demandante, pudiendo,
entre otras cosas, intentar y/o contestar todo tipo de demandas, cuestiones previas y
reconvenciones, desistir, convenir, transigir, darse por citados o notificados,
promover todo tipo de pruebas y hacerlos valer, tales como inspecciones
judiciales, experticias, testigos, etc. solicitar medida» preventivas de
embargos, recibir cantidades de dinero, otorgando los correspondientes recibos,
solicitar y absolver posiciones juradas, solicitar la ejecución de los fallos
definitivamente firme, seguir el juicio en todas sus, instancias, grados e
incidencias, hacer uso de todos los recursos ordinarios y extraordinarios
inclusive el de casación, y en fin, hacer todo cuanto consideren necesario para
la mejor defensa de los derechos, acciones e intereses de la sociedad.
B)
Recibir
cantidades de dinero a nombre de la compañía, así como adquirir bienes que la
empresa requiera para su funcionamiento.
C)
Abrir,
cerrar, movilizar, cuentas bancarias de la Compañía.
D)
Librar,
aceptar, endosar, avalar y protestar letras de cambio, cheques o pagares y
cualquier otro documento cambiario a nombre de la compañía.
E)
Comprar,
vender, permutar, arrendar, ceder, hipotecar y en cualquier forma enajenar
bienes muebles o inmuebles actuales o futuros, de la compañía firmando los
libros o protocolos a que hubiere lugar.
F) Solicitar préstamos, pagarés, fianzas,
créditos de cualquier naturaleza y tipo, con o sin garantías
G) Contratar y remover empleados y obreros y fijar su
remuneración. Fijar los gastos ordinarios o extraordinarios de la sociedad
H) Convocar las Asambleas de Junta Directiva, así
como las Asambleas de Socios, sean
estas ordinarias o extraordinarias.
I)
Ejercer la
representación de la Compañía ante Organismos
Fiscales, Impuestos Sobre la Renta, Organismos Públicos y Privados. Institutos Autónomos, Organismos
Municipales. Asociaciones y Corporaciones.
Seguro Social. Ministerios, Sindicatos, Organismos de Tránsito y del Trabajo, Personas Jurídicas y Naturales y ante
cualquier Ente Público creado o que se creare- Otorgar poderes generales o
especiales a persona o personas de su
confianza, sean abogados o no, concediendo las atribuciones que consideren de interés aun cuando no
estén expresamente establecidas en este
documento y revocar tales mandatos
cuando igualmente lo consideren procedente.
J)
Resolver sobre las operaciones mercantiles de toda índole, que
correspondan al giro de la compañía con facultades de disposición para la enajenación y gravamen
de sus bienes.
K)
Ejercer cualquier otra atribución que consideren convenientes a los
intereses de la empresa, pues se declara expresamente que las materias y atribuciones indicadas en
el presente artículo son de carácter enunciativo y no taxativo.
RESOLUCIONES TRANSITORIAS
VIGÉSIMA: Para la junta directiva que regirá la compañía
se hacen los siguientes nombramientos: Presidente Leonardo José Milano Tenias; Vicepresidente José
Leonardo Milano Tenias; Gerente General: Víctor Eduardo Milano Álvarez.- Se designa para ocupar el cargo de
Comisario a la Licenciada Yuritma Rodriguez de Rojas, C.P.C. 27.032, CI.
6.950.915.-
Quedando agotado y aprobado por unanimidad lo tratado en esta agenda del
día y no habiendo otro punto que agotar, se dio por terminada esta Asamblea
Extraordinaria, se levanta la presente acta y la misma es suscrita y firmada
por todos los presentes en conformidad y reconocimiento de lo que en ella se
expresa. Firmado: Leonardo Milano Tenias – Firmado: José Milano Tenias.-
Firmado: Víctor Milano Álvarez.- Esta Acta es traslado fiel y exacto de la
original que consta en el Litro de Actas de la empresa, expedida por el Presídete
de la compañía.
Se autoriza expresamente a la
abogada Milangela León Acosta titular de
la cédula de identidad Nº 13.730.141, IPSA Nº 102.807, para realizar la
correspondiente participación por ante el Registro Mercantil llevado por el Tribunal
de Primera Instancia en lo Civil y Mercantil, para los fines legales
consiguientes.
JUZGADO DE
PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL, TRANSITO, AGRARIO Y BANCARIO DEL
SEGUNDO CIRCUITO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO SUCRE.-
ABOGADO: SUSANA
GARCIA DE MALAVE, Juez del Juzgado de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil,
Transito, Agrario Bancario del Segundo Circuito De La Circunscripción Judicial
del Estado Sucre. CERTIFICA: Que las copias fotostáticas que anteceden son
traslados fieles y exactos de sus originales, relacionados con la Sociedad Mercantil “COMERCIALIZADORA JLV, C.A ” Inserta
bajo el Nº 60 Folios 415 al 423 Tomo No.
1, Segundo Trimestre, llevado en este Tribunal durante el corriente año 2021, dichas
copias fueron elaboradas por el ciudadano: Dameris Rondon persona autorizada y quien junto conmigo la
suscribe a objeto de dar cumplimento con lo establecido en el Artículo 226 del
Código de Comercio.
Carúpano 15 de abril
del año 2021
La Juez,
Abog. Susana G de
Malavé
Persona Autorizada,
Dameris
Rondon
Asistente
II