ACTA CONSTITUTIVA DE LA SOCIEDAD MERCANTIL “SERVITODO EL MORRO, C.A.”
SUMARIO
ACTA CONSTITUTIVA DE LA
SOCIEDAD MERCANTIL
“SERVITODO EL MORRO, C.A.”
ACTA CONSTITUTIVA DE LA
SOCIEDAD MERCANTIL
“SERVITODO EL MORRO, C.A.”
Ciudadano (a):
Juez (a) de Primera Instancia en lo Civil,
Mercantil, Tránsito, Agrario, Bancario y
Marítimo del Segundo Circuito de la
Circunscripción Judicial del Estado
Sucre.
Su Despacho.-
Yo, WILLIAN JOSE ZERPA,
venezolano, mayor de edad, soltero,
comerciante, titular de la Cédula de
Identidad No. V-11.438.080 y de este
domicilio, en mi carácter de Gerente y
suficientemente autorizado en la cláusula
VIGESIMO del Acta Constitutiva y
Estatutos Sociales de la Sociedad
Mercantil “SERVITODO EL MORRO,
C.A.”, ante usted, ocurro y muy
respetuosamente expongo:………………
De conformidad con lo establecido en el
artículo 215 del Código de Comercio,
presento el documento Constitutivo de la
Compañía Anónima, el cual está
redactado con suficiente amplitud para
que a la vez sirva de Estatutos Sociales de
la misma, igualmente acompaño al
presente documento, el Inventario o
Balance de apertura debidamente
aceptado y firmado por los socios y un
Contador Público Colegiado, del capital
suscrito y totalmente pagado que suma la
cantidad de CINCO MIL MILLONES
DE BOLÍVARES (Bs. 5.000.000.000,00)…
Ruego a usted ciudadano Registrador,
tomar nota de la presente participación
en el Registro de Comercio llevado a su
muy digno cargo y se me expidan por
secretaría dos (02) copias certificadas de
estas actuaciones, a los fines de cumplir
con su Publicación y constancia de haber
cumplido con todos los requisitos exigidos
en el mencionado Código de
Comercio..……………Así lo digo, otorgo
y firmo en Carúpano, a la fecha de su
presentación.
WILLIAN JOSE ZERPA
CI: V-110438.080
JUZGADO DE PRIMERA INSTANCIA
EN LO CIVIL, MERCANTIL,
TRANSITO, AGRARIO Y BANCARIO
DEL SEGUNDO CIRCUITO DE LA
CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL
ESTADO SUCRE.
Carúpano 19 de agosto del año 2021.
210º y 161º
Por presentado el anterior documento por su
Firmante, para su inscripción en el Registro
Mercantil y fijación correspondiente. Hágase
de conformidad archívese el original. El
anterior documento redactado por el
abogado Luis Velasquez inscrito en el
Inpreabogado bajo el No 139039 el cual se
inscribe en el Registro de Comercio bajo el
Nº 41 folios 293-302 Tomo Nº 1-B, 3er
Trimestre.- La identificación se efectuó así:
WILLIAN JOSE ZERPA, titular de la
cedula de identidad No V- 11.438.080
inserción fue hecha por: DAMERIS
RONDON (asistente II). Fdo.
La Juez,
Abog Susana G de Malavé
La Secretaria,
Abg. Francis Vargas
CIUDADANO:
JUEZ DE PRIMERA INSTANCIA EN
LO CIVIL, MERCANTIL, TRANSITO,
AGRARIO Y BANCARIO DEL
SEGUNDO CIRCUITO DE LA
CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL
ESTADO SUCRE.
SU DESPACHO.
Nosotros, WILLIAN JOSE ZERPA,
JHON DERWIN CARREÑO
RODRIGUEZ, WILMERY DEL
VALLE ZERPA RODRIGUEZ,
WILMARY DEL CARMEN ZERPA
RODRIGUEZ Y ALEXANDER
EDUARDO SALAZAR RODRIGUEZ, de
nacionalidad venezolanos, mayores de
edad, de estado civil solteros, de
ocupación, comerciantes, titulares de las
cedula de Identidad Nros V-11.438.080,
V-18.591.932, V-19.908.536, V-18.788.294,
V-19.189.169, respectivamente, RIF: V114380802, V-185919320, V-199085367,
V-187882946, V-191891690, todos
domiciliados en la Ciudad de Carúpano,
Municipio Bermúdez del Estado Sucre,
por medio del presente documento
DECLARAMOS: Que hemos convenido
constituir como en efecto constituimos en este acto, una Sociedad Mercantil bajo la
forma de Compañía Anónima, cuyo
documento constitutivo ha sido redactado
con suficiente amplitud para que sirva a
su vez de Estatutos Sociales, y para las
demás disposiciones vigentes, esta
sociedad se regirá por las siguientes
cláusulas: …………………………………
TITULO I.
DENOMINACION, DOMICILIO,
OBJETO Y DURACION DE LA
SOCIEDAD.
CLAUSULA PRIMERA: La Sociedad se
denominará SERVITODO EL MORRO,
C.A, para su identificación comercial,
tiene la forma de Compañía Anónima,
razón social que podrá utilizarse en
anuncios, facturas y actos de comercio en
general……………………………………
CLAUSULA SEGUNDA: El domicilio de
la sociedad estará ubicado en la Calle
Principal de EL Morro de Puerto Santo,
local sin número, Municipio Arismendi
del Estado Sucre, pudiendo establecer
sucursales, agencias, representaciones u
oficinas en cualquier otro lugar del país, o
en el extranjero, cuando así lo decida la
junta directiva…………………………
CLAUSULA TERCERA: La sociedad
podrá dedicarse la compraventa,
Distribución, Importación, Exportación y
transporte de mercancía en general
mayor y detal, de todo tipo de víveres en
general, charcutería, carnicería, especies
del mar, quincallería, papelería, granos,
semillas, artículos de limpieza y cuidado
personal, artículos plásticos, bebidas
alcohólicas y no alcohólicas nacionales e
importadas, repuestos y accesorios para
vehículos, domésticos e industriales, líneas
blancas y marrones, artículos de
ferretería, pinturas y acabados de uso
doméstico e industrial, venta al mayor y
detal de lubricantes, Motores fuera de
Borda, así como prestar servicio de
transporte de dicha mercancía a nivel
Nacional e internacional, sin perjuicio de
poder dedicarse también a la explotación
de cualquier otra actividad de lícito
comercio que será a fin o contra con el
objeto principal, o que la junta de
accionistas considere conveniente a los
intereses de la compañía. ………………
CLAUSULA CUARTA: La Sociedad
comenzará su giro o ejercicio al
cumplirse con las formalidades legales de
su inscripción en el Registro de Comercio
y tendrá una duración de Cincuenta (50)
años, contados a partir de esa fecha,
pudiendo a su vencimiento prorrogarse
por un lapso igual, superior o inferior si
así resolviera la asamblea General de
Socios ordinaria o extraordinaria y con el
voto favorable de la mayoría, que se
entiende conformada por la mitad mas
uno del capital social suscrito, quedando
sometida a esta mayoría simple cualquier
otra decisión de la Asamblea sin reserva
de ninguna especie. ……………
CLAUSULA QUINTA: La compañía se
disolverá por las razones que la asamblea
General resuelva, y además por las
razones que establece el artículo 340 del
Código de Comercio, llegado el caso de
liquidación la Asamblea General,
observando las disposiciones pertinentes
establecidas en el Código de Comercio,
nombrará los liquidadores y les señalará sus facultades y les proveerá de la forma
que deban dar al
finiquito………………………………
TITULO II
CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES
CLAUSULA SEXTA: El capital social
suscrito y pagado es la cantidad de
CINCO MIL MILLONES DE
BOLÍVARES CON CERO CENTIMOS
(Bs. 5.000.000.000,00), mediante aporte de
bienes, según inventario que se anexa. …
CLAUSULA SEPTIMA: El Capital
Social esta dividido y representado en
CINCO MIL (5000) acciones
nominativas, no convertibles al portador
por un valor nominal de UN MILLON
DE BOLIVARES SOBERANOS (Bs.
1.000.000,00) cada una, y la suscripción y
pago de las mismas ha sido hecho por los
accionistas así: El SOCIO WILLIAN
JOSE ZERPA: ha suscrito y pagado DOS
MIL (2000) ACCIONES, por un valor
nominal de UN MILLÓN DE
BOLÍVARES (Bs.1.000.000,00 )
equivalentes a DOS MIL MILLONES DE
BOLIVARES (2.000.000.000,00)
representando el 40% del capital social de
la compañía; EL SOCIO JHON
DERWIN CARREÑO RODRIGUEZ, ha
suscrito y pagado SETECIENTOS
CINCUENTA (750) ACCIONES, por un
valor nominal de UN MILLÓN DE
BOLÍVARES (Bs.1.000.000,00 )
equivalentes a SETECIENTOS
CINCUENTA MILLONES DE
BOLIVARES (750.000.000,00)
representando el 15% del capital social de
la compañía; EL SOCIO WILMERY
DEL VALLE ZERPA RODRIGUEZ: ha
suscrito y pagado SETECIENTOS
CINCUENTA (750) ACCIONES, por un
valor nominal de UN MILLÓN DE
BOLÍVARES (Bs.1.000.000,00 )
equivalentes a SETECIENTOS
CINCUENTA MILLONES DE
BOLIVARES (750.000.000,00)
representando el 15% del capital social de
la compañía; EL SOCIO WILMARY
DEL CARMEN ZERPA RODRIGUEZ:
ha suscrito y pagado SETECIENTOS
CINCUENTA (750) ACCIONES, por un
valor nominal de UN MILLÓN DE
BOLÍVARES (Bs.1.000.000,00 )
equivalentes a SETECIENTOS
CINCUENTA MILLONES DE
BOLIVARES (750.000.000,00)
representando el 15% del capital social de
la compañía; Y EL SOCIO
ALEXANDER EDUARDO SALAZAR
RODRIGUEZ: ha suscrito y pagado
SETECIENTOS CINCUENTA (750)
ACCIONES, por un valor nominal de UN
MILLÓN DE BOLÍVARES
(Bs.1.000.000,00 ) equivalentes a
SETECIENTOS CINCUENTA
MILLONES DE BOLIVARES
(750.000.000,00) representando el 15%
del capital social de la compañía; las
cuales han sido pagadas en su totalidad;
Las acciones son indivisibles, y cada una
da derecho a un voto en las Asambleas
Generales de la Compañía. En caso de
copropiedad por cualquier causa, los
interesados deberán hacerse representar
en la Compañía por una sola persona, conforme o dispone el artículo 299 del
Código de Comercio. ………………….
CLAUSULA OCTAVA: En caso de
aumentar el Capital Social, la suscripción
del mismo será cubierta preferentemente
por los ACCIONISTAS , en igual
proporción al número de acciones de que
sean titulares para ese momento, pero
dicho aumento de Capital, sólo podrá ser
acordado por la decisión favorable de la
Asamblea General de los accionistas, del
modo previsto en la Clausula Cuarta
(4ta) del Acta Constitutiva- Estatutos
Sociales……………………………………
CLAUSULA NOVENA: Cada accionista
tiene opción privilegiada e compra de las
acciones que el otro accionista quiera
vender. El Accionista que desee vender
sus acciones las ofrecerá al otro
Accionista por escrito explicando las
condiciones de venta. Si transcurrido
TREINTA (30) días, contados a partir de
la fecha de notificación, no hubiere
recibido contestación escrita , el Oferente
quedara en libertad de negociar sus
acciones con el tercero que señalare como
comprador, quien deberá ser aceptado
por la Asamblea……….. ………………
TITULO III
DE LAS ASAMBLEAS
CLAUSULA DECIMA: A la Asamblea
General de Accionistas legalmente
constituida corresponde a la máxima
dirección de la compañía, estas podrán
ser Ordinarias y Extraordinarias, cada
acción confiere a los accionistas iguales
derechos, prerrogativas y obligaciones,
constituyen el haber social de cada uno de
ellos y su propiedad se prueba en la
forma prevista y establecida en el Código
de Comercio. Tanto las Asambleas
Ordinarias y Extraordinarias se reunirán
previa Convocatoria en la prensa con
cinco (5) días de anticipación, por lo
menos, a la fecha de su reunión o por
medio de simples cartas que se dirigirá a
los socios. No será indispensable para la
validez de la Asamblea el requisito de la
convocatoria cuando en ellas esté
representada por mas de la mitad del
capital social. Las Ordinarias de
celebrarán una vez al año, dentro de los
tres meses de finalizado el ejercicio
económico, en lugar, fecha y hora que en
la convocatoria señalen quien conforme a
los Estatutos la presida, para conocer del
Balance General y del Inventario, y para
decidir acerca de las demás cuestiones
que san sometidas a su consideración,
según el texto de la Convocatoria. La
Asamblea Extraordinaria, será convocada
cando así lo disponga el Director Gerente,
o cuando así lo solicite un numero de
Accionistas que represente por lo menos
el CINCUENTA POR CIENTO ( 50 %)
de Capital Social, observándose el
procedimiento pautado en el Código de
Comercio. Las decisiones y acuerdos que
dentro de los límites y facultades legales y
estatutarias resuelvan la Asamblea
Ordinaria y Extraordinaria, legalmente
convocadas y construidas, son
obligatorias para todos los accionistas
inclusive para los que no hubieren
asistido.
CLAUSULA DECIMO PRIMERA: Son
atribuciones de la Asamblea Ordinaria:
A) Elegir al Presidente, Vicepresidente,
Secretario y al Comisario, y fijarle su
remuneración. B) Discutir, Aprobar o
modificar el Balance General con vista al
informe del Comisario. C) Decidir con
respecto al reparto de los dividendos y a
la constitución de fondos de reserva. D)
Discutir el informe del Presidente, sobre
las actividades del año concluido y
formular planes y proyectos para el
futuro. E) Cualquiera otras actividades
que le fije la ley. De cada una de las
reuniones de la asamblea se levantará un
acta que se inscribirá en el Libro de
Actas y Asambleas por la Secretaria y
será suscrito por los accionistas asistentes
a la reunión………………………………
TITULO IV
DE LA ADMINISTRACION.
CLAUSULA DECIMO SEGUNDA: La
dirección, representación y
administración de la sociedad estará
compuesta por Tres (3) integrantes: UN
(1) DIRECTOR GENERAL, DOS (2)
DIRECTORES EJECUTIVOS, quienes
con su rúbrica conjunta o separadamente
estarán facultados para ejercer y
representar en nombre de la compañía
actos o contratos que se celebren, quienes
duraran Diez (10) años en sus funciones
pudiendo estos ser reelectos. En caso de
ausencia temporal o permanente del
PRESIDENTE podrá ser sustituido por
un VICE-PRESIDENTE, quien tendrá las
mismas atribuciones y facultades. ……
CLAUSULA DECIMO TERCERA:
FACULTADES DEL DIRECTOR
GENERAL las siguientes: 1.- Representar
a la Compañía con plenas facultades de
administración y disposición para
obligarla en todas sus relaciones con los
terceros debiendo hacer todo lo necesario
para la defensa judicial y extrajudicial de
los derechos de la Compañía, pudiendo,
para estos efectos otorgar poderes a
mandatarios de su libre elección y
conferirles las facultades que estime
pertinentes. 2.- Nombrar uno o mas
Gerentes y otorgarles documentos
necesarios para determinar funciones,
remuneración y condición de empleo. 3.-
Adquirir, enajenar, alquilar, gravar y
disponer libremente de bienes muebles e
inmuebles de la Compañía. 4.-
Garantizar, responsabilizando a la
Compañía, obligaciones frente a terceros,
mediante avales, hipotecas, prendas y
fianzas solidarias o no, sin necesidad de
previa autorización de la Asamblea. 5.-
Suscribir o adquirir acciones y
obligaciones e otras Sociedades y
participar en ellas en cualquier forma
legalmente idónea. 6.- Dar y tomar dinero
en calidad de préstamo y constituir y
recibir las garantías reales o personales,
que juzgare convenientes. 7.- Cumplir y
hacer cumplir las resoluciones y
acuerdos de las Asambleas, designar
personas para movilizar cuentas
bancarias, mediante emisión de cheques o
en cualquier otra forma y para aceptar,
endosar, cancelar y negociar pagares,
letras de cambio, cheques y cualquier
otro efecto de comercio. 8.- Formar un estado demostrativo de la situación activa
y pasiva dee la Compañía y de los
resultados obtenidos al final de cada
ejercicio económico y producir los
informes que correspondan al
conocimiento de la Asamblea Anual
Ordinaria. 9.- Nombrar y remover
libremente empleados de la Compañía y
fijar su remuneración. 10.- Revocar los
nombramientos de Gerentes y sustituirlos
por personas de su libre elección. 11.-
Convocar las Asambleas Generales de
Socios, bien sean Ordinarias o
Extraordinarias, sometiendo a su
consideración las cuestiones que sean de
mayor interés para la Compañía. 12.-
Determinar las funciones del Secretario.
13.- Las facultades conferidas a los
Directores son meramente enunciativas y
no limitativas. FACULTADES DEL
DIIRECTOR EJECUTIVO, son
facultades de los directores además de las
funciones administrativas inherentes al
funcionamiento de la empresa las
enumeradas anteriormente, única y
exclusivamente con la autorización
expresa del Director General.
TITULO V.
DEL COMISARIO
CLAUSULA DECIMO CUARTA: La
Compañía tendrá un COMISARIO,
quien tendrá todas las facultades, deberes
y obligaciones que le imponen los
Estatutos y el Código de Comercio,
durará TRES (3) AÑOS en sus funciones,
podrá ser reelecto por periodos iguales y
su designación la hará a Asamblea de
Socios. El Comisario entregará un
informe sobre el balance y la
contabilidad de la sociedad con quince
(15) días de anticipación por lo menos a la
fecha fijada para la Asamblea
Ordinaria…………………………………
TITULO VI.
DE LAS FINANZAS.
CLAUSULA DECIMO QUINTA: Los
accionistas, sin excepción no podrán bajo
razón alguna obligar con su firma
autógrafa a la Compañía, ni solicitar en
su nombre, basados en las acciones que
poseen, fianzas, presta os, avales o
garantías de género o índole alguna, caso
contrario quedarán obligados
personalmente y no afectaran la
responsabilidad de la
Compañía…………………………………
TITULO VII
AÑO FISCAL
CLAUSULA DECIMO SEXTA. El año
económico de la Compañía comienza el
día 1° de Enero y termina el 31 de
Diciembre de cada año. El Primer
ejercicio económico iniciará desde la
fecha de inscripción en el registro
Mercantil y culminará el 31 de Diciembre
del año en curso. Al finalizar cada
ejercicio económico, corresponde al
Director practicar el corte de cuenta,
formular un estado contable
demostrativo de la situación de la
Compañía y de los resultados obtenidos y
producir un informe resumido de las actividades cumplidas y de las
recomendaciones que para el futuro
estime pertinentes………………………
CLAUSULA DECIMO SEPTIMA: Del
las utilidades que arroje el balance se
separará un 5% para la formación de
una reserva legal hasta alcanzar el 10%
del capital. ……………………………
CLAUSULA DECIMO OCTAVA:
Hechas las deducciones indicadas en la
clausula anterior los beneficios líquidos
restantes se repartirán entre los socios
proporcionalmente al número respectivo
de sus acciones salvo que la asamblea
General de Accionistas resuelva darle
otro destino. Los dividendos o utilidades
declarados y no reclamados no
devengarán ningún tipo de
interés………………………………………
TITULO VIII
DISPOSICIONES TRANSITORIAS
CLAUSULA DECIMO NOVENA: Para
el periodo de cinco (05) años que
comenzará en la misma fecha del registro
del Acta Constitutiva fueron designados
las siguientes personas: WILLIAN JOSE
ZERPA, arriba identificado como
DIRECTOR GENERAL; y como
DIRECTORES EJECUTIVOS a los
ciudadanos JHON DERWIN CARREÑO
RODRIGUEZ, y WILMERY DEL
VALLE ZERPA RODRIGUEZ. …..
CLAUSULA VIGÉSIMO: La Asamblea
de accionistas designo para el periodo
estatutario de cinco (5) años que
comenzará en la misma fecha del registro
como COMISARIO al Lic. JOSE
RAFAEL QUINTERO, mayor de edad,
venezolano, titular de la cedulad e
identidad N° V- 3.994.892, Contador
Público, debidamente inscrito en el
Colegio de Contadores bajo el N° 7.971.
Igualmente la Asamblea procedió a
Autorizar al accionista Willian José
Zerpa, antes identificado y en su
condición de Director, para que realice la
correspondiente participación ante el
Juez De Primera Instancia En Lo Civil,
Mercantil, Transito, Agrario Y Bancario
Del Segundo Circuito Judicial Del Estado
Sucre a los fines de su inscripción,
Registro y Publicación de Ley y gestionar
ante el SENIAT todo lo relacionado al
Rif de la Empresa…………………………
CLAUSULA VIGESIMO PRIMERO: Lo
no previsto en estos Estatutos se aplicará
conforme a lo dispuesto por el Código
de Comercio Venezolano Vigente. Es
justicia en Carúpano a la fecha de su
publicación…………………………………
DECLARACION JURADA
CLAUSULA VIGESIMO SEGUNDO:
Yo, WILLIAN JOSE ZERPA, de
nacionalidad Venezolana, Mayor de
Edad, de estado Civil Soltero, Titular de
la cedula de identidad N° 11.438.080, de
profesión Comerciante, y de este
domicilio, DECLARO BAJO FE DE
JURAMENTO, que los capitales, bienes ,
haberes, valores, o títulos del acto jurídico
objeto para la Constitución de la
Compañía SERVITODO EL MORRO,
C.A, son provenientes de NUESTRO
PROPIO PECULIO, por lo tanto
proceden de actividades de legítimo carácter mercantil, lo cual puede ser
corroborado por los organismos
competentes y no tienen relación alguna
con dinero, capitales, bienes, haberes,
valores o títulos que se consideren
producto de las actividades o acciones
ilícitas contempladas en la Ley Orgánica
contra la Delincuencia Organizada y la
Ley Orgánica de Drogas.
WILLIAN JOSE ZERPA
PRESIDENTE
JHON DERWIN CARREÑO
RODRIGUEZ
VICEPRESIDENTE
WILMERY DEL VALLE ZERPA
SECRETARIO
WILMARY DEL CARMEN ZERPA
RODRIGUEZ
ALEXANDER EDUARDO SALAZAR
RODRIGUEZ
JUZGADO DE PRIMERA INSTANCIA
EN LO CIVIL, MERCANTIL,
TRANSITO, AGRARIO Y BANCARIO
DEL SEGUNDO CIRCUITO DE LA
CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL
ESTADO SUCRE.-
ABOGADO: SUSANA GARCIA DE
MALAVE, Juez del Juzgado de Primera
Instancia en lo Civil, Mercantil, Transito,
Agrario Bancario del Segundo Circuito De La Circunscripción Judicial del Estado
Sucre. CERTIFICA: Que las copias
fotostáticas que anteceden son traslados
fieles y exactos de sus originales,
relacionados con la Sociedad Mercantil
SERVITODO EL MORRO, C.A , Inserta
bajo el Nº 41 Folios 293 al 302 Tomo No.1-
B, 3er Trimestre, llevado en este Tribunal
durante el corriente año 2021, dichas copias
fueron elaboradas por el ciudadano: Dameris
Rondon persona autorizada y quien junto
conmigo la suscribe a objeto de dar
cumplimento con lo establecido en el
Artículo 226 del Código de Comercio.
Carúpano 19 de agosto del año 2021.Fdos
La Juez,
Abog. Susana G de Malavé
Persona Autorizada,
Dameris Rondon
Asistente II