ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTARIA DE LA EMPRESA MERCANTIL “FRANGO᾿S, C. A.”
CIUDADANA
JUEZ DEL JUZGADO DE PRIMERA
INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL, DEL TRANSITO Y BANCARIO, SEGUNDO CIRCUITO DE
LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO SUCRE.
Su despacho.-
Yo, MILÁNGELA
LEÓN ACOSTA, venezolana, mayor de edad, de este domicilio, Abogado en
ejercicio inscrita por ante el Instituto de Previsión Social del Abogado bajo
el No 102.807, titular de la cédula de identidad No V-13.730.141,
de este domicilio; debidamente autorizada en el acta constitutiva de la
Sociedad Mercantil de este domicilio, denominada “FRANGO᾿S,
C. A.”; como se
evidencia en la cláusula Vigésima Segunda de dicho Documento Constitutivo, ante
Usted acudo con el fin de presentar para su registro la referida Acta
Constitutiva y Estatutaria de la mencionada empresa, a los fines de dar
cumplimiento a lo establecido en el ordenamiento legal venezolano,
particularmente en el Artículo 215 del
Código de Comercio.
Este
documento constitutivo ha sido redactado con suficiente amplitud, para que
sirva a su vez de documento estatutario. Igualmente acompaño a este documento
los anexos correspondientes exigidos para su registro. Solicito, Ciudadana Juez
que, una vez verificado que se cumple con los requisitos de ley, se sirva
realizar ordenar su Registro y Archivo en los Libros de Comercio llevados por
este tribunal, y que una vez realizada esta formalidad se sirva expedirme una (01)
copia certificada, a los fines legales consiguientes. Es Justicia, en Carúpano,
a la fecha de su presentación. Fdo.
MILÁNGELA LEÓN ACOSTA
JUZGADO DE PRIMERA
INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL, TRANSITO, AGRARIO Y BANCARIO DEL SEGUNDO
CIRCUITO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO SUCRE.
Carúpano 27 de Octubre
del año 2021.
210º
y 161º
Por
presentado el anterior documento por su Firmante, para su inscripción en el
Registro Mercantil y fijación correspondiente. Hágase de conformidad archívese el original. El anterior documento
redactado por el abogado MILÁNGELA LEÓN inscrito en el
Inpreabogado bajo el No 102.807 el cual se
inscribe en el Registro de Comercio bajo el
Nº 27 folios 191-200 Tomo Nº 1, Cuarto
Trimestre.- La identificación se efectuó así: MILÁNGELA LEÓN ACOSTA, titular de la cedula de
identidad No 13.730.141 inserción fue hecha
por: LOURDES CAMPOS (asistente II). Fdo.
La Juez,
Abog Susana G de Malavé
La
Secretaria,
Abg.
Francis Vargas
Nosotros, ARMINDA
DA CONCEICAO FERNANDES DE TABOAO, venezolana, mayor de edad, casada, comerciante,
y titular de la cédula de identidad N° E-81.923.062. inscrita en el Registro Único De
Información Fiscal Rif E-819230628;
y ALLAN JOHNN TABOAO DE FERNANES, venezolano, mayor de edad, soltero,
comerciante, y titular de la cédula de identidad N° E-16.448.918, inscrita en el Registro Único De
Información Fiscal Rif E-164489180,
ambos domiciliados en el municipio Bermúdez del estado Sucre; declaramos: que hemos convenido en constituir
como en efecto lo hacemos en este acto, una sociedad mercantil, bajo la forma
de Compañía Anónima, la cual se regirá por el Código de Comercio y por la
presente Acta Constitutiva, redactada con suficiente amplitud, para que sirva a
la vez de Estatutos Sociales de la Compañía y de acuerdo a las siguientes
Cláusulas:
TÍTULO I
DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACION
PRIMERA: Esta sociedad se denominará “FRANGO᾿S, C. A.”.
SEGUNDA: El
objeto principal de esta sociedad mercantil será todo lo relacionado con la compra-venta,
de comida nacionales e internacionales, pizzas, todo tipo de parrillas y cortes
de animal, pollo en brasas, asado, frito y/o a la broster, lonchería, y todo
tipo de comida rápida servida o para llevar, expendio de bebidas alcohólicas o
no alcohólicas, tabacos o cigarros. Finalmente podrá efectuar todo tipo de
actividad de licito comercio afines o conexos con el objeto principal aquí
establecido, ya que las aquí enumeradas son a título enunciativo y no
limitativo. La vigencia de esta firma comenzará a partir de la fecha de su
correspondiente inscripción en la Oficina de Registro Mercantil de esta Jurisdicción………….
TERCERA: La Compañía tendrá como domicilio, la Avenida Universitaria, Estación de
Servicio los Molinos, municipio Bermúdez, estado Sucre, pero
podrá establecer oficinas, agencias, sucursales o dependencias en cualquier
lugar dentro y fuera de la República Bolivariana de Venezuela……………….
CUARTA: La sociedad tendrá, una duración de
Cincuenta (50) años, contado a partir de la fecha de inscripción de este
Documento en el Registro Mercantil, sin embargo, podría ser aumentada o
disminuida a juicio de la Asamblea General de Accionistas.
TÍTULO II
CAPITAL SOCIAL, ACCIONES Y ACCIONISTAS
QUINTA: El
capital social de la Compañía es la cantidad de OCHENTA MIL BOLIVARES DIGITALES
(BS. 80.000,00), divididos y representados en OCHO (08) acciones nominativas no
convertibles al portador, con un valor nominal de DIEZ MIL BOLÍVARES DIGITALES
(Bs.10.000,00), cada una , dichas acciones han sido totalmente suscritas y
pagadas por los socios propietarios según balance que se anexa.
SEXTA: El Capital ha sido suscrito y pagado en su
totalidad de la siguiente manera: ARMINDA
DA CONCEICAO FERNANDES DE TABOAO, suscribe y paga 7 acciones con un valor nominativo
de (Bs. 10.000.000,00), cada una para un total de SETENTA MIL BOLÍVARES
DIGITALES (BS. 70.000,00); y
ALLAN JOHNN TABOAO
FERNANDES, suscribe y paga 1 acción con un valor nominativo
de (Bs. 10.000.000,00), cada una para un total de DIEZ MIL BOLÍVARES DIGITALES
(Bs. 10.000,00).
En ningún caso podrán convertirse en acciones al
portador. La propiedad y cesión de las acciones, se prueba y se hace
respectivamente de conformidad con lo previsto en el Artículo 296 del Código de
Comercio…………………………………..
SÉPTIMA: Los accionistas tienen derecho preferente
para la compra de las acciones en venta, al precio que arroje el último balance
y en proporción al capital suscrito por cada uno de ellos, debiendo a tal
efecto el vendedor, participar por escrito, su propósito de venta a los demás
accionistas. El derecho prioritario de compra, será válido por Sesenta (60)
días, contados a partir de la fecha de oferta, vencido éste plazo sin que los
accionistas hayan ejercido el referido derecho, el vendedor podrá efectuar la
venta de sus acciones a terceros…………………..
TÍTULO III
DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA COMPAÑÍA
OCTAVA: El primer ejercicio económico de la Compañía
comenzará el día siguiente de su inscripción en el Registro Mercantil y cerrará
el día Treinta y uno de
diciembre del mismo año. Los ejercicios económicos sucesivos, comenzarán el día Primer (1.ero) de cada año y terminarán el
día treinta y uno (31) de diciembre del mismo año…………….
NOVENA: La dirección y administración estará a cargo
de una junta directiva integrada por Un Presidente, Un Vice-presidente, que podrán
ser miembros accionistas. La junta directiva se reunirá cuantas veces sea
necesario y conveniente para los intereses de la Compañía. Al tomar posesión de
sus cargos y a los efectos de lo dispuesto en el Artículo 244 del Código de
Comercio cada uno de sus integrantes depositará en la caja social, tres (3)
acciones, o su valor equivalente, cuando no sean accionistas de la Compañía………………………………..
DÉCIMA: Los miembros de la Junta Directiva, durarán CINCO
(05) años en el ejercicio de sus funciones pudiendo ser reelegidos, y en todo
caso, continuarán en sus cargos hasta ser reemplazados. La falta temporal o
absoluta de un miembro principal de la Junta Directiva, será sustituida por su
correspondiente suplente, quién será electo en la asamblea de accionistas en la
misma oportunidad que los miembros principales……………
DÉCIMA PRIMERA: En
el ejercicio de sus funciones la Junta
Directiva actuando de manera Conjunta
o Separada, podrán realizar más altas facultades de ADMINISTRACIÓN, DISPOSICIÓN Y SUPERVISIÓN DE
LA SOCIEDAD, sin limitación ni reserva alguna; la ejercerá EL PRESIDENTE, en este sentido tendrán entre
otras atribuciones las siguientes:
A) Representar a la Compañía en todos
los asuntos judiciales o extrajudiciales, quedando facultado para Obrar en
todos los actos judiciales y extrajudiciales en los que la Compañía sea parte o
tenga interés como demandada o como demandante, pudiendo, entre otras cosas,
intentar y/o contestar todo tipo de demandas, cuestiones previas y
reconvenciones; desistir, convenir, transigir, darse por citados o notificados,
promover todo tipo de pruebas y hacerlas valer, tales como: inspecciones
judiciales, experticias, testigos, etc, solicitar medidas preventivas de
embargos, recibir cantidades de dinero, otorgando los correspondientes recibos,
solicitar y absolver posiciones juradas, solicitar la ejecución de los fallos
definitivamente firme, seguir el juicio en todas sus instancias, grados e
incidencias, hacer uso de todos los recursos ordinarios y extraordinarios
inclusive el de casación; y en fin, hacer todo cuanto consideren necesario para
la mejor defensa de los derechos, acciones e intereses de la sociedad.
B)
Recibir cantidades de dinero a nombre
de la compañía, así como adquirir bienes que la empresa requiera para su
funcionamiento.
C)
Abrir, cerrar, movilizar, cuentas bancarias de
la Compañía.
D)
Librar, aceptar, endosar, avalar y
protestar letras de cambio, cheques o pagarés y cualquier otro documento
cambiario a nombre de la compañía.
E)
Comprar, vender, permutar, arrendar,
ceder, hipotecar y en cualquier forma enajenar bienes muebles o inmueble
actuales o futuros, de la compañía, firmando los libros o protocolos a que
hubiere lugar. Solicitar préstamos, pagarés, fianzas, créditos de cualquier
naturaleza y tipo, con o sin garantías.
F)
Contratar y remover empleados y
obreros y fijar su remuneración, Fijar los gastos ordinarios o extraordinarios
de la sociedad.
G)
Convocar las Asambleas de Junta
Directiva, así como las Asambleas de Socios, sean estas ordinarias o
extraordinarias. Ejercer la representación de la Compañía ante Organismos
Fiscales, Impuestos Sobre la Renta, Organismos Públicos y Privados, Institutos
Autónomos, Organismos Municipales, Asociaciones y Corporaciones, Seguro Social,
Ministerios, Sindicatos, Organismos de Tránsito y del Trabajo, Personas
Jurídicas y Naturales y ante cualquier Ente Público creado o que se creare- Otorgar
poderes generales o especiales a persona o personas de su confianza, sean
abogados o no, concediendo las atribuciones que consideren de interés aun
cuando no estén expresamente establecidas en este documento y revocar tales
mandatos cuando igualmente lo consideren procedente.
H)
Resolver sobre las operaciones mercantiles de toda índole, que
correspondan al giro de la Compañía con facultades de disposición para la
enajenación y gravamen de sus bienes.
I)
Ejercer
cualquier otra atribución que consideren convenientes a los intereses de la
empresa, pues se declara expresamente que las materias y atribuciones indicadas
en el presente artículo son de carácter enunciativo y no taxativo
DÉCIMA SEGUNDA: Las facultades y atribuciones,
anteriormente enunciadas no son restrictivas y por lo tanto no limitan los
poderes del presidente de la Junta Directiva……………………….
TÍTULO IV
DE LAS ASAMBLEAS
DÉCIMA TERCERA: Para la validez de las
deliberaciones de las asambleas, sean Ordinarias y Extraordinarias es necesario
que estén representadas en la misma en un cien por ciento (100%) de la
totalidad de las acciones que integran el Capital Social y las decisiones se
adoptarán válidamente con el voto favorable del cien por ciento (100%) del Capital
Social…………………………………….
DÉCIMA CUARTA: La asamblea de accionistas se reunirá
en el domicilio social de la Compañía, las ordinarias en cualquier día de la
Segunda Quincena del mes de Febrero de cada año; las extraordinarias cada vez
que lo reclame los interesados de la Compañía, a juicio de la Junta Directiva……………………………………
DÉCIMA QUINTA: Son atribuciones especiales de la
Asamblea General de accionistas: a) Examinar, aprobar o improbar el Balance
General del informe de los directores y del Comisario; b) acordar el reparto de
dividendos y utilidades; c) modificar el Documento Constitutivo; d) Designar la
Junta Directiva, el Comisario y sus suplentes; e) las demás que le señalen el
Documento Estatutario, así como las previsiones legales pautadas en el Código
de Comercio………………………...
DÉCIMA SEXTA: La Compañía tendrá UN (1) COMISARIO
el cual durará en sus funciones Cinco (5) años y las ejercerá conforme a lo previsto
en el Código de Comercio Vigente…………………………
DÉCIMA SÉPTIMA: La contabilidad de la Compañía,
llenará los requisitos previsto por la Ley realizando el Corte de Cuentas, el
treinta y uno (31) de Diciembre de cada año…………………………………………
DÉCIMA OCTAVA: La formulación del Balance y demás
Estados Financieros, se harán según las normas establecidas en el Código de
Comercio. De las utilidades netas se tomarán un cinco por ciento (5%) para el
fondo de Reserva Legal, hasta alcanzar el diez por ciento (10%) del Capital
Social…………………………….
TÍTULO V
RESOLUCIONES TRANSITORIAS
DÉCIMA NOVENA: Para la junta directiva que regirá la
compañía se hacen los siguientes nombramientos: Presidente: ARMINDA FERNANDES DE TABOAO,
Vicepresidente: ALLAN
TABOAO FERNANDES.- Se designa para ocupar el cargo
de Comisario Lic.
DARWINS JOSE
INCERRI GONZALEZ, titular de la cedula de identidad Nro. 19.707.556, Contador Público inscrito por ante
el CPC Nro. 131.534……………………..
VIGÉSIMA: En todo lo no previsto en este documento,
se aplicarán las disposiciones contenidas en el Código de Comercio y demás
Leyes aplicables en nuestro país……………………………..
VIGÉSIMA PRIMERA: Señalamos expresamente que la
socia Arminda Fernandes de Taboao, presenta su cédula de identidad vencida, ya
que en su condición de extranjera residenciada hace muchos años en este país,
actualmente realiza ante el SAIME, toda el trámite necesario para la obtención
de su estatus de residente y una vez obtenido el mismo es que le procederán a
emitir nueva cédula…………………………………….
VIGESIMA SEGUNDA: Se
autoriza suficientemente a la Abogada Milángela León Acosta, titular de la
cédula de identidad Nro. V-13.730.141 e inscrita por ante el I.P.S.A. bajo el Nro.
102.807, para que efectúe la participación correspondiente en el Registro
Mercantil pudiendo firmar todos los Documentos necesarios a tal fin,
y efectuar todas las diligencias necesarias para obtener la Personalidad
Jurídica de la Compañía. Así
mismo se autoriza suficientemente a la Licenciada Luisa Ysabel López Hernández,
titular de la cédula de identidad Nro. V-5.871.963, para efectuar
todos los trámites consiguientes al registro mercantil, tales como SENIAT,
IVSS, SACS, BOMBEROS y demás instituciones u organismos competentes ante los
cuales sean necesarios para la completa obtención de la personalidad jurídica
de la empresa. El presente documento ha sido leído, aceptado y suscrito por los
Accionistas. Carúpano, a los 20 días del mes de octubre de 2021. Fdo.
Presidente Vicepresidente
JUZGADO DE PRIMERA
INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL, TRANSITO, AGRARIO Y BANCARIO DEL SEGUNDO
CIRCUITO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO SUCRE.-
ABOGADO: SUSANA GARCIA
DE MALAVE, Juez del Juzgado de Primera Instancia en lo Civil,
Mercantil, Transito, Agrario Bancario del Segundo Circuito De La
Circunscripción Judicial del Estado Sucre. CERTIFICA:
Que las copias fotostáticas que anteceden son traslados fieles y exactos de sus
originales, relacionados con la Sociedad
Mercantil “FRANGO᾿S, C. A.”, Inserta bajo el Nº 27
Folios 191 al 200 Tomo No.1, Cuarto Trimestre, llevado en este Tribunal durante
el corriente año 2021, dichas copias fueron elaboradas por el ciudadano: Lourdes
Campos persona autorizada y quien junto conmigo la suscribe a objeto de dar
cumplimento con lo establecido en el Artículo 226 del Código de Comercio.
Carúpano 27 de Octubre del año 2021.Fdos
La Juez,
Abog. Susana G de
Malavé
Persona Autorizada,
Lourdes
Campos
Asistente
II
DIRECTORIO
PUBLICACIONES
MERCANTILES LIRA &HERNANDEZ, C.A.
RIF: J-500599579
Presidente: Ldo.
RAÚL LIRA C.
Vicepresidente: Ldo.
FRANK HERNANDEZ
Tf: 0414-7802672/9946258/04120817243