ACTA CONSTITUTIVA DE LA EMPRESA “HARINA COSTAMAR, C.A.”
CIUDADANA:
JUEZ DE PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL,
MERCANTIL, AGRARIO, BANCARIO, Y DE TRANSITO DEL SEGUNDO CIRCUITO DE LA
CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO
SUCRE.
SU DESPACHO.-
Yo, JOSÉ ANTONIO SALINAS INDRIAGO, venezolano,
mayor de edad, soltero, comerciante, Titular de la cedula de identidad N° V-9.459.721,
de este domicilio, plenamente facultado por el documento constitutivo
estatutario de la sociedad Mercantil “HARINA COSTAMAR, C.A.”, ante usted con el
debido respeto ocurro para exponer: presento el original del documento
constitutivo de dicha Sociedad, el cual ha sido redactado con suficiente
amplitud, para que a su vez sirva de Estatutos Sociales de la misma, así mismo
acompaño el balance de apertura donde se evidencia el aporte del Capital
Suscrito, participación que hago a los fines de su inscripción, formación del
expediente y publicación, de conformidad con lo dispuesto en el Código de
Comercio Vigente. Solicito que una vez cumplido los trámites legales, se me
expida dos (2) copias certificadas de la presente solicitud, del documento y
recaudos acompañados al mismo, así como el acto que le provee a los fines legales consiguientes.
Es justicia que espero en la ciudad de Carúpano, a la fecha de su presentación.
Fdo.
Carúpano 13 de Diciembre
del año 2021.
211º
y 162º
Por
presentado el anterior documento por su Firmante, para su inscripción en el
Registro Mercantil y fijación correspondiente. Hágase de conformidad archívese el original. El anterior documento
redactado por el abogado SANDIA GONZALEZ inscrito en el
Inpreabogado bajo el No 167.355
el
cual se inscribe en el Registro de Comercio bajo el Nº 15 folios 95 AL 102 Tomo Nº 1-B, Cuarto Trimestre.- La identificación se efectuó así: JOSÉ
ANTONIO SALINAS INDRIAGO, titular de la cedula de
identidad No 9.459.721 inserción
fue hecha por: LOURDES CAMPOS (asistente
II). Fdo.
La Juez,
Abog Susana G de Malavé
La
Secretaria,
Abg. Francis Vargas
ACTA CONSTITUTIVA DE LA EMPRESA “HARINA COSTAMAR, C.A.”
Nosotros, JOSÉ ANTONIO
SALINAS INDRIAGO y JOSÉ ANTONIO SALINAS RIBERO, venezolanos, mayores de edad, solteros, comerciantes, Titulares de las Cedulas de Identidad Nros.
V-9.459.721 y V -24.841.529, respectivamente y de este
domicilio, por el presente documento declaramos: Que hemos decidido constituir,
como en efecto constituimos, una
Sociedad de Comercio, bajo la forma de COMPAÑIA ANONIMA, la cual se
regirá por el presente documento, el cual ha sido redactado con suficiente
amplitud para que a la vez sirva de Estatutos Sociales de la mencionada
compañía, siendo su contenido el siguiente: CAPITULO I.
DENOMINACION, DOMICILIO, DURACION Y OBJETO. CLAUSULA PRIMERA: La Compañía se denominará “HARINA COSTAMAR, C.A,”.
CLAUSULA SEGUNDA: Su
domicilio principal será la Vía Nacional
Guaca-Cumaná. Sector La Esperanza, Finca “LÁZARO”, del Estado Sucre. Pudiendo
establecer sucursales, agencias o
representaciones en cualquier parte del territorio nacional o en el exterior del país si así lo decidiera
la Asamblea General de
Accionistas. CLAUSULA TERCERA: La duración de la Compañía será de
Treinta (30) años contados a partir de la fecha de la Inscripción en el Registro
Mercantil, duración que podrá ser prorrogada, disminuida o disuelta anticipadamente
a juicio de la asamblea General de accionistas. CLAUSULA CUARTA: El
objeto Principal de la Compañía será El procesamiento con fines comerciales de
la Harina de Pescado; la comercialización, distribución, compra, venta,
importación y exportación al mayor y detal de alimentos y productos de consumo
masivo en toda su extensión, productos perecederos y no perecederos, ya sean estos nacionales o importados;
enlatados, envasados, embolsados, además de verduras, frutas, legumbres;
productos piscícolas, avícolas y sus derivados,
en sus distintas presentaciones, empaques y también la
distribución de productos alimenticios de origen animal, marino, agrícola y vegetal
en forma natural, congelados, secos, envasados, y a granel, así como
procesamiento de alimentos y sus derivados en todas sus formas tanto para el
consumo humano como animal; productos agrícolas y pecuarios, productos de
la caza y la pesca, también podrá realizar todo tipo de actividades de libre y
lícito comercio, conexa o no con el objeto
principal de la
Compañía dentro
y fuera del país;
pues la anterior
enumeración es meramente enunciativa y no taxativa. CAPITULO II. DEL CAPITAL Y LAS ACCIONES. CLAUSULA
QUINTA: El Capital de la Compaña
es la cantidad de OCHENTA MIL BOLIVARES (Bs. 80.000,00)
el cual se
encuentra dividido en CIEN (100) Acciones con un valor de OCHOCIENTOS
BOLIVARES (Bs 800,00) cada una. Estas acciones
serán nominativas y no podrán ser convertidas al portador y
confieren a sus tenedores iguales derechos y obligaciones. CLAUSULA SEXTA:
El Capital de la Compañía ha sido suscrito y pagado totalmente en la forma
siguiente: JOSÉ ANTONIO SALINAS INDRIAGO, ha suscrito y pagado Noventa
y Cinco (95) acciones, por la
cantidad de SETENTA Y SEIS MIL BOLIVARES (Bs 76.000,00) y JOSÉ
ANTONIO SALINAS RIBERO, ha suscrito y pagado Cinco (5) acciones, por
la cantidad de CUATRO MIL BOLIVARES (Bs 4.000,00). El capital
pagado fue aportado íntegramente en bienes, tal como se evidencia en balance de
apertura debidamente visado por un Contador Público Colegiado, que se anexa a los efectos
vivendi. CLAUSULA SEPTIMA: En caso que el capital de la Compañía
sea aumentado, los accionistas tendrán derecho preferente para suscribir las
nuevas acciones en proporción al número de acciones que sean propietarios para
la fecha del aumento. Igualmente tendrán ese derecho preferente para adquirir
las acciones de la Compañía que cualquier accionista desee vender o traspasar.
A tal efecto, el socio que desee vender o traspasar sus acciones deberá
comunicarlo por escrito a la Junta Directiva de la Compañía indicando el plazo de diez (10) días contados
a partir de la fecha del recibo de la
comunicación, lo notificara por escrito a cada uno de los accionistas y estos
tendrán un plazo de quince (15) días contados a partir del recibo de la
notificación para ejercer el derecho de preferencia. CAPITULO III. DE
LA ADMINISTRACION Y DIRECCION. CLAUSULA OCTAVA: La Dirección y
Administración de la Compañía estará a
cargo de una Junta Directiva, compuesta
por dos (02) miembros; un PRESIDENTE y
un VICEPRESIDENTE, las cuales pueden ser o no accionistas de la
Compañía, duraran Veinte (20) años en el
ejercicio de sus funciones y podrán ser reelegidos por periodos iguales, pero
si llegado el momento de la elección, no se efectuare la Asamblea, o realizada esta
no se hicieren las designaciones correspondientes, los que estuvieren ejerciendo los cargos
permanecerán
en ellos hasta que sean reelegidos o sustituidos por la Asamblea convocada al
efecto. Los miembros de la Junta Directiva, antes de entrar en el ejercicio
de
sus funciones
depositaran cada uno cinco (5)
acciones pararesponder de sus gestiones de acuerdo a lo establecido en el artículo 244 del Código
de Comercio. CLAUSULA NOVENA: El
Presidente es el Representante Legal de
la Compañía y podrá realizar todos los actos que fueren
necesarios para que esta logre la realización de su objeto social y entre estas
atribuciones se mencionan solamente de manera enunciativa, las siguientes: a)
Decidir todo lo concerniente a endeudamientos, contratación de préstamo y
financiamiento que fueren necesarios
para el cumplimiento del objeto social; b) Resolver sobre la concesión de
avales fianzas y garantías, cuando lo requieran las necesidades de la
compañías; c) Conferir poderes generales
o especiales para la representación judicial o extrajudicial de la compañía,
teniendo facultades para intentar y sostener toda de demandas y acciones,
convenir, desistir, transigir, comprometer en árbitros arbitradores o de
derecho, darse por citados o notificados, hacer posturas en remates; d)
Convocar las Asambleas ordinarias y Extraordinarias de la Compañía y
presidirlas; e) Firmar por la Compañía
todos los documentos públicos y privados que contengan actos,
operaciones, negociaciones o contratos de la misma; f) Abrir, Cerrar, movilizar
con sus firmas conjuntas, o con la firma individual del presidente, las cuentas
corrientes o de ahorro que tenga la Compañía en bancos e instituciones
financieras, comprar y vender bienes inmuebles y muebles; g) Solicitar y
manejar créditos bancarios, pagares, micro créditos, entre otro afines.. CAPITULO
IV. DE LAS ASAMBLEAS. CLAUSULA DECIMA: Las Asambleas de Accionistas legalmente
constituidas serán la suprema autoridad de la Compañía y sus decisiones serán
son obligatorias para todos los accionistas, aun cuando no hubieren concurrido
a ellas. CLAUSULA DECIMA PRIMERA: las Asambleas pueden ser
Ordinarias o Extraordinarias. Las asambleas Ordinarias se celebraran por lo
menos una vez al año, en el lugar y fecha que se indique en la respectiva convocatoria,
la cual deberá publicarse por la prensa, por lo menos con Cinco (5) días de anticipación. Las asambleas extraordinarias se celebraran cada vez que los
intereses de la Compañía lo requieran o cuando un grupo de accionistas que
representen por lo menos una
quinta parte del capital Social, así lo pidan.
CLÁUSULA DECIMA SEGUNDA: las decisiones de las Asambleas serán tomadas por mayorías y para
que se consideren legalmente
constituidas, se precisa que se encuentre representado en ellas, por lo menos
la mitad mas una de las acciones que constituyen el Capital Social de la
Compañía y si no se consiguiera ese porcentaje se procederá de conformidad con
lo establecido en el Código de Comercio. CLÁUSULA DECIMA TERCERA:
Son atribuciones de la asamblea ordinaria: a) Conocer, discutir, aprobar o
rechazar el informe anual de la gestión administrativa que deberá presentar la
Junta Directiva, previo el informe que deberá entregar el Comisario; b) Designar
los miembros de la Junta Directiva, así como el Comisario de la Compañía; c)
Resolver sobre los asuntos que mediante convocatorias le sean sometidos a su
consideración; d) Cualquier otro asunto que le conforme la ley Pudiera
corresponderle. CAPITULO V. DEL REPRESENTANTE JUDICIAL Y DEL
COMISARIO. CLÁUSULA DÉCIMA CUARTA: Los representantes judiciales
serán los únicos funcionarios facultados para representar a la Compañía, en los
juicios en los cuales esta fuere parte o tuviere interés, representación que
podrá ejercer solo o conjuntamente con él o los apoderados que de manera
especial o general los mismos representantes judiciales instituyeren, para la
mejor defensa de los derechos o intereses de la Compañía. Toda citación o
notificación judicial que se haga a la compañía deberá practicarse en
consecuencias en la persona de su representante judicial, o en la de los
susodichos apoderados, caso de existir estos si se les ha otorgado tal
atribución. Los representantes judiciales están facultados para, en nombre y
representación de la compañía, intentar y contestar demandas, reconvenciones,
oponer y contentar excepciones, proponer pruebas e intervenir en la evacuación
de las mismas, recusar funcionarios judiciales, tachar y desconocer documentos,
interponer toda clase de recursos y en
general para realizar todos los demás actos judiciales que consideren
necesarios o convenientes para la más eficaz
defensa de los derechos e intereses de la compañía, sin más limitaciones que
los que expresamente señale este documento. CLAUSULA DECIMA QUINTA:
Los
representantes judiciales son las únicas personas facultadas para absolver
posiciones juradas en juicios, en los que la compañía fuere parte y para convenir,
transigir, desistir, comprometer en árbitros, arbitradores o de derecho, hacer
posturas en remates. CLAUSULA DECIMA SEXTA: La Asamblea
de Accionistas elegirá un Comisario, que durara Diez (10) años en el ejercicio
de sus funciones, el cual podrá ser reelegido por periodos iguales, pero si
llegado el momento de la elección, no se efectuara la asamblea, o realizada
ésta, no se hubiere la designación correspondiente, el que estuviere ejerciendo
el cargo el cargo permanecerá en el hasta que sea reelegido o sustituido. El
Comisario tendrá las atribuciones establecidas en el Código de Comercio. CAPITULO
VI. DEL EJERCICIO ECONOMICO, DEL BALANCE Y DEL REPARTO. DE UTILIDADES. CLAUSULA
DECIMA SEPTIMA: El 31 de diciembre de cada año se cerrará el ejercicio
económico de la compañía, se practicará inventario y se formará balance de modo que demuestre
con exactitud los beneficios o pérdidas obtenidos durante el año económico. Las
utilidades liquidas se repartirán del modo siguiente: Un cinco (5) Por ciento
de las mismas se destinaran a completar un fondo de reserva cuyo limite será el
Diez (10%) del capital Social. el resto de las utilidades será repartido entre
los accionistas en proporción a las acciones de las cuales sean propietarios. CAPITULO
VII. DE LA DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LA COMPAÑÍA. CLAUSULA DECIMA
ACTAVA: Acordada la liquidación o disolución de la compañía, por la
expiración de término o por decisión de una
Asamblea convocada al efecto esta podrá a su juicio nombrar uno o más
liquidadores quienes tendrán las facultades y obligaciones que les otorgue la
misma asamblea y los previos en el articulo 350 del Código de Comercio. Una vez
hecha la liquidación total de la Compañía y Pagadas todas las deudas, el remanente
será distribuido proporcionalmente entre los accionistas de la compañía. CAPITULO
VIII. DISPOSICIONES TRANSITORIAS. CLAUSULA DECIMA NOVENA: Para el primer
periodo se hacen los siguientes nombramientos: PRESIDENTE:
el accionista JOSÉ ANTONIO SALINAS INDRIAGO y VICEPRESIDENTE:
el accionista JOSÉ ANTONIO SALINAS RIBERO, anteriormente identificados.
Se designa como COMISARIO: al Lcdo. JOSÉ RAFAEL QUINTERO GÓMEZ, venezolano, mayor de edad, titular
de la cedula de identidad N° V-
3.994.892, Contador Público debidamente Inscrito en el Colegio de Contadores
Públicos del Estado Sucre bajo el N° 7.971 y de este domicilio, todo de
conformidad con lo establecido en el Código de Comercio Vigente. CLAUSULA VIGESIMA: el ejercicio
económico de la Compañía comenzara el primer (01) de enero de cada año y finalizara el treinta y uno
(31) de Diciembre del mismo año con
excepción del primero que comenzara el día de la inscripción en el Registro
Mercantil y finalizara el treinta y uno (31) de Diciembre del mismo año. CLAUSULA
VIGESIMA PRIMERA: se faculta al accionista: JOSÉ ANTONIO SALINAS
INDRIAGO, antes identificado, para que cumpla con todas las formalidades de
registro y Publicación de la Presente documentación, así como llevar a cabo todos los tramites del registro
de Información Fiscal (RIF). Así declaramos y conformes firmamos, en la ciudad
de Carupano a la fecha de su presentación.
JUZGADO DE PRIMERA
INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL, TRANSITO, AGRARIO Y BANCARIO DEL SEGUNDO
CIRCUITO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO SUCRE.-
ABOGADO: SUSANA GARCIA
DE MALAVE, Juez del Juzgado de Primera Instancia en lo Civil,
Mercantil, Transito, Agrario Bancario del Segundo Circuito De La
Circunscripción Judicial del Estado Sucre. CERTIFICA:
Que las copias fotostáticas que anteceden son traslados fieles y exactos de sus
originales, relacionados con la Sociedad Mercantil “HARINA
COSTAMAR, C.A .”, Inserta bajo el Nº 15
Folios 95 al 102 Tomo No.1-B, Cuarto Trimestre, llevado en este Tribunal
durante el corriente año 2021, dichas copias fueron elaboradas por el
ciudadano: LOURDES CAMPOS persona autorizada y quien junto conmigo la suscribe
a objeto de dar cumplimento con lo establecido en el Artículo 226 del Código de
Comercio. Carúpano 13 de Diciembre del año 2021.Fdos
La Juez,
Abog. Susana G de
Malavé
Persona Autorizada,
Lourdes
Campos
Asistente
II