ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD MERCANTIL “CARPINTERÍA Y ASTILLERO LA INDOMABLE, C.A.” (CARTIDOCA).
Ciudadano (a):
Juez (a) de
Primera Instancia en lo Civil, Mercantil, Tránsito, Agrario, Bancario y
Marítimo del Segundo Circuito de
Su Despacho.-
Yo, MARÍA MAGDALENA
MARÍN TINEO, venezolano, mayor de edad, secretaria,
titular de la Cédula de Identidad No. V-4.947.578,
de este domicilio, suficientemente
autorizado en la cláusula VIGESIMA SEPTIMA del
Acta Constitutiva y Estatutos Sociales de la Sociedad Mercantil “CARPINTERÍA
Y ASTILLERO LA INDOMABLE, C.A.” (CARTIDOCA),
celebrada el día 21 de Febrero de 2022, ante usted, ocurro y muy respetuosamente
expongo: ……………
De conformidad
con lo establecido en el artículo 215 del Código de Comercio, presento el
documento Constitutivo de la Compañía Anónima, el cual está redactado con
suficiente amplitud para que a la vez sirva de Estatutos Sociales de la misma,
igualmente acompaño al presente documento, el Inventario o Balance de apertura
debidamente aceptado y firmado por los socios y un Contador Público Colegiado,
del capital suscrito y totalmente pagado que suma la cantidad de CUARENTA MIL BOLÍVARES
(Bs. 40.000,00)……………………
Ruego a usted ciudadano
Registrador, tomar nota de la presente participación en el Registro de Comercio
llevado a su muy digno cargo y se me expidan por secretaría dos (2) copias
certificadas de estas actuaciones, a los fines de cumplir con su Publicación y
constancia de haber cumplido con todos los requisitos exigidos en el mencionado
Código de Comercio..…
Así lo digo, otorgo y firmo en Carúpano,
a la fecha de su presentación. Fdo.
MARÍA MAGDALENA MARÍN TINEO
JUZGADO DE PRIMERA
INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL, TRANSITO, AGRARIO Y BANCARIO DEL SEGUNDO
CIRCUITO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO SUCRE.
Carúpano 03 de Marzo
del año 2022.
211º
y 162º
Por
presentado el anterior documento por su Firmante, para su inscripción en el
Registro Mercantil y fijación correspondiente. Hágase de conformidad archívese el original. El anterior documento
redactado por el abogado LUIS VELASQUEZ inscrito
en el Inpreabogado bajo el No 139.039 el
cual se inscribe en el Registro de Comercio bajo el Nº 94 folios 708 AL 718 Tomo Nº 1-A, Primer Trimestre.- La identificación se efectuó así: MARÍA
MAGDALENA MARÍN TINEO,
titular de la cedula de
identidad No V-4.947.578 inserción fue hecha
por: DAMERIS RONDON (asistente II). Fdo.
La Juez,
Abog Susana G de Malavé
La
Secretaria,
Abg. Francis Vargas
ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD MERCANTIL “CARPINTERÍA
Y ASTILLERO LA INDOMABLE, C.A.” (CARTIDOCA), Nosotros: LINA MERCEDES ZABALA, soltera,
titular de la Cédula de Identidad No.V-5.867.990, ESTEBAN JOSÉ ÁLVAREZ ZABALA, soltero,
titular de la Cédula de Identidad No.V-17.406.059, ARGENIS LUCINO SALAZAR, soltero,
titular de la Cédula de Identidad No.V-5.855.256, ANGÉLICA CECILA ÁLVAREZ
ZABALA, soltera, titular de la Cédula de Identidad No.V-18.215.279 y SIXTO
ANTONIO ZABALA, soltero, titular de la Cédula de Identidad No. V-16.842.401, venezolanos,
mayores de edad, comerciantes, domiciliados en Guaca, Municipio Bermúdez,
Estado Sucre, mediante el presente documento declaramos: En el día de hoy Lunes
Veintiuno (21) Febrero de Dos Mil Veintidós (2022), hemos convenido en
constituir, como en efecto constituimos, una Sociedad de Comercio en forma de
Compañía Anónima que se regirá por las siguientes cláusulas, redactadas con
suficiente amplitud para que a la vez de Estatutos Sociales de la misma...……………………………………
TITULO I
DEL NOMBRE Y
DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN.
CLÁUSULA PRIMERA: La Compañía se denominará “CARPINTERÍA Y ASTILLERO LA
INDOMABLE, C.A.”, pudiendo identificarse con las siglas (CARTIDOCA), siglas que
a los efectos legales, contienen igualmente la identificación de la Compañía…………………………………
CLÁUSULA SEGUNDA: La Compañía establece su domicilio legal en esta ciudad de Carúpano, con dirección en: Sector Playa
Puerto Escondido, Casa S/No., Parroquia Bolívar, Municipio Bermúdez, Estado Sucre,
y podrá establecer sucursales, oficinas o representaciones dentro del
Territorio Nacional o en el Exterior.……………………………………
CLÁUSULA TERCERA: La Compañía Anónima tendrá por objeto: La construcción,
reparación y mantenimiento de todo tipo de embarcaciones, barcos,
botes, lanchas, ya
sea destinado para
la pesca, transporte de pasajero o al traslado de mercancía, todo lo relacionado en maderación
de los mismos; Fabricación de muebles y artículos de ebanistería en sus
más variado tipos, formar y estilos; muebles, sillas, tapicerías y toda otra
explotación relacionada con la industrialización de la madera, inclusive la
carpintería mecánica y metálica; Fabricación, renovación y reconstrucción de
muebles, sus partes y accesorios de todo tipo y en sus más variadas formas para
su uso doméstico, comercial e industrial y en general la realización de cualquier
ramo de la Industria o Comercio, que guarde relación con este tipo de Empresa,
pudiendo dedicarse a cualquier otra actividad de lícito comercio sin limitación
alguna, aún cuando no aparezcan enunciadas en este documento pero que sean
lícitas.. ……………………………
CLÁUSULA CUARTA: La Compañía tendrá una duración de Cuarenta (40) años,
contados a partir de la fecha de inscripción de este documento ante el Registro
Mercantil, pudiendo prorrogarse por un lapso igual o
inferior si así lo resolviere la
Asamblea de Accionista…………………………………
TITULO II.
DEL CAPITAL SOCIAL
Y ACCIONES.
CLÁUSULA QUINTA: El Capital
Social de la Compañía
Anónima “CARPINTERÍA Y ASTILLERO
LA INDOMABLE, C.A.” (CARTIDOCA), es la cantidad de CUARENTA MIL BOLÍVARES (Bs. 40.000,00),
dividido en CUARENTA (40) Acciones nominativas, no convertibles al portador y
con un valor nominal de MIL BOLÍVARES (Bs. 1.000,00), cada una. Este capital ha
sido suscrito e íntegramente pagado por los socios en la forma siguiente: LINA
MERCEDES ZABALA, suscribe y paga VEINTE (20) Acciones, por un valor de VEINTE MIL
BOLÍVARES (Bs. 20.000,00), y ESTEBAN JOSÉ ÁLVAREZ ZABALA, suscribe y paga CINCO
(05) Acciones, por un valor de CINCO MIL BOLÍVARES (Bs. 5.000,00), ARGENIS
LUCINO SALAZAR, suscribe y paga CINCO (05) Acciones, por un valor de CINCO MIL
BOLÍVARES (Bs. 5.000,00), ANGÉLICA CECILA ÁLVAREZ ZABALA, suscribe y paga CINCO
(05) Acciones, por un valor de CINCO MIL BOLÍVARES (Bs. 5.000,00), SIXTO
ANTONIO ZABALA, suscribe y paga CINCO (05) Acciones, por un valor de CINCO MIL
BOLÍVARES (Bs. 5.000,00). Este capital está íntegramente pagado y fue aportado por los socios en proporción al número de
Acciones de cada uno y está
representado en Mercancías y equipos, tal como se evidencia
de Inventario o Balance aprobado y firmado por los socios y un Contador Público
Colegiado (anexo). Así mismo, DECLARAMOS BAJO FE DE JURAMENTO, que
los capitales, bienes, haberes, valores o títulos del acto o negocio jurídico a
objeto de constituir esta empresa, proceden de actividades licitas, lo cual
puede ser corroborado por los organismos competentes y no tienen relación
alguna con dinero, capitales, bienes, haberes, valores o títulos que se
consideren productos de las actividades o acciones ilícitas contempladas en la Ley
Orgánica Contra la Delincuencia Organizada y Financiamiento al Terrorismo, y/o
en la Ley Orgánica de Drogas…………………………………
CLAUSULA SEXTA: En caso de aumentar el Capital Social, la suscripción
del mismo será cubierta preferiblemente por los accionistas, en igual proporción al número de acciones del cual sean titulares
para ese momento, pero dicho aumento de Capital, sólo podrá ser acordado por la
decisión favorable de la Asamblea General de los accionistas, del modo previsto en la Clausula Décima Quinta
del Acta Constitutiva y Estatutos Sociales……………………………………
CLÁUSULA SEPTIMA: Las acciones son nominativas de acuerdo con las disposiciones
del Código de Comercio. Cada acción da derecho a un (1) voto en la Asamblea y
es indivisible con respecto a la Compañía Anónima la cual solo reconocerá un
propietario por cada acción.
CLÁUSULA OCTAVA: La propiedad de
las acciones se establecen
y se prueban mediante su inscripción en el libro de accionista de la
Compañía. Igualmente deberán inscribirse
en el referido Libro los traspasos
de acciones, ya en propiedad, ya en garantía,
debiendo firmar las operaciones el cedente, el cesionario y los Administradores
de la Sociedad………………
CLÁUSULA NOVENA: En caso de que
algunos de los accionistas decida vender, en forma total o parcial sus acciones, tendrá los demás
accionistas el derecho preferente para adquirirlas por el valor que ellas
tengan según el balance que deberá practicarse y aprobarse en esa oportunidad y
la adquisición la harán los socios en proporción a sus propias acciones
en caso de que sean más de uno los interesados en adquirirla. A los efectos de
este ejercicio preferente el accionista vendedor participará al Director General
su deseo de vender sus
acciones y éste
hará conocer dicha
oferta a los demás accionistas quienes de un término
de quince (15) días para ejercer este derecho
de preferencia. El mismo derecho preferente y en igual forma reglamentado
tendrá los accionistas para suscribir cualquier aumento del Capital social que disponga la Asamblea General………………
TITULO III
DE LA
ADMINISTRACIÓN DE LA COMPAÑÍA.
CLÁUSULA DECIMA: La Compañía Anónima “CARPINTERÍA Y ASTILLERO
LA INDOMABLE, C.A.” (CARTIDOCA), será administrada por la Junta Directiva
constituida por un (01) Presidente, un (01) Vicepresidente, una (01)
Administradora General, una (01) Supervisora de Ventas, quienes podrán ser
socios o no de la Empresa y durarán en sus funciones Cinco (05) años y pueden ser
reelectos por igual período, previo acuerdo de la Asamblea General de Socios………………………………………
CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA: El Presidente tendrá la máxima representación de la
compañía, ante terceros, con plenas facultades para representarla, tanto
judicial como extrajudicialmente, está facultado ante los demás para efectuar todo los actos de administración y disposición de la
mismas; además de los establecido en el Código de Comercio, las siguientes
atribuciones: a) Disponer la convocatorias y celebración de las asambleas ordinarias
y extraordinarias, así como cumplir y hacer cumplir sus decisiones y acuerdos; b)
Prescindir las Asambleas ordinarias; c) Fijar
los gastos administrativos, así como nombrar todos el personal
administrativo y obrero que
sean necesario para la Compañía; d)
Ejercer la representación jurídica de la Compañía ante las autoridades civiles,
políticas, administrativas, judiciales y ante personas
naturales o jurídicas, tanto judicial
como extrajudicialmente, pudiendo intentar y contestar demandas o poner y
contestar excepciones y reconvenciones, convertir, desistir, comprometerla en árbitros, arbitradores y de derechos, darse por citados y
notificados, hacer posturas en remates y recibir los bienes en ello se
adjudiquen a la Compañía, anunciar recursos ordinarios y extraordinarios de
casación: e) Nombrar apoderados especiales o generales para que representen a
la Compañía en asuntos judiciales o en el cumplimiento de su objeto; f) Abrir y
movilizar cuentas bancarias, emitir endosar, aceptar y cancelar letras de
cambio, cheques, pagares e instrumentos cambiarios, solicitar y obtener préstamos
y financiamientos para el logro del objeto de la Compañía; g) En fin
representar a la Compañía de la manera más absoluta y con la mayor libertad,
pues la facultades aquí enumeradas son a título enunciativo y no limitativo.
……………………………
CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA: EL VICEPRESIDENTE tendrá las siguientes facultades y
obligaciones: a) Asumir y ejercer todos los deberes, obligaciones y facultades
del Presidente en ausencia de éste y por
renuncia, exclusión o fallecimiento; y tendrá las mismas atribuciones
que él, b) Las demás que le señale
CLÁUSULA DÉCIMA TERCERA: LA GERENTE ADMINISTRADORA, al igual que el Presidente
tendrá las siguientes facultades y obligaciones: a) Ejercer todos los actos
para representarla, tanto judicial como extrajudicialmente, está facultada ante
los demás para efectuar todo los
actos de administración y disposición de la mismas; además de los
establecido en el Código de Comercio, las siguientes atribuciones: b) Disponer
la convocatorias y celebración de las asambleas ordinarias y extraordinarias,
así como cumplir y hacer cumplir sus decisiones y acuerdos; c) Prescindir las
Asambleas ordinarias; d) Fijar los
gastos administrativos, así como nombrar todos el personal administrativo y
obrero que sean necesario para la Compañía; e) Ejercer la
representación jurídica de la Compañía ante las autoridades civiles,
políticas, administrativas, judiciales
y ante personas naturales o jurídicas, tanto judicial como extrajudicialmente,
pudiendo intentar y contestar demandas o poner y contestar
excepciones y reconvenciones, convertir, desistir, comprometerla en
árbitros, arbitradores y de
derechos, darse por citados
y notificados, hacer posturas en
remates y recibir los bienes en ello se adjudiquen a la Compañía, anunciar
recursos ordinarios y extraordinarios de casación: f) Nombrar apoderados
especiales o generales para que
representen a la Compañía en asuntos judiciales o en el
cumplimiento de su objeto; g) Abrir y movilizar cuentas bancarias, emitir
endosar, aceptar y cancelar letras de cambio, cheques, pagares e instrumentos
cambiarios, solicitar y obtener préstamos y financiamientos para el logro del
objeto de la Compañía; h) En fin representar a la Compañía de la manera más
absoluta y con la mayor libertad, pues la facultades aquí enumeradas son a
título enunciativo y no limitativo. …………………………………
CLÁUSULA DÉCIMA CUARTA: EL SUPERVISOR DE VENTAS tendrá las siguientes
facultades y obligaciones: a) Preparar los Pronósticos de Ventas, b) Preparar
los Pronósticos de Gastos, c) Buscar y elegir otros Canales de Distribución y
Venta, d) Investigar, sugerir y elaborar Planes Promocionales: Regalos,
Ofertas, Canjes, Descuentos, etc., e) Capacitarse y buscar asesoramiento en
tareas específicas, f) Crear programas de capacitación y adoctrinamiento para
toda la fuerza de ventas………………………
TITULO IV
DE LAS
ASAMBLEAS
CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA: La Dirección de la Compañía Anónima como órgano máximo,
corresponde a la Asamblea General de socios. ……..
CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA: La Asamblea
General Ordinaria
se reunirá dentro de los noventa
días siguientes al cierre del ejercicio económico de la sociedad, en el día que
fije cualquiera de los Directores de la Compañía; a ella se someterá el Balance
General y el respectivo informe del Comisario.
Sus decisiones serán válidas cuando hayan sido aprobadas por un número de
accionistas que representen más del Sesenta y cinco por ciento (65%) del capital
social..………………………………………
CLÁUSULA DÉCIMA SÉPTIMA: Las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias se reunirán
previas convocatoria por la prensa con cinco (5) días de anticipación a la
fecha de reunión y se considerarán válidamente constituidas cuando en ella se encuentren
presentes por lo menos, el cincuenta y uno por
ciento
(51%) del Capital social. Las asambleas
extraordinarias se reunirán cuando así lo soliciten los Directores o un número de socios que representen no
menos de cincuenta por ciento
(50%) del capital social. ……………………………………
CLÁUSULA DÉCIMA OCTAVA: La Asamblea Ordinaria o la Extraordinaria que se convocare con carácter
de ordinaria, tendrá las atribuciones que le acuerde
la Ley y especialmente las
siguientes: a) Conocimiento, discusión; aprobación o improbación del
balance y el Estado de ganancias y pérdidas, así como el informe del comisario que
presentaren en las asambleas de socios; b) Nombrar
al comisario de la Compañía; c) Nombrar en su oportunidad a los
Directores de la Compañía; d) Discutir
cualquier asunto relativo a la sociedad que sea sometidos a su consideración.
……
CLÁUSULA DÉCIMA NOVENA: En cualquier tipo de Asamblea en el cual esté presente la totalidad del Capital Social
se hará innecesaria la convocatoria previa.
CLÁUSULA VIGÉSIMA: La Asamblea General legalmente constituida representa
la universalidad de los accionistas y sus deliberaciones, dentro del límite de
sus atribuciones Estatutarias, son obligatorias para todos, aún cuando no hayan
concurrido a las sesiones……
TITULO V
DEL COMISARIO
CLÁSULA VIGÉSIMA PRIMERA: La Compañía tendrá un Comisario que podrá ser o no
accionista, el comisario durará Tres (03) años en sus funciones y podrá ser
reelegido y será nombrado por primera vez en este documento constitutivo de la
Compañía y en lo sucesivo por la Asamblea
y el Código de Comercio…………………
CLÁSULA VIGESIMA SEGUNDA: Facultades y obligaciones del comisario se tiene lo
siguiente: a) Exigir a los administradores una información mensual que incluya
por lo menos un Estado de Situación Financiera y un Estado de Resultados, b)
Realizar un examen de las operaciones, documentación y registros en la extensión que sea necesaria para poder rendir el informe
a la Asamblea General de Accionistas, c) Vigilar ilimitadamente y en cualquier
momento las operaciones de la sociedad, d) Rendir anualmente a la Asamblea General
Ordinaria de Accionistas un informe respecto a las operaciones de la sociedad
que incluya: 1) Su opinión sobre las políticas y criterios contables, 2) Su
opinión sobre la consistencia en su aplicación de las políticas y criterios, 3)
Su opinión sobre si la consecuencia de lo anterior refleja con veracidad y
suficiencia la situación de la sociedad,4) El deber de guardar secreto de los
hechos y documentos que, por razones de su cargo, conozcan.……………………
TITULO VI.
DE LAS FINANZAS.
CLAUSULA VIGESIMA TERCERA: Los accionistas, sin excepción no podrán bajo razón
alguna obligar con su firma autógrafa a la
Compañía, ni solicitar en su nombre, basados en las acciones que poseen, fianzas, presta os, avales o
garantías de género o índole alguna, caso contrario quedarán obligados
personalmente y no afectaran la responsabilidad de la Compañía…………
TITULO VII
DEL AÑO FISCAL
CLAUSULA VIGESIMA CUARTA: El año económico de la Compañía comienza el día el Primero de Enero de cada
año y termina el 31 de Diciembre de cada año. El Primer ejercicio económico se iniciará
desde la fecha de inscripción en el Registro
Mercantil de la presente Acta Constitutiva y culminará el 31 de Diciembre de
ese mismo año. ……………
TITULO VIII
DEL BALANCE
CLÁUSULA VIGÉSIMA QUINTA: El Treinta
y Uno de
Diciembre de cada año, se cortará las cuentas para hacer el Balance
General y la liquidación del año económico de la Compañía. De las utilidades
líquidas anuales previamente deducidos a los impuestos fiscales y la reserva
adecuada para cubrir las obligaciones de la ley del Trabajo se harán los siguientes
apartados: a) Un 5% para formar el fondo de reserva previsto por el artículo
262 del Código de Comercio, hasta que este fondo alcance el 10% del Capital Social; b) Cualquier
otro
apartado que en
forma de reserva acuerde a la asamblea general. El remanente se
destinará para ser repartidos en forma de dividendos entre los accionistas
proporcionalmente al número de sus acciones…………………………
TITULO IX
DE LAS DISPOSICIONES FINALES
CLÁUSULA VIGÉSIMA SEXTA: La Junta Directiva de la Empresa “CARPINTERÍA Y ASTILLERO
LA INDOMABLE, C.A.” (CARTIDOCA), estará integrada de la manera siguiente: PRESIDENTE:
ESTEBAN JOSE ALVAREZ ZABALA, VICE-PRESIDENTE: ARGENIS LUCINA SALAZAR, ADMINISTRADORA
GERENTE: LINA MERCEDES ZABALA, SUPERVISORA DE VENTA: ANGELICA CECILIA ALVAREZ
ZABALA, Comisario: Comisario: Licenciado
luís rafael mago maneiro, quien es venezolano, mayor de edad, Contador Público,
titular de la Cédula de Identidad No. V-13.923.145,
inscrito en el Colegio de Contadores Público de Venezuela, bajo el No. 99.193 y
de este domicilio. …………
CLÁUSULA VIGÉSIMA SÉPTIMA: En todo lo no previsto en este documento Constitutivo
se regirá por el Código de Comercio y demás
leyes que rigen la materia. Se autoriza al ciudadano MARÍA MAGDALENA
MARÍN TINEO, venezolano, mayor de edad, secretaria, titular de la
Cédula de Identidad No. V-4.947.578, a los fines que realice las gestiones de
Registro y publicación de este documento. Terminada la Asamblea se levantó la
presente acta que es copia fiel y exacta que está asentada en el Libro de Actas
de Asamblea. Los socios fundadores de
Esteban José Álvarez Zabala
V-17.406.059
Presidente
Argenis Lucino Salazar
V-5.855.256
Vice-Presidente
Lina
Mercedes Zabala
V-5.867.990
Administradora
General
Angélica
C. Álvarez Zabala
V-18.215.279
Supervisora
de Ventas
Sixto
Antonio Zabala
V-16.842.401
Accionista
JUZGADO DE PRIMERA
INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL, TRANSITO, AGRARIO Y BANCARIO DEL SEGUNDO
CIRCUITO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO SUCRE.-
ABOGADO: SUSANA GARCIA DE MALAVE, Juez del Juzgado
de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil, Transito, Agrario Bancario del
Segundo Circuito De La Circunscripción Judicial del Estado Sucre. CERTIFICA: Que las copias fotostáticas
que anteceden son traslados fieles y exactos de sus originales, relacionados con
la Sociedad Mercantil “CARPINTERÍA Y ASTILLERO LA INDOMABLE, C.A.” , Inserta bajo el Nº 94 Folios 708 al 718 Tomo No.1-A, Primer
Trimestre, llevado en este Tribunal durante el corriente año 2022, dichas
copias fueron elaboradas por el ciudadano: DAMERIS RONDON persona autorizada y
quien junto conmigo la suscribe a objeto de dar cumplimento con lo establecido
en el Artículo 226 del Código de Comercio. Carúpano 03 de Marzo del año 2022.Fdos
La Juez,
Abog. Susana G de
Malavé
Persona Autorizada,
Dameris
Rondon
Asistente
II