CIUDADANA:
JUEZ DE PRIMERA INSTANCIA
EN LO CIVIL Y MERCANTIL DEL SEGUNDO CIRCUITO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL
DEL ESTADO SUCRE.
SU DESPACHO.-
Yo, MARIANELLA BOLIVAR A.,
venezolana, mayor de edad, soltera, Abogada en ejercicio, inscrita en el
I.P.S.A. bajo el n°: 49.927, titular de la Cédula de Identidad n°: V-9.458.495 y de este
domicilio procesal, ante usted respetuosamente ocurro debidamente autorizada en
el Artículo Vigésimo de los Estatutos de la Empresa Mercantil
“MAREA COMPAÑÍA ANONIMA”, para presentarle Acta Constitutiva y Estatutos
Sociales de la mencionada Compañía, a fin de que se sirva ordenar su
inscripción y registro en este despacho a su digno cargo. Igualmente acompaño
Informe de Inventario de Bienes que acredita el pago en su totalidad del
Capital Suscrito de la
Compañía y Carta de Aceptación del Comisario. Le hago la
presente participación a los fines previstos en el Articulo 215 del Código de
Comercio, con el ruego de que una vez, que sean cumplidas las formalidades de
Ley, se sirva expedirme una (1) copia
certificada de dicha Acta Constitutiva y Estatutos Sociales, con inserción del
Auto que las provea a los fines de la publicación de Ley. En Carúpano a la
fecha de su presentación.- Fdo.
MARIANELLA BOLIVAR
CI: V-9.458.495
JUZGADO DE PRIMERA
INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL, TRANSITO, AGRARIO Y BANCARIO DEL SEGUNDO
CIRCUITO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO SUCRE.
Carúpano 28 de Marzo
del año 2022.
211º
y 162º
Por
presentado el anterior documento por su Firmante, para su inscripción en el
Registro Mercantil y fijación correspondiente. Hágase de conformidad archívese el original. El anterior documento
redactado por el abogado MARIANELLA BOLIVAR inscrito en el
Inpreabogado bajo el No 49.927 el
cual se inscribe en el Registro de Comercio bajo el Nº 71 folios 517 AL 524 Tomo Nº 1-B, Primer Trimestre.- La identificación se efectuó así: MARIANELLA BOLIVAR A,
titular de la cedula de
identidad No V-9.458.495 inserción fue hecha
por: Dameris Rondon (asistente II). Fdo.
La Juez,
Abog Susana G de Malavé
La
Secretaria,
Abg. Francis Vargas
ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD
MERCANTIL “MAREA” COMPAÑÍA ANONIMA.
Nosotros,
MARA ANAHI RICCI GIL, venezolana, mayor de edad, divorciada,
Comerciante, titular de la cedula de identidad nº: V- 8.325.868 y RAMSE
FIGUEROA RICCI, venezolano, mayor de edad, soltero, Comerciante, titular de la
cedula de identidad nº: V- 28.693.486, ambos de este domicilio declaramos:
Que hemos convenido en constituir como en efecto lo hacemos una Sociedad Mercantil,
bajo la forma de Compañía Anónima, la cual se regirá por el Código de Comercio
y por la presente Acta Constitutiva, redactada con suficiente amplitud, para
que sirva a la vez de Estatutos Sociales de la Compañía y de acuerdo a los siguientes Artículos:……
TÍTULO
I.- DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN
ARTICULO
PRIMERO: La sociedad se denominará
“ MAREA” COMPAÑÍA ANONIMA .- ARTICULO
SEGUNDO: El objeto de la
Sociedad es todo lo relacionado con la compra y venta al
mayor y al detal Artículos de Vestir, Ropa, Calzado, Bisutería, Ropa para damas
y Caballeros, Ropa de Niños, Carteras, Perfumes, Cremas Corporales, productos
de aseo personal, Calzados venta al detal y al mayor
de alimentos nacionales e importados, artículos
de limpieza, víveres en general, alimentos perecederos y no perecederos,
enlatados, chucherías, pasapalos, dulces, bebidas gaseosas, todo tipo de jugos,
todo tipo de bebidas alcohólicas,
charcutería, carnes, quesos de todo tipo, frutas, hortalizas, verduras,
productos cárnicos, todo tipo de pescados y productos del mar, charcutería, embutidos,
productos de panadería, pastelería y dulces, en fin todo tipo de negociaciones de lícito comercio,
conexa o afín con la mencionada actividad.-ARTICULO TERCERO: La Compañía tendrá su domicilio en la Calle Juncal, local n°:3, frente al Supermercado Coloso Colon, de la ciudad de
Carúpano, Municipio Bermúdez del Estado
Sucre, pero podrá establecer oficinas, agencias, sucursales o dependencias en
cualquier lugar dentro y fuera de la República Bolivariana
de Venezuela. ARTÍCULO CUARTO: La sociedad tendrá, una duración de
Veinte (20) años, contados a partir
de la fecha de inscripción de este Documento en el Registro Mercantil, sin embargo podría ser aumentada o disminuida a juicio de la Asamblea General
de Accionistas. TÍTULO II.
CAPITAL SOCIAL. ACCIONES Y ACCIONISTAS.- ARTICULO
QUINTO: El Capital Social de la
Compañía es de SESENTA
MIL BOLÍVARES (Bs.60.000,°°), divididos
en SESENTA (60) acciones comunes nominativas, con un valor nominal de MIL BOLÍVARES (Bs. 1.000,oo) cada una, el cual ha
sido suscrito y pagado en su totalidad, según se evidencia de Inventario General de Bienes, que se anexa.- ARTICULO
SEXTO: El Capital ha sido suscrito y pagado en su totalidad de la siguiente
manera: MARA ANAHI
RICCI GIL,
suscribe y paga la cantidad de CINCUENTA
Y NUEVE ACCIONES (59) con un valor nominativo de MIL BOLÍVARES (Bs. 1.000,°°) cada una, para un total de CINCUENTA
Y NUEVE MIL BOLÍVARES CON CERO CENTIMOS (Bs.59.000,°°)
y
RAMSE
FIGUEROA RICCI,
suscribe y paga la cantidad de UNA ACCION (1) con
un valor nominativo de MIL BOLÍVARES (Bs. 1.000,°°) cada una para un
total de MIL BOLIVARES CON CERO CENTIMOS (Bs. 1.000,°°).- ARTICULO
SEPTIMO: Las acciones serán nominativas
y en ningún caso podrán convertirse en acciones al portador. Las Acciones de la Compañía dan a los Socios
iguales derechos y cada una de ellas representan un voto en la Asamblea General
de Accionistas y su propiedad se comprobara
mediante inscripción en el libro de Accionistas. La Cesión de Acciones, así
como la transferencia se efectuara mediante lo establecido en el Artículo 317
del Código de Comercio.-
TÍTULO III.
DE LA ADMINISTRACIÓN DE
LA COMPAÑÍA
ARTICULO
OCTAVO: El primer ejercicio económico de la Compañía comenzará el día
siguiente de su inscripción en el Registro Mercantil y cerrará el día Treinta y Uno
(31) de Diciembre del mismo año. Los ejercicios económicos sucesivos,
comenzarán el día Primero (1°) de Enero de
cada año y terminarán el día treinta y uno (31) de Diciembre del mismo año.- ARTICULO
NOVENO: La dirección y administración estará a cargo de una Junta Directiva, conformada por un PRESIDENTE
y UN VICE-PRESIDENTE, que deberá ser miembro accionista. Al tomar posesión de sus cargos y
a los efectos de lo dispuesto en el Artículo 244 del Código de Comercio, depositará
en la caja social, tres (3) acciones.- ARTICULO DÉCIMO: EL PRESIDENTE y EL
VICE-PRESIDENTE, durarán cinco (5) años en el ejercicio de sus funciones
pudiendo ser reelegidos, y en todo caso, continuarán en sus cargos hasta ser
reemplazados. EL VICE-PRESIDENTE, actuara una vez que haya sido autorizado por
una Asamblea
Extraordinaria de Accionistas,
para asumir el cargo, y tendrá las
mismas facultades que EL PRESIDENTE.- ARTICULO DÉCIMO PRIMERO: EL PRESIDENTE y
EL VICE-PRESIDENTE, tendrán las más altas facultades de administración,
disposición y supervisión de la sociedad, sin limitación ni reserva alguna; y
entre otras atribuciones tendrán las siguientes: a) resolver
sobre las operaciones mercantiles de toda índole, que correspondan al giro de la Compañía con facultades
de disposición para la enajenación y gravamen de sus bienes; b)nombrar,
contratar, remover empleados, obreros y determinar sus remuneraciones, c)nombrar
mandatarios judiciales y de toda índole atribuyéndoles las facultades que crea
conveniente para la mejor defensa de los derechos e intereses de la Compañía; d) aperturar y
cerrar cuentas bancarias en cualquier institución financiera publica y/o privada,
solicitar pagares ante Instituciones Bancarias, emitir, aceptar, endosar y
protestar letras de cambio, cheques y otros efectos de comercio; e) autorizar
el otorgamiento de poderes generales y de poderes especiales para la representación
de la compañía en juicios y para determinados asuntos que así lo requieren y
autorizar la revocación de dichos poderes; f)Cumplir decisiones y acuerdos de la Asamblea General
de Accionistas. ARTICULO DÉCIMO SEGUNDO: Las facultades y atribuciones,
anteriormente enunciadas no son restrictivas y por lo tanto no limitan los
poderes de EL PRESIDENTE, ni de EL VICE-PRESIDENTE.-
TÍTULO
IV: DE LAS ASAMBLEAS.
ARTICULO
DÉCIMO TERCERO: Las Asambleas Generales serán Ordinarias
y Extraordinarias. Las Asambleas Ordinarias de Accionistas se reunirán al menos
una (1) vez al año dentro de los meses siguientes al cierre del ejercicio
económico anual, que comenzara el Primero de Enero y finalizara el 31 de
Diciembre de cada año. El primer ejercicio económico de la Compañía comenzara en la
fecha de inscripción en el Registro Mercantil y finalizara el 31 de Diciembre
del año en que ocurra la inscripción. Las convocatorias para las Asambleas
Ordinarias, se practicaran mediante aviso por la prensa o comunicación escritas
dirigida a los socios, por lo menos con ocho (8) días de anticipación a la
celebración de la
Asamblea. Cada vez que lo requiera el interés de la Compañía, se celebraran
Asambleas Extraordinarias y su convocatoria se hará vía telefónica.-ARTICULO
DÉCIMO CUARTO: La asamblea de accionistas se reunirá en el domicilio social
de la Compañía,
las ordinarias en cualquier día del mes de Febrero de cada año; las
extraordinarias cada vez que lo reclame
los interesados de la Compañía, a juicio de la Junta Directiva. La Suprema decisión de los
asuntos de la Compañía,
corresponde a la
Asamblea General de Accionistas, la cual tendrá las
facultades derivadas de las disposiciones legales y de la presente Acta
Constitutiva y en especial la designación del Comisario de la Compañía, la aprobación,
discusión, modificación o rechazo del balance de las cuentas, con vista del
informe del comisario de la
Compañía la creación de apartados especiales para reservas,
diversos fines, así como la utilización
de dichos fondos, la aprobación de los dividendos a distribuir y la
resolución en general de cualquier asunto sometido a su consideración. Las
Asambleas no podrán considerarse válidamente constituidas si no están presentes
en la sesión más del Cincuenta y Un Por Ciento (51%) del Capital Suscrito.
Todas las decisiones de la
Asamblea de Accionistas deberán ser tomadas por mayoría
absoluta de votos. Dichas decisiones obligan a los Socios no presentes en la
Asamblea. En caso de modificaciones del Acta Constitutiva se requerirá una
mayoría que represente por lo menos a las tres cuartas
(3/4) partes del capital social. Igualmente son atribuciones especiales de la Asamblea General
de accionistas: a) Examinar, aprobar o improbar el Balance General del informe de los directores y del Comisario; b)
acordar el reparto de dividendos y utilidades; c) modificar el Documento
Constitutivo; d) Designar la
Junta Directiva, el Comisario y sus suplentes; e) las demás
que le señalen el Documento Estatutario, así como las previsiones legales
pautadas en el Código de Comercio. ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: La Compañía tendrá un (1)
Comisario el cual durará en sus funciones Cinco Años (5) años y las ejercerá
conforme a lo previsto en el Código de Comercio Vigente.- ARTICULO DÉCIMO
SEXTO: La contabilidad de la
Compañía, llenará los requisitos previsto por la Ley realizando el Corte de
Cuentas, el treinta y uno (31) de
Diciembre de cada año.-
TÍTULO V:
BALANCE
Y REPARTO DE DIVIDENDOS:
ARTICULO
DÉCIMO SEPTIMO: El día 31 de Diciembre de cada se cortaran las
cuentas del ejercicio comercial de la Compañía, se practicara inventario y se elaborara
el balance contable. El último será sometido a la consideración del Comisario
para su ulterior examen de la
Asamblea. En cada ejercicio se hará un apartado equivalente
al cinco (5) por ciento de los Beneficios para la formación del Fondo de
Reserva de la Compañía,
hasta alcanzar el Diez por Ciento (10%) del Capital suscrito de la misma. Así
mismo, se acordaran los demás apartados previstos en la ley ordenados por la Asamblea de Socios, calculados
los beneficios con deducción de los gastos generales y diversos apartados, el
saldo favorable será distribuido en la forma que disponga la Asamblea al decretar el
respectivo dividendo.-ARTICULO DECIMO OCTAVO: Se hacen los siguientes
nombramientos, la ciudadana: MARA
ANAHI RICCI GIL, venezolana, mayor de edad, divorciada,
Comerciante, titular de la cedula de identidad nº: V- 8.325.868, como PRESIDENTA y el
ciudadano: RAMSE FIGUEROA RICCI, venezolano, mayor de edad,
soltero, Comerciante, titular de la cedula de identidad nº: V- 28.693.486, como
VICE-PRESIDENTE. Se designa para ocupar el cargo de COMISARIO a la LICDA.
MARIELA JOSEFINA VELASQUEZ RISQUEZ, titular
de la Cédula
de Identidad número V-10.876.936 y debidamente
inscrito en el C.P.C., bajo el n°: 47.651, por un
lapso de Cinco (5) Años.- ARTICULO DECIMO NOVENO: En lo no previsto en este
documento, se aplicarán las disposiciones contenidas en el Código de Comercio y
demás Leyes del país.- ARTICULO VIGÉSIMO: Queda autorizada la ciudadana MARIANELLA BOLIVAR A., venezolana, mayor de
edad, Abogada en ejercicio inscrita en el IPSA bajo el n°. 49.927, titular de
la cedula de identidad n°: V- 9.458.495 y de este domicilio procesal, para
hacer la participación correspondiente,
ante el Registro Mercantil y ante el
SENIAT, para las gestiones correspondientes en esa institución.- DECLARAMOS
BAJO JURAMENTO DE FE: Que el Capital aportado por nosotros a esta Compañía
proceden de actividades legítimas, lo cual puede ser corroborados por los Organismos
Competentes y no tiene relación alguna con dinero, capitales, bienes, haberes, valores
o títulos que se consideren producto de actividades o acciones ilícitas
contempladas en la Ley
Orgánica Contra la Delincuencia Organizada
y Financiamiento al Terrorismo y/o Ley Orgánica de Drogas. En Carúpano a la
fecha de su presentación.- Fdo.
JUZGADO DE PRIMERA
INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL, TRANSITO, AGRARIO Y BANCARIO DEL SEGUNDO
CIRCUITO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO SUCRE.-
ABOGADO: SUSANA GARCIA DE MALAVE, Juez del Juzgado
de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil, Transito, Agrario Bancario del
Segundo Circuito De La Circunscripción Judicial del Estado Sucre. CERTIFICA: Que las copias fotostáticas
que anteceden son traslados fieles y exactos de sus originales, relacionados con
la Sociedad Mercantil “MAREA, C.A” , Inserta bajo el Nº 71 Folios 517 al 524
Tomo No.1-B, Primer Trimestre,
llevado en este Tribunal durante el corriente año 2022, dichas copias fueron
elaboradas por el ciudadano: DAMERIS RONDON persona autorizada y quien junto
conmigo la suscribe a objeto de dar cumplimento con lo establecido en el
Artículo 226 del Código de Comercio. Carúpano 28 de Marzo del año 2022. Fdo.
La Juez,
Abog. Susana G de
Malavé
Persona Autorizada,
Dameris Rondon
Asistente
II