ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTARIA DE LA EMPRESA MERCANTIL AQUA MAR” COMPAÑÍA ANONIMA
CIUDADANA: JUEZ DE PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL Y MERCANTIL DEL SEGUNDO CIRCUITO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO SUCRE.
SU DESPACHO.-
Yo, MARIANELLA BOLIVAR A., venezolana, mayor de edad, soltera, Abogada en ejercicio, inscrita en el I.P.S.A. bajo el n°: 49.927, titular de la Cédula de Identidad n°: V9.458.495 y de este domicilio procesal, ante usted respetuosamente ocurro debidamente autorizada en el Artículo Vigésimo de los Estatutos de la Empresa Mercantil “AQUA MAR COMPAÑÍA ANONIMA”, para presentarle Acta Constitutiva y Estatutos Sociales de la mencionada Compañía, a fin de que se sirva ordenar su inscripción y registro en este despacho a su digno cargo. Igualmente acompaño Informe de Inventario de Bienes que acredita el pago en su totalidad del Capital Suscrito de la Compañía y Carta de Aceptación del Comisario. Le hago la presente participación a los fines previstos en el Artículo 215 del Código de Comercio, con el ruego de que una vez, que sean cumplidas las formalidades de Ley, se sirva expedirme una (1) copia certificada de dicha Acta Constitutiva y Estatutos Sociales, con inserción del Auto que las provea a los fines de la publicación de Ley. En Carúpano a la fecha de su presentación.-Fdo.
JUZGADO DE PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL, TRANSITO, AGRARIO Y BANCARIO DEL SEGUNDO CIRCUITO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO SUCRE.-
Carúpano, 17 de Mayo del año 2022
212º y 162º
Por presentado el anterior documento por su Firmante, para su inscripción en el Registro Mercantil y fijación correspondiente. Hágase de conformidad y archívese el original. El anterior documento redactado por el Abogado Marianella Bolívar inscrito en el Impreabogado bajo el Nº 49927 el cual se inscribe en el Registro de Comercio bajo el Nº 45 folios 359, 365 tomo Nº 1-A segundo trimestre. La identificación se efectúo asi: Marianella Bolívar A., titular de la Cedula de Identidad Nº 9.458.495 inserción fue hecha por: Dameris Rondon (Asistente II). Fdos.
La Juez, Abog. Susana G. de Malavé
La Secretaria Abg. Francis Vargas
ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTARIA DE LA EMPRESA MERCANTIL AQUA MAR” COMPAÑÍA ANONIMA
Nosotros, ROBERT ALEXANDER ROJAS MARIN, venezolano, mayor de edad, soltero, comerciante, titular de la cedula de identidad nº: V21.540.952 y RAMSE FIGUEROA RICCI, venezolano, mayor de edad, soltero, comerciante, titular de la cedula de identidad nº: V28.693.486 y ambos de este domicilio declaramos: Que hemos convenido en constituir como en efecto lo hacemos una Sociedad Mercantil, bajo la forma de Compañía Anónima, la cual se regirá por el Código de Comercio y por la presente Acta Constitutiva, redactada con suficiente amplitud, para que sirva a la vez de Estatutos Sociales de la Compañía y de acuerdo a los siguientes Artículos: TÍTULO I.- DENOMINACIÓN, BJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN ARTICULO PRIMERO: La sociedad se denominará “ AQUA MAR” COMPAÑÍA ANONIMA.- ARTICULO SEGUNDO: El Objeto de la Sociedad, es todo lo relacionado con la compra y venta al detal y al mayor de pescados y especies marinas, distribución de pescados y especies marinas, procesamiento de pescados y especies marinas, también podrá realizar todo lo relacionado con la materia sin limitación alguna y todo tipo de negociaciones de lícito comercio, conexa o afín con la anteriormente mencionada actividad.- ARTICULO TERCERO: La Compañía tendrá una duración de Veinte (20 años) y tendrá su domicilio en la Avenida Principal de Macarapana, Sector Choro-Choro, frente al Hotel Puerto Hierro, casa s/n de la ciudad de Carúpano, Municipio Bermúdez del Estado Sucre, pero podrá establecer oficinas, agencias, sucursales o dependencias en cualquier lugar dentro y fuera de la República Bolivariana de Venezuela. ARTÍCULO CUARTO: La sociedad tendrá, una duración de Veinte (20) años, contados a partir de la fecha de inscripción de este Documento en el Registro Mercantil, sin embargo podría ser aumentada o disminuida a juicio de la Asamblea General de Accionistas. TÍTULO II. CAPITAL SOCIAL. ACCIONES Y ACCIONISTAS.- ARTICULO QUINTO: El Capital Social de la Compañía es de DOSCIENTOS MIL BOLÍVARES (Bs.200.000,°°) divididos en DOSCIENTAS (200) acciones comunes nominativas, con un valor nominal de MIL BOLÍVARES (Bs. 1.000,°°) cada una, el cual ha sido suscrito y pagado en su totalidad, según se evidencia de Inventario General de Bienes, que se anexa.- ARTICULO SEXTO: El Capital ha sido suscrito y pagado en su totalidad de la siguiente manera: ROBERT ALEXANDER ROJAS MARIN, venezolano, mayor de edad, soltero, comerciante, titular de la cedula de identidad nº: V21.540.952, suscribe y paga la cantidad de CIEN ACCIONES (100) con un valor nominativo de MIL BOLÍVARES CON CERO CENTIMOS (Bs. 1.000,°°) cada una, para un total de CIEN MIL BOLÍVARES CON CERO CENTIMOS (Bs.100.000,°°) y RAMSE FIGUEROA RICCI, venezolano, mayor de edad, soltero, comerciante, titular de la cedula de identidad nº: V- 28.693.486, suscribe y paga la cantidad de CIEN ACCIONES (100) con un valor nominativo de MIL BOLÍVARES CON CERO CENTIMOS (Bs. 1.000,°°) cada una, para un total de CIEN MIL BOLÍVARES CON CERO CENTIMOS (Bs.100.000,°°).- ARTICULO SEPTIMO: Las acciones serán nominativas y en ningún caso podrán convertirse en acciones al portador. Las Acciones de la Compañía dan a los Socios iguales derechos y cada una de ellas representan un voto en la Asamblea General de Accionistas y su propiedad se comprobara mediante inscripción en el libro de Accionistas. La Cesión de Acciones, así como la transferencia se efectuara mediante lo establecido en el Artículo 317 del Código de Comercio.-TÍTULO III.DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA COMPAÑÍA. ARTICULO OCTAVO: El primer ejercicio económico de la Compañía PUBLICACIONES MERCANTILES LIRA &HERNANDEZ Nº131 21/05/22 AÑO 1 comenzará el día siguiente de su inscripción en el Registro Mercantil y cerrará el día Treinta y Uno (31) de Diciembre del mismo año. Los ejercicios económicos sucesivos, comenzarán el día Primero (1°) de Enero de cada año y terminarán el día treinta y uno (31) de Diciembre del mismo año.- ARTICULO NOVENO: La dirección y administración estará a cargo de una Junta Directiva, conformada por un PRESIDENTE y UN VICE-PRESIDENTE, que deberán ser miembros accionistas. Al tomar posesión de sus cargos y a los efectos de lo dispuesto en el Artículo 244 del Código de Comercio, depositará en la caja social, tres (3) acciones.- ARTICULO DÉCIMO: EL PRESIDENTE y EL VICEPRESIDENTE, durarán cinco (5) años en el ejercicio de sus funciones pudiendo ser reelegidos, y en todo caso, continuarán en sus cargos hasta ser reemplazados. EL VICEPRESIDENTE, tendrá las mismas facultades que EL PRESIDENTE.- ARTICULO DÉCIMO PRIMERO: EL PRESIDENTE y EL VICE-PRESIDENTE, tendrán las más altas facultades de administración, disposición y supervisión de la sociedad y podrán actuar solos y / o conjuntamente para ejercer cada una de las facultades establecidas en los estatutos y/o en las leyes sin limitación ni reserva alguna; y entre otras atribuciones tendrán las siguientes: a) Resolver sobre las operaciones mercantiles de toda índole, que correspondan al giro de la Compañía con facultades de disposición para la enajenación y gravamen de sus bienes; b) Nombrar, contratar, remover empleados, obreros y determinar sus remuneraciones, c) Nombrar mandatarios judiciales y de toda índole atribuyéndoles las facultades que crea conveniente para la mejor defensa de los derechos e intereses de la Compañía; d) Aperturar, cerrar y movilizar cuentas bancarias en cualquier institución financiera publica y/o privada, solicitar pagares ante Instituciones Bancarias, emitir, aceptar, endosar y protestar letras de cambio, cheques y otros efectos de comercio; e) Autorizar el otorgamiento de poderes generales y de poderes especiales para la representación de la compañía en juicios y para determinados asuntos que así lo requieren y autorizar la revocación de dichos poderes; f) Cumplir decisiones y acuerdos de la Asamblea General de Accionistas. ARTICULO DÉCIMO SEGUNDO: Las facultades y atribuciones, anteriormente enunciadas no son restrictivas y por lo tanto no limitan los poderes de EL PRESIDENTE, ni de EL VICEPRESIDENTE.-TÍTULO IV: DE LAS ASAMBLEAS. ARTICULO DÉCIMO TERCERO: Las Asambleas Generales serán Ordinarias y Extraordinarias. Las Asambleas Ordinarias de Accionistas se reunirán al menos una (1) vez al año dentro de los meses siguientes al cierre del ejercicio económico anual, que comenzara el Primero de Enero y finalizara el 31 de Diciembre de cada año. El primer ejercicio económico de la Compañía comenzara en la fecha de inscripción en el Registro Mercantil y finalizara el 31 de Diciembre del año en que ocurra la inscripción. Las convocatorias para las Asambleas Ordinarias, se practicaran mediante aviso por la prensa o comunicación escritas dirigida a los socios, por lo menos con ocho (8) días de anticipación a la celebración de la Asamblea. Cada vez que lo requiera el interés de la Compañía, se celebraran Asambleas Extraordinarias y su convocatoria se hará vía telefónica.-ARTICULO DÉCIMO CUARTO: La asamblea de accionistas se reunirá en el domicilio social de la Compañía, las ordinarias en cualquier día del mes de Febrero de cada año; las extraordinarias cada vez que lo reclame los interesados de la Compañía, a juicio de la Junta Directiva. La Suprema decisión de los asuntos de la Compañía, corresponde a la Asamblea General de Accionistas, la cual tendrá las facultades derivadas de las disposiciones legales y de la presente Acta Constitutiva y en especial la designación del Comisario de la Compañía, la aprobación, discusión, modificación o rechazo del balance de las cuentas, con vista del informe del comisario de la Compañía la creación de apartados especiales para reservas, diversos fines, así como la utilización de dichos fondos, la aprobación de los dividendos a distribuir y la resolución en general de cualquier asunto sometido a su consideración. Las Asambleas no podrán considerarse válidamente constituidas si no están presentes en la sesión más del Cincuenta y Un Por Ciento (51%) del Capital Suscrito. Todas las decisiones de la Asamblea de Accionistas deberán ser tomadas por mayoría absoluta de votos. Dichas decisiones obligan a los Socios no presentes en la Asamblea. En caso de modificaciones del Acta Constitutiva se requerirá una mayoría que represente por lo menos a las tres cuartas (3/4) partes del capital social. Igualmente son atribuciones especiales de la Asamblea General de accionistas: a) Examinar, aprobar o improbar el Balance General del informe de los directores y del Comisario; b) acordar el reparto de dividendos y utilidades; c) modificar el Documento Constitutivo; d) Designar la Junta Directiva, el Comisario y sus suplentes; e) las demás que le señalen el Documento Estatutario, así como las previsiones legales pautadas en el Código de Comercio. ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: La Compañía tendrá un (1) Comisario el cual durará en sus funciones Cinco Años (5) años y las ejercerá conforme a lo previsto en el Código de Comercio Vigente.- ARTICULO DÉCIMO SEXTO: La contabilidad de la Compañía, llenará los requisitos previsto por la Ley realizando el Corte de Cuentas, el treinta y uno (31) de Diciembre de cada año.-TÍTULO V:BALANCE Y REPARTO DE DIVIDENDOS. ARTICULO DÉCIMO SEPTIMO: El día 31 de Diciembre de cada se cortaran las cuentas del ejercicio comercial de la Compañía, se practicara inventario y se elaborara el balance contable. El último será sometido a la consideración del Comisario para su ulterior examen de la Asamblea. En cada ejercicio se hará un apartado equivalente al cinco (5) por ciento de los Beneficios para la formación del Fondo de Reserva de la Compañía, hasta alcanzar el Diez por Ciento (10%) del Capital suscrito de la misma. Así mismo, se acordaran los demás apartados previstos en la ley ordenados por la Asamblea de Socios, calculados los beneficios con deducción de los gastos generales y diversos apartados, el saldo favorable será distribuido en la forma que disponga la Asamblea al decretar el respectivo dividendo.- ARTICULO DECIMO OCTAVO: Se hacen los siguientes nombramientos, el ciudadano:ROBERT ALEXANDER ROJAS MARIN, venezolano, mayor de edad, soltero, Comerciante, titular de la cedula de identidad nº: V- 21.540.952, como PRESIDENTE y el ciudadano: RAMSE FIGUEROA RICCI, venezolano, mayor de edad, soltero, Comerciante, titular de la cedula de identidad nº: V- 28.693.486, como VICE-PRESIDENTE. Se designa para ocupar el cargo de PUBLICACIONES MERCANTILES LIRA &HERNANDEZ Nº131 21/05/22 AÑO 1 COMISARIO a la LICDA. MARIELA JOSEFINA VELASQUEZ RISQUEZ, titular de la Cédula de Identidad número V10.876.936 y debidamente inscrito en el C.P.C., bajo el n°: 47.651, por un lapso de Cinco (5) Años.- ARTICULO DECIMO NOVENO: En lo no previsto en este documento, se aplicarán las disposiciones contenidas en el Código de Comercio y demás Leyes del país.- ARTICULO VIGÉSIMO: Queda autorizada la ciudadana MARIANELLA BOLIVAR A., venezolana, mayor de edad, Abogada en ejercicio inscrita en el IPSA bajo el n°. 49.927, titular de la cedula de identidad n°: V- 9.458.495 y de este domicilio procesal, para hacer la participación correspondiente, ante el Registro Mercantil y ante el SENIAT, para las gestiones correspondientes en esa institución.- DECLARAMOS BAJO JURAMENTO DE FE: Que el Capital aportado por nosotros a esta Compañía proceden de actividades legítimas, lo cual puede ser corroborados por los Organismos Competentes y no tiene relación alguna con dinero, capitales, bienes, haberes, valores o títulos que se consideren producto de actividades o acciones ilícitas contempladas en la Ley Orgánica Contra la Delincuencia Organizada y Financiamiento al Terrorismo y/o Ley Orgánica de Drogas. Firman en señal de conformidad a la fecha de su presentación.-
JUZGADO DE PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL, TRANSITO, AGRARIO Y BANCARIO DEL SEGUNDO CIRCUITO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO SUCRE.- ABOGADO: SUSANA GARCIA DE MALAVE, Juez del Juzgado de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil, Transito, Agrario y Bancario del Segundo Circuito de la Circunscripción Judicial del Estado Sucre. CERTIFICA: Que las copias fotostáticas que anteceden son traslados fieles y exactos de sus originales, relacionados con la Sociedad Mercantil “AQUA MAR C.A”, inserta bajo el Nº 45 folios 359, 365 tomo Nº 1-A segundo trimestre, llevado en este Tribunal durante el corriente año 2022, dichas copias fueron elaboradas por el ciudadano; Dameris Rondon, persona autorizada y quien junto conmigo la suscribe a objeto de dar cumplimiento con lo establecido en el Artículo 226 del Código de Comercio. Carúpano 17 de Mayo del año 2022. Fdo
La Juez, Abog. Susana G. de Malavé
Persona Autorizada Dameris Rondon