ACTA CONSTITUTIVA Y DOCUMENTO ESTATUTARIO DE LA COMPAÑÍA “FRIGORIFICO LA HACIENDA, C.A.”
Ciudadana:
Jueza del
Juzgado de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil, Tránsito, Agrario y
Bancario del Segundo Circuito de la Circunscripción Judicial del Estado Sucre.
Su
despacho.-
Yo,
Vanessa Alejandra Millán León, abogada en ejercicio, inscrita ante el I.P.S.A.
bajo el Nro. 193.502, titular de la cédula de identidad No. V-19.331.108,
debidamente autorizada por la Asamblea de Socios de la Sociedad Mercantil de
este domicilio, denominada “FRIGORIFICO LA HACIENDA C.A.” tal como se evidencia
en la cláusula Vigésima del Documento constitutivo, ante Usted acudo con el fin
de presentar para su registro la referida acta constitutiva y estatutaria de la
mencionada empresa, para dar cumplimiento a lo establecido en el ordenamiento
legal venezolano, particularmente en el Artículo 215 del Código de Comercio.
Este documento constitutivo ha sido redactado con suficiente amplitud, para que
sirva a su vez de documento estatutario. Igualmente acompaño a este documento
los anexos correspondientes exigidos para su registro. Solicito, Ciudadana
Registrador, que ese Registro Mercantil, a su digno cargo, se sirva realizar
las gestiones inherentes a la inserción y registro de esta Sociedad Mercantil,
y que una vez hecha esta formalidad se sirva expedirme dos (02) copias
certificadas, para los fines de la publicación.
Es
Justicia, en Carúpano, a la fecha de su presentación. Fdo.
____________________________
Vanessa A. Millán León
JUZGADO DE
PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL, TRANSITO, AGRARIO Y BANCARIO DEL
SEGUNDO CIRCUITO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO SUCRE.
Carúpano 20 de Junio
del año 2022.
212º
y 162º
Por presentado el anterior documento por su
Firmante, para su inscripción en el Registro Mercantil y fijación
correspondiente. Hágase de conformidad
archívese el original. El anterior documento redactado por el abogado VANESSA MILLÁN inscrito en el
Inpreabogado bajo el No 193.502 el cual se inscribe en el
Registro de Comercio bajo el Nº 88
folios 661 AL 668 Tomo Nº 1-B, Segundo Trimestre.- La identificación se efectuó así: VANESSA
ALEJANDRA MILLÁN LEÓN, titular de la
cedula de identidad No V-19.331.108 inserción fue hecha
por: LOURFES CAMPOS (asistente II). Fdo.
La Juez,
Abog Susana G de Malavé
La
Secretaria,
Abg. Francis Vargas
ACTA CONSTITUTIVA Y DOCUMENTO ESTATUTARIO DE LA
COMPAÑÍA “FRIGORIFICO LA HACIENDA,
C.A.”
Nosotros, RUBEN
EMILIO HERNANDEZ RODRIGUEZ y ADRIANNY JOSEFINA DELLAN VASQUEZ, venezolanos,
mayores de edad, solteros, comerciantes, domiciliadas en Carúpano, Municipio
Bermúdez del Estado Sucre y titulares de las cédulas de identidad Nros.
V-15.527.131 y V-20.124.219, respectivamente, hemos convenido en constituir,
como en efecto constituimos en este acto, una Sociedad Mercantil bajo la forma
de Compañía Anónima, la cual se regirá por las disposiciones estatutarias
establecidas en el presente documento, que hemos redactado en forma amplia para
que a la vez sirva como Documento Estatutario de la Compañía, siendo sus
disposiciones clausulares del siguiente tenor:
PRIMERA: El nombre
de la Compañía se denominara “FRIGORIFICO LA HACIENDA C.A.”….………………
SEGUNDA: El objeto
de este Fondo de Comercio será todo lo relacionado con la compra y venta,
distribución y comercialización al mayor y detal, importación y exportación, de
todo tipo de productos alimenticios perecederos o no perecederos, artículos de
limpiezas, uso personal, confitería, alimentos enlatados, empaquetados, bebidas
gaseosas, agua potable; Así como también carnes: ganado vacuno, ovinos,
caprinos, aves; Charcutería en general: lácteos, quesos. Finalmente podrá
efectuar todo tipo de actividad de licito comercio afines o conexos con el
objeto principal aquí establecido. La vigencia de esta firma comenzará a partir
de la fecha de su correspondiente inscripción en la Oficina de Registro
Mercantil de esta Jurisdicción…………….....................
TERCERA: El
domicilio de la empresa es la ciudad de Carúpano, ubicada Calle Colombia,
Edificio Fariz, Local Nro. 02, Municipio Bermúdez del Estado Sucre, pero
pudiendo establecer agencias o sucursales en cualquier lugar de la República o
del extranjero, si así lo decidiera la Junta Directiva de la
misma…………...............
CUARTA: La Sociedad
Mercantil, creada mediante esta acta, tendrá una duración de cincuenta (50)
años, contados a partir de la inscripción en el Registro Mercantil. Este plazo
podrá ser prorrogado o disminuido a juicio de la Asamblea de Socios, cuando
ello lo considere pertinente…
QUINTA: El capital
de la sociedad es la cantidad de CIENTO DIEZ MIL BOLIVARES (Bs. 110.000,00),
representado en CINCO (05) acciones nominativas, con un valor de VEINTIDOS MIL
BOLIVARES (Bs. 22.000,00) cada una………...
SEXTA: La totalidad
de las acciones que conforman y representan el capital social de la compañía
han sido suscritas y pagadas por los socios de la manera siguiente: El socio
RUBEN HERNANDEZ, suscribe y paga cuatro (04) acciones, por un monto de OCHENTA
Y OCHO MIL BOLIVARES (Bs. 88.000,00); y la socia ADRIANNYS DELLAN suscribe y
paga una (01) acción, por un monto de VEINTIDOS MIL BOLIVARES (Bs. 22.000,00);
tal como se evidencia en Documento Balance de Bienes que se anexa y es parte
integrante de este documento…………………
SÉPTIMA: La
propiedad de las acciones se probará de acuerdo a lo establecido en la ley.
Cada acción da a su propietario o titular los mismos derechos y obligaciones,
en consecuencia cada acción da derecho a su titular a un voto en la Asamblea de
Accionistas………………
OCTAVA: El
accionista que desee vender sus acciones está obligado a dar preferencia a los
demás accionistas, previa la enajenación a terceros, a cuyos efectos les
notificará por lo menos con treinta (30) días de anticipación y deberá
efectuarse dicha transacción en Asamblea de Socios…………………........................
NOVENA: La compañía
será administrada por una Junta Directiva integrada por un Presidente y un
Vice-Presidente, quienes podrán ser socios o no de la misma, y durarán en sus
funciones por cinco (05) años, pudiendo ser reelegidos; los cuales
representarán a la empresa de una manera amplia, con poderes de administración
y disposición conjunta o separadamente. Cuando alguno de los socios conforme la
directiva, deberá depositar en la caja de la compañía tres (03) acciones o el
equivalente en dinero, todo de conformidad con lo dispuesto en el artículo 244
del Código de Comercio. El Presidente, el Vice-Presidente representarán a la
empresa de una manera conjunta o separadamente, con poderes de administración y
disposición amplia. En virtud de estos poderes podrá:
a) Representar a la Compañía en todos
los asuntos judiciales o extrajudiciales, en la que la misma fuere parte.
b) Recibir cantidades de dinero a
nombre de la compañía, así como adquirir bienes que la empresa requiera para su
funcionamiento.
c) Solo el presidente podrá abrir,
cerrar, movilizar, cuentas bancarias de la Compañía.
d) Emitir, aceptar, endosar, avalar y
protestar letras de cambio, cheques o pagarés y cualquier otro documento
cambiario a nombre de la compañía.
e) Vender, hipotecar, permutar y ceder
bienes muebles o inmuebles, actuales o futuros, de la compañía, firmando los
libros o protocolos a que hubiere lugar.
f) Solicitar préstamos de cualquier
naturaleza y tipo, con o sin garantías.
g) Contratar y remover empleados y
obreros y fijar su remuneración.
h) Convocar las Asambleas de Junta
Directiva, así como las Asambleas de Socios, sean estas ordinarias o
extraordinarias.
i) Otorgar poderes a persona o
personas de su confianza, sean abogados o no, dándoles todo tipo de facultades,
cuando fuese necesario.
Las materias y
atribuciones indicadas en el presente artículo son de carácter enunciativo y no
taxativo………
DECIMA: Las
ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS constituyen el máximo poder de decisión de la
Compañía. Ellas se clasifican en Ordinarias y Extraordinarias. Las decisiones
tomadas en ellas, dentro del límite de sus facultades, serán obligatorias, aún
para los accionistas no presentes…………….................
DECIMA PRIMERA: La
Asamblea de Accionistas se reunirá de manera ordinaria dentro de los primeros
cuarenta y cinco (45) días siguientes a la culminación del ejercicio fiscal de
la Compañía. El ejercicio fiscal se inicia el primero (1º) de Enero de cada año
y termina el treinta y uno (31) de Diciembre del mismo, salvo el primer
ejercicio fiscal que comenzará al momento del registro de la empresa y terminará
el treinta y uno (31) de Diciembre del año en curso……………………………….
DECIMA SEGUNDA: Las
Asambleas de Accionistas de carácter extraordinario se reunirán previa
convocatoria de la Junta Directiva, cuando los intereses de la empresa así lo
requieran o cuando estén presentes la totalidad de los socios, caso en el cual
se obviará la convocatoria previa……………………………….
DECIMA TERCERA: Las
Asambleas de Accionistas serán válidas siempre que a las mismas concurran el
cincuenta y uno por ciento (51 %) de los socios que representan el capital
social……
DECIMA CUARTA: Las
Asambleas de Socios tienen las siguientes atribuciones:
a) Designar los Directores de la
Sociedad, removerlos y fijar sus remuneraciones.
b) Nombrar el comisario, sustituirlo y
fijar su remuneración.
c) Discutir, aprobar, modificar o
rechazar los balances de la sociedad, previa consideración del Informe del
Comisario.
d) Discutir y aprobar las
modificaciones de los Estatutos.
e) Deliberar y decidir sobre cualquier
otro asunto que pudiera ser sometido a su consideración y que sea de interés de
la Compañía
DECIMA QUINTA: El
treinta y uno (31) de Diciembre de cada año se cortarán las cuentas, la Junta
Directiva formará el Balance, conforme a las normas del Código de Comercio y lo
entregará al Comisario, quien, luego de revisarlo, lo presentará a la Asamblea
de Accionistas para su consideración….
DECIMA SEXTA: Si
hubiere utilidades que liquidar, se hará el aparte legal del cinco por ciento
(5 %) para la formación del Fondo de Reserva de la Compañía, hasta alcanzar el
diez por ciento (10 %) del Capital, el resto de las utilidades se repartirán
proporcionalmente entre los socios……...…………………..
DECIMA SÉPTIMA: La
Asamblea de Accionistas designará al Comisario, el cual ejercerá sus funciones
por un lapso de cinco (05) años, pudiendo ser reelecto. El Comisario regirá sus
actuaciones conforme a las disposiciones del Código de Comercio y demás leyes
aplicables…………...
DECIMA OCTAVA: Todo
lo no previsto expresamente en la presente acta, se regirá por las
disposiciones que al respecto señale el Código de Comercio y demás leyes de la
República sobre la materia………...
DECIMA NOVENA: Se
designa como Presidente al ciudadano: RUBEN HERNANDEZ; como Vice-Presidente a
la ciudadana: ADRIANNY DELLAN; anteriormente identificados. Igualmente se
designa como Comisario Licdo. Francisco Rafael Gil Guzmán, titular de la cédula
de identidad Nº V- 15.554.696, Contador Público inscrito por ante el CPC bajo
el No 131.543……...............
VIGÉSIMA: Se
autoriza a la ciudadana: Vanessa Alejandra Millán León, abogada en ejercicio,
inscrita ante el I.P.S.A. bajo el Nro. 193.502, titular de la cédula de
identidad Nro. V-19.331.108, para hacer la participación correspondiente, ante
el Registro Mercantil y en general efectuar todas las diligencias necesarias
para obtener la Personalidad Jurídica de la Compañía………
VIGÉSIMA PRIMERA:
Además declaramos Bajo Juramento, que los capitales, bienes, haberes, valores o
títulos del acto jurídico otorgado a la presente fecha, proceden de actividades
lícitas, la cual puede ser corroborado por los organismos competentes y no
tienen relación alguna con actividades,
acciones o hechos ilícitos contemplados en las leyes venezolanas y a su vez
Declaramos que los fondos producto de este acto, tendrán un destino licito.
El presente
documento ha sido leído, aceptado y suscrito por los Accionistas, reunidos en
la ciudad de Carúpano. Así lo decimos y firmamos.
_________________________
RUBEN
HERNANDEZ
Presidente
ADRIANNY
DELLAN
Vice-Presidente
JUZGADO DE
PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL, TRANSITO, AGRARIO Y BANCARIO DEL
SEGUNDO CIRCUITO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO SUCRE.-
ABOGADO:
SUSANA GARCIA DE MALAVE, Juez del Juzgado de Primera Instancia en
lo Civil, Mercantil, Transito, Agrario Bancario del Segundo Circuito De La
Circunscripción Judicial del Estado Sucre. CERTIFICA:
Que las copias fotostáticas que anteceden son traslados fieles y exactos de sus
originales, relacionados con la Sociedad Mercantil “FRIGORIFICO LA HACIENDA, C.A.” , Inserta
bajo el Nº 88 Folios 661 al 668 Tomo No.1-B,
Segundo Trimestre, llevado en este Tribunal durante el corriente año 2022,
dichas copias fueron elaboradas por el ciudadano: LOURDES CAMPOS persona autorizada y quien junto conmigo la
suscribe a objeto de dar cumplimento con lo establecido en el Artículo 226 del
Código de Comercio. Carúpano 20 de Junio del año 2022.Fdos
La Juez,
Abog. Susana G de
Malavé
Persona Autorizada,
LOURDES
CAMPOS
Asistente II