ACTA CONSTITUTIVA Y DOCUMENTO ESTATUTARIO DE LA COMPAÑÍA “INVERSIONES Hr, C.A.”
CIUDADANA
JUEZ DEL JUZGADO DE PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL,
MERCANTIL, DEL TRANSITO Y BANCARIO, SEGUNDO CIRCUITO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN
JUDICIAL DEL ESTADO SUCRE.
Su despacho.-
Yo, LUIS EDUARDO VELASQUEZ FERMIN, venezolano, mayor
de edad, abogado en ejercicio, inscrito en el Inpreabogado bajo el Nº 139.039, titular de la cédula de identidad
Nº V- 17.785.166 y de este domicilio; debidamente autorizada por la Asamblea de
Socios de la Sociedad Mercantil de este domicilio, denominada “INVERSIONES Hr,
C.A.”; ante Usted acudo con el fin de
presentar para su registro la referida Acta Constitutiva y Estatutaria de la
mencionada empresa, para dar cumplimiento a lo establecido en el ordenamiento
legal venezolano, particularmente en el
Artículo 215 del Código de Comercio.
Este documento constitutivo ha sido redactado con
suficiente amplitud, para que sirva a su vez de documento estatutario.
Igualmente acompaño a este documento los anexos correspondientes exigidos para
su registro.
Solicito, Ciudadana Juez que, una vez verificado que
se cumple con los requisitos de ley, se sirva realizar ordenar su Registro y
Archivo en los Libros de Comercio llevados por este tribunal, y que una vez
realizada esta formalidad se sirva expedirme una (01) copia certificada, a los
fines legales consiguientes.
Es Justicia, en Carúpano, a la fecha de su
presentación. Fdo.
JUZGADO DE
PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL, TRANSITO, AGRARIO Y BANCARIO DEL
SEGUNDO CIRCUITO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO SUCRE.
Carúpano 21 de Julio
del año 2022.
212º
y 162º
Por presentado el anterior documento por su
Firmante, para su inscripción en el Registro Mercantil y fijación
correspondiente. Hágase de conformidad
archívese el original. El anterior documento redactado por el abogado SANDRA
GONZALEZ inscrito en el
Inpreabogado bajo el No167.355 el cual
se inscribe en el Registro de Comercio bajo el Nº 81 folios 808 AL 818 Tomo Nº 1, Tercer Trimestre.- La identificación se efectuó así: LUIS EDUARDO VELASQUEZ FERMIN, titular de la
cedula de identidad No V-17.785.166 inserción
fue hecha por: LOURDES CAMPOS (asistente
II). Fdo.
La Juez,
Abog Susana G de Malavé
La
Secretaria,
Abg. Francis Vargas
ACTA CONSTITUTIVA Y DOCUMENTO ESTATUTARIO DE LA
COMPAÑÍA “INVERSIONES Hr, C.A.”
Nosotros, IBRAHIM
NASSEREDDINE NASSEREDDINE y YULIANA MARIA JAIMES LOPEZ, mayores de edad,
civilmente hábiles, ambos de nacionalidad venezolanas, solteros y de este
domicilio, titulares de las Cédulas de Identidad Nº V-17.562.537 y V-26.880.289, reunidos hoy Dieciocho (18)
de Julio del presente año 2.022, en la sede social de la empresa, ubicado en la
Ciudad de Carúpano, Calle Juncal, cruce con Calle Guiria Nro. 94, Sector
Centro, Parroquia Santa Catalina, Municipio Bermúdez del Estado Sucre, hemos convenido en constituir como en efecto
constituimos, una compañía anónima, cuyo documento constitutivo ha sido
redactado con la amplitud necesaria para que sirva a la vez de Estatutos
Sociales, y es del tenor siguiente:
CAPITULO I
DENOMINACION, DOMICILIO,
OBJETO Y DURACION
ARTICULO PRIMERO: La compañía se denominará:
“INVERSIONES Hr, C.A” La compañía tendrá por domicilio en la Ciudad de
Carúpano, Calle Juncal, cruce con Calle Guiria Nro. 94, Sector Centro,
Parroquia Santa Catalina, Municipio Bermúdez del Estado Sucre, pero podrá abrir
sucursales, agencias o representaciones, en cualquier lugar del país y en el
exterior.
ARTICULO
SEGUNDO: El Objeto Principal de la compañía está relacionado con compra-venta
al Mayor y Detal, comercialización, distribución, representación de marcas,
importación y exportación de productos alimenticios para consumo humano y
consumo animal de origen vegetal y animal, perecederos y no perecederos,
alimentos para regímenes especiales, dietéticos y no dietéticos, alimentos
procesados, enlatados, envasados, empaquetado a granel, frescos, refrigeración
o congelados, semillas en general, café cacao en granos y sus productos
derivados, alcohólicas y no alcohólicas,
cigarros y tabacos aditivos e insumos y materia prima para la industria de
alimentos y el desarrollo de otros negocios conexos como servicios y
suministros de todo lo relacionado con la industria alimenticia; así mismo
productos de aseo personal, productos cosméticos, repelentes de insectos uso
tópicos, producto de limpieza e higiene
del hogar, productos sanitarios de control de plagas, insectos, roedores y en
general la realización de cualquier actividad conexa o no con las actividades
mencionadas pudiendo realizar cualquier negociación de lícita naturaleza
comercial e industrial que guarde relación
o no con el objeto aquí mencionado,
prestación del servicio de transporte de carga refrigerada y no
refrigerada, logística necesaria y movilización de mercancías dentro y fuera
del territorio nacional, así como el transporte y movilización de todo tipo de
materias primas Industriales básicas e insumos para la industria
agroalimentaria, agro productiva, agroindustrial, otros de igual naturaleza, sean éstos de
origen nacional o internacional.-
ARTICULO TERCERO: La
compañía tendrá una duración de Veinte (25) años contados a partir de su
inscripción en el Registro de Comercio, plazo que puede ser aumentado o
disminuido, por períodos iguales,
mayores o menores, cuando así lo acuerde la Asamblea General de Accionistas.
CAPITULO II
DEL CAPITAL SOCIAL Y LAS
ACCIONES
ARTICULO
CUARTO: El Capital Social de la Sociedad Mercantil, es de SESENTA MIL BOLIVARES
(Bs. 60.000,00) representado en sesenta (60) de acciones nominativas, con un
valor nominal de mil Bolívares (1.000) c/u. La totalidad de las acciones que
conforman y representan el capital social de la compañía han sido suscrita y
pagadas por lo socios de la siguiente manera: El socio IBRAHIM NASSEREDDINE
NASSEREDDINE, suscribe y paga 55 acciones con un valor nominativo de (Bs.
55.000,00). El socio YULIANA MARIA JAIMES LOPEZ, suscribe y paga 5 acciones con
un valor nominativo de (Bs. 5.000,00) todas las acciones han sido suscrita y
pagadas en su totalidad, según se
demuestra con el respectivo Balance de Comprobación de Bienes que se anexa. En ningún caso podrán
convertirse en acciones al portador. La propiedad y cesión de las acciones, se
prueba y se hace respectivamente de conformidad con lo previsto en el Artículo
296 del Código de Comercio……………..
ARTICULO
QUINTO: Los accionistas no podrán vender, ceder, ni dar en garantía sus
respectivas acciones sin la previa autorización de la Asamblea General de
Accionistas, obligándose a dar preferencia para la adquisición de las mismas a
otro accionista en igualdad de condiciones, tomándose en cuenta la cantidad de
acciones que posean y las que se pongan en venta, concediéndose un plazo de
sesenta (60) días continuos para ejercer el derecho de preferencia. El referido
plazo para ejercer el derecho de preferencia comenzará a correr a partir de la
notificación que por escrito haga el accionista oferente a la Junta Directiva
de la Sociedad. Vencido dicho plazo, el accionista oferente quedará en libertad
de ofrecerlas en venta a terceros. Las
acciones dan a sus poseedores iguales derechos y cada acción representa un voto
en la Asamblea General de Accionistas, sea esta Ordinaria o Extraordinaria. En
caso de aumento de capital, los accionistas tienen el privilegio de suscribir
las nuevas acciones en proporción a las que tuvieren en ese momento.
ARTICULO SEXTO: Los
Miembros de la Junta Directiva deberán depositar en la Caja Social de la
Empresa Diez (10) acciones a los fines de dar cumplimiento a lo pautado en el
artículo 244 del Código de Comercio.
TÍTULO III
DE LA ADMINISTRACIÓN DE
LA COMPAÑÍA
ARTICULO
SEPTIMO: El primer ejercicio económico de la Compañía comenzará el día
siguiente de su inscripción en el Registro Mercantil y cerrará el día Treinta y
uno (31) de Diciembre del mismo año. Los ejercicios económicos sucesivos,
comenzarán el día Primer (1.ero) de cada año y terminarán el día treinta y uno
(31) de diciembre del mismo año. ………………………………..
ARTICULO
OCTAVO: La dirección y administración estará a cargo de una junta directiva
integrada por Un Presidente, Un Gerente, que podrán ser miembros accionistas.
La junta directiva se reunirá cuantas veces sea necesario y conveniente para
los intereses de la Compañía. Al tomar posesión de sus cargos y a los efectos
de lo dispuesto en el Artículo 244 del Código de Comercio cada uno de sus
integrantes depositará en la caja social, tres (3) acciones, o su valor
equivalente, cuando no sean accionistas de la Compañía……………………….…..
ARTICULO
NOVENO: Los miembros de la Junta Directiva, durarán CINCO (05) años en el
ejercicio de sus funciones pudiendo ser reelegidos, y en todo caso, continuarán
en sus cargos hasta ser reemplazados. La falta temporal o absoluta de un
miembro principal de la Junta Directiva, será sustituida por su correspondiente
suplente, quién será electo en la asamblea de accionistas en la misma
oportunidad que los miembros principales………
A) ARTICULO DÉCIMO: En el ejercicio de
sus funciones la Junta Directiva actuando de manera Conjunta o Separada, podrán
realizar todas las gestiones y operaciones diarias de SIMPLE ADMINISTRACIÓN de
los negocios inherentes al cumplimiento del objeto social de la compañía, entre
las cuales se pueden enunciar las siguientes: 1.- Convocar y presidir las
asambleas ordinarias y extraordinarias. 2.- Celebrar toda clase de contrato en
que tenga interés la Compañía, por el
valor y la duración que consideren conveniente, sean civiles, mercantiles,
laborales, sociales etc. Pudiendo recibirlos, modificarlos, prorrogarlos o
subcontratarlos. 3.- Autorizar con sus firmas los documentos, certificaciones,
informes y cualquier otro instrumento escrito. 4.- Ordenar la elaboración del
informe anual que será presentado a la Asamblea de socios al final de cada
ejercicio económico. Pero las más altas facultades de ADMINISTRACIÓN,
DISPOSICIÓN Y SUPERVISIÓN DE LA
SOCIEDAD, sin limitación ni reserva alguna; la ejercerá EL PRESIDENTE, y entre
otras atribuciones serán las siguientes: Representar a la Compañía en todos los
asuntos judiciales o extrajudiciales, quedando facultado para Obrar en todos
los actos judiciales y extrajudiciales en los que la Compañía sea parte o tenga
interés como demandada o como demandante, pudiendo, entre otras cosas, intentar
y/o contestar todo tipo de demandas, cuestiones previas y reconvenciones;
desistir, convenir, transigir, darse por citados o notificados, promover todo tipo de pruebas hacerlas valer, tales
como:
A)
Inspecciones judiciales, experticias, testigos, etc, solicitar medidas
preventivas de embargos, recibir cantidades de dinero, otorgando los
correspondientes recibos, solicitar y absolver posiciones juradas, solicitar la
ejecución de los fallos definitivamente firme, seguir el juicio en todas sus
instancias, grados e incidencias, hacer uso de todos los recursos ordinarios y
extraordinarios inclusive el de casación; y en fin, hacer todo cuanto
consideren necesario para la mejor defensa de los derechos, acciones e
intereses de la sociedad
B)
Inspecciones judiciales, experticias, testigos, etc, solicitar medidas
preventivas de embargos, recibir cantidades de dinero, otorgando los
correspondientes recibos, solicitar y absolver posiciones juradas, solicitar la
ejecución de los fallos definitivamente firme, seguir el juicio en todas sus
instancias, grados e incidencias, hacer uso de todos los recursos ordinarios y
extraordinarios inclusive el de casación; y en fin, hacer todo cuanto
consideren necesario para la mejor defensa de los derechos, acciones e
intereses de la sociedad
C)
Inspecciones judiciales, experticias, testigos, etc, solicitar medidas
preventivas de embargos, recibir cantidades de dinero, otorgando los
correspondientes recibos, solicitar y absolver posiciones juradas, solicitar la
ejecución de los fallos definitivamente firme, seguir el juicio en todas sus
instancias, grados e incidencias, hacer uso de todos los recursos ordinarios y
extraordinarios inclusive el de casación; y en fin, hacer todo cuanto
consideren necesario para la mejor defensa de los derechos, acciones e
intereses de la sociedad
D) Recibir cantidades de dinero a nombre
de la compañía, así como adquirir bienes que la empresa requiera para su
funcionamiento.
E) Abrir, cerrar, movilizar, cuentas
bancarias de la Compañía.
F) Librar, aceptar, endosar, avalar y
protestar letras de cambio, cheques o pagarés y cualquier otro documento
cambiario a nombre de la compañía.
G) Comprar, vender, permutar, arrendar,
ceder, hipotecar y en cualquier forma enajenar bienes muebles o inmueble
actuales o futuros, de la compañía, firmando los libros o protocolos a que
hubiere lugar. Solicitar préstamos, pagarés, fianzas, créditos de cualquier
naturaleza y tipo, con o sin garantías.
H) Contratar y remover empleados y
obreros y fijar su remuneración, Fijar los gastos ordinarios o extraordinarios
de la sociedad.
I) Convocar las Asambleas de Junta
Directiva, así como las Asambleas de Socios, sean estas ordinarias o
extraordinarias.
J) Ejercer la representación de la
Compañía ante Organismos Fiscales, Impuestos Sobre la Renta, Organismos
Públicos y Privados, Institutos Autónomos, Organismos Municipales, Asociaciones
y Corporaciones, Seguro Social, Ministerios, Sindicatos, Organismos de Tránsito
y del Trabajo, Personas Jurídicas y Naturales y ante cualquier Ente Público
creado o que se creare- Otorgar poderes generales o especiales a persona o
personas de su confianza, sean abogados o no, concediendo las atribuciones que
consideren de interés aun cuando no estén expresamente establecidas en este
documento y revocar tales mandatos cuando igualmente lo consideren procedente.
K) Resolver sobre las operaciones
mercantiles de toda índole, que correspondan al giro de la Compañía con
facultades de disposición para la enajenación y gravamen de sus bienes.
L) Ejercer cualquier otra atribución
que consideren convenientes a los intereses de la empresa, pues se declara
expresamente que las materias y atribuciones
M) indicadas en el presente artículo
son de carácter enunciativo y no taxativo……………………
DÉCIMA PRIMERO: Las
facultades y atribuciones, anteriormente enunciadas no son restrictivas y por
lo tanto no limitan los poderes del presidente de la Junta Directiva.
TÍTULO IV
DE LAS ASAMBLEAS
DÉCIMA
SEGUNDA: Para la validez de las deliberaciones de las asambleas, sean
Ordinarias y Extraordinarias es necesario que estén representadas en la misma
en un cien por ciento (100%) de la totalidad de las acciones que integran el
Capital Social y las decisiones se adoptarán válidamente con el voto favorable
del cien por ciento (100%) del Capital Social………….
DÉCIMA
TERCERA: La asamblea de accionistas se reunirá en el domicilio social de la
Compañía, las ordinarias en cualquier día de la Segunda Quincena del mes de
Febrero de cada año; las extraordinarias cada vez que lo reclame los
interesados de la Compañía, a juicio de la Junta Directiva…………………………..
DÉCIMA CUARTA: Son
atribuciones especiales de la Asamblea General de accionistas: a) Examinar,
aprobar o improbar el Balance General del informe de los directores y del
Comisario; b) acordar el reparto de dividendos y utilidades; c) modificar el
Documento Constitutivo; d) Designar la Junta Directiva, el Comisario y sus
suplentes; e) las demás que le señalen el Documento Estatutario, así como las
previsiones legales pautadas en el Código de Comercio………………...
TITULO V
DEL COMISARIO
DÉCIMA QUINTA: La
Compañía tendrá UN (1) COMISARIO el cual durará en sus funciones Cinco (5) años
y las ejercerá conforme a lo previsto en el Código de Comercio Vigente…………
TITULO VI
DEL BALANCE DE
UTILIDADES
DÉCIMA
SEXTA: La contabilidad de la Compañía, llenará los requisitos previsto por la
Ley realizando el Corte de Cuentas, el treinta y uno (31) de Diciembre de cada
año………………………….
DÉCIMA SEPTIMA: La
formulación del Balance y demás Estados Financieros, se harán según las normas
establecidas en el Código de Comercio. De las utilidades netas se tomarán un
cinco por ciento (5%) para el fondo de Reserva Legal, hasta alcanzar el diez
por ciento (10%) del Capital Social ………………………
TITULO VII
RESOLUCIONES
TRANSITORIAS
DECIMA
OCTAVA: Para la junta directiva que regirá la compañía se hacen los siguientes
nombramientos: Presidente: IBRAHIM NASSEREDDINE NASSEREDDINE, Gerente: YULIANA
MARIA JAIMES LOPEZ,.- Se designa para ocupar el cargo de Comisario al
Licenciado DARWINS JOSE INCERRI GONZALEZ: Quien es mayor de edad, venezolano,
titular de la cédula de identidad N°. V-19.707.556, Licenciado en Contaduría
Pública, inscrito en el C.P.C. bajo el N° 131.534 y domiciliado en San José de
Areocuar, Municipio Andrés Mata del Estado Sucre, quien acepta el referido
nombramiento, según carta de aceptación…………………….
DECIMA
NOVENA: En todo lo no previsto en este documento, se aplicarán las
disposiciones contenidas en el Código de Comercio y demás Leyes aplicables en
nuestro país………………………………….
VIGÉSIMA: Se autoriza
suficientemente al Abogado Luis Eduardo Velásquez Fermín, titular de la cédula
de identidad Nro. V-17.785.166 e inscrito por ante el I.P.S.A. bajo el Nro.
139.039, para que efectúe la participación correspondiente en el Registro
Mercantil pudiendo firmar todos los Documentos necesarios a tal fin, y efectuar
todas las diligencias necesarias para obtener la Personalidad Jurídica de la
Compañía. El presente documento ha sido leído, aceptado y suscrito por los
Accionistas. Carúpano, a los 18 días del mes de Julio de 2022. Fdo.
JUZGADO DE
PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL, TRANSITO, AGRARIO Y BANCARIO DEL
SEGUNDO CIRCUITO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO SUCRE.-
ABOGADO:
SUSANA GARCIA DE MALAVE, Juez del Juzgado de Primera Instancia en
lo Civil, Mercantil, Transito, Agrario Bancario del Segundo Circuito De La
Circunscripción Judicial del Estado Sucre. CERTIFICA:
Que las copias fotostáticas que anteceden son traslados fieles y exactos de sus
originales, relacionados con la Sociedad Mercantil “INVERSIONES Hr, C.A.” , Inserta bajo el Nº 81 Folios 808 al 818 Tomo No.1,
Tercer Trimestre, llevado en este Tribunal durante el corriente año 2022,
dichas copias fueron elaboradas por el ciudadano: LOURDES CAMPOS persona autorizada y quien junto conmigo la
suscribe a objeto de dar cumplimento con lo establecido en el Artículo 226 del
Código de Comercio. Carúpano 21 de Julio del año 2022.Fdos
La Juez,
Abog. Susana G de
Malavé
Persona Autorizada,
LOURDES
CAMPOS
Asistente
II