ACTA CONSTITUTIVA Y DOCUMENTO ESTATUTARIO DE LA COMPAÑÍA “IMPORTADORA S&T, C.A.”
CIUDADANA
JUEZ DEL
JUZGADO DE PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL, DEL TRANSITO Y BANCARIO,
SEGUNDO CIRCUITO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO SUCRE.
Su
despacho.-
Yo,
MILÁNGELA LEÓN ACOSTA, venezolana, mayor de edad, de este domicilio, Abogado en
ejercicio inscrita por ante el Instituto de Previsión Social del Abogado bajo
el No 102.807, titular de la cédula de identidad No V-13.730.141, de este
domicilio; debidamente autorizada en el acta constitutiva de la Sociedad
Mercantil de este domicilio, denominada “IMPORTADORA S&T, C. A.”; como se evidencia en la cláusula Vigésima
Segunda de dicho Documento Constitutivo, ante Usted acudo con el fin de
presentar para su registro la referida Acta Constitutiva y Estatutaria de la
mencionada empresa, a los fines de dar cumplimiento a lo establecido en el
ordenamiento legal venezolano, particularmente en el Artículo 215 del Código de Comercio.
Este
documento constitutivo ha sido redactado con suficiente amplitud, para que
sirva a su vez de documento estatutario. Igualmente acompaño a este documento
los anexos correspondientes exigidos para su registro. Solicito, Ciudadana Juez
que, una vez verificado que se cumple con los requisitos de ley, se sirva
realizar ordenar su Registro y Archivo en los Libros de Comercio llevados por
este tribunal, y realizada esta formalidad se sirva expedirme una (01) copia
certificada, a los fines legales consiguientes. Es Justicia, en Carúpano, a la
fecha de su presentación. Fdo.
_________________
Milángela
León Acosta
Abogada
I.P.S.A
102.807
JUZGADO DE
PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL, TRANSITO, AGRARIO Y BANCARIO DEL
SEGUNDO CIRCUITO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO SUCRE.
Carúpano 15 de Julio
del año 2022.
212º
y 162º
Por presentado el anterior documento por su
Firmante, para su inscripción en el Registro Mercantil y fijación
correspondiente. Hágase de conformidad
archívese el original. El anterior documento redactado por el abogado MILÁNGELA
LEÓN inscrito en el
Inpreabogado bajo el No102.807 el
cual se inscribe en el Registro de Comercio bajo el Nº 53 folios 440 AL 449 Tomo Nº 1, Tercer Trimestre.- La identificación se efectuó así: MILÁNGELA LEÓN ACOSTA, titular de la
cedula de identidad No V-13.730.141 inserción
fue hecha por: DAMERIS RONDON (asistente
II). Fdo.
La Juez,
Abog Susana G de Malavé
La
Secretaria,
Abg. Francis Vargas
ACTA CONSTITUTIVA Y DOCUMENTO ESTATUTARIO DE LA
COMPAÑÍA “IMPORTADORA S&T,
C.A.”
Nosotros, MARIO PEDRO DE
JESUS TABOAO, de nacionalidad portuguesa, mayor de edad, casado, comerciante,
titular de la cédula de identidad Nro. E-81.705.807, inscrito en el Registro
Único De Información Fiscal (RIF) E81705807, domiciliado en Carúpano Estado
Sucre; y NESTOR JOSE SUAREZ HERNANDEZ, venezolano, mayor de edad, soltero,
comerciante, y titular de la cédula de identidad N° V-15.251.295, inscrito en
el Registro Único De Información Fiscal Rif V-152512950, domiciliado en calle
Alberto Carnavalli, Edificio P-2, Piso 1, Apto-P-2-3, Conjunto Residencia
Pacific Suites, Ciudad Bolívar, Estado Bolívar; declaramos: Hemos convenido en
constituir como en efecto lo hacemos en este acto, una sociedad mercantil, bajo
la forma de Compañía Anónima, la cual se regirá por el Código de Comercio y por
la presente Acta Constitutiva, redactada con suficiente amplitud, para que
sirva a la vez de Estatutos Sociales de la Compañía y de acuerdo a las
siguientes Cláusulas:
ESTATUTOS SOCIALES de
“IMPORTADORA S&T, C.A.”
CAPITULO I
DENOMINACION, OBJETO,
DOMICILIO y DURACION
PRIMERA: El nombre de la Compañía se
denominará “IMPORTADORA S&T, C.A.”,.-
SEGUNDA:
El objeto actual de la compañía es: comprar, vender, importar, exportar,
distribuir y comercializar todo tipo de licores, cigarrillos, tabacos,
productos afines o derivados (ya sean nacionales o importados), ofreciendo su distribución
con servicio de transporte y fletes a nivel nacional e internacional; celebrar
todos los actos, contratos, operaciones y negociaciones necesarias o
convenientes a juicio de la junta directiva de la sociedad y en general
cualquier otra actividad de lícito comercio conexo o no con los ramos
mencionados siempre y cuando convenga a los interés de la compañía y lo que
permita las leyes de la República entendiéndose que podrá dedicarse a otra
actividad ya que las aquí enumeradas son a título enunciativo y no
limitativo………
TERCERA:
El domicilio de la empresa es la ciudad de Carúpano, Municipio Bermúdez del
Estado Sucre, específicamente funcionará en la Calle la Paz, Galpón Sector Los
Molinos, Local 20, Carúpano, Parroquia Santa Catalina, Municipio Bermúdez del
Estado Sucre; simultáneamente contará con una sucursal en la Avenida
Libertador, Local 21, Planta Baja, Ciudad Bolívar, Estado Bolívar, pudiendo
establecer otras oficinas, agencias, sucursales o dependencias en cualquier
lugar dentro y fuera de la República Bolivariana de Venezuela”…
CUARTA: La Sociedad
Mercantil, tendrá una duración de veinte (20) años, contados a partir de la
inscripción de estos nuevos estatutos, en el Registro Mercantil. Este plazo
podrá ser prorrogado o disminuido a juicio de la Asamblea de Socios, cuando
ella lo considere pertinente.
CAPITULO II
DEL CAPITAL Y CAPITAL Y
LAS ACCIONES
QUINTA:
El capital de la sociedad es la cantidad de Cuarenta Mil Bolívares Digitales
(Bs. 40.000,00), representado en Cuarenta (40) de acciones nominativas, con un
valor nominal de Un mil Bolívares (Bs. 1.000,00) cada una…………
SEXTA:
La totalidad de las acciones que conforman y representan el capital social de
la compañía han sido suscritas y pagadas por los socios de la siguiente manera:
El socio MARIO PEDRO DE JESUS TABOAO, suscribe y paga 20 acciones con un valor
nominativo de (Bs. 1.000,00), cada una, para un total de Veinte Mil Bolívares
Digitales (Bs, 20.000,00). El socio NESTOR JOSE SUAREZ HERNANDEZ, suscribe y
paga 20 acciones con un valor nominativo de (Bs. 1.000,00), cada una, para un
total de Veinte Mil Bolívares Digitales (Bs. 20.000,00), todas las cuales han
sido suscritas y pagadas en su totalidad, tal como se evidencia en Documento Balance
de Comprobación de Bienes y aumento de capital que se anexa y es parte
integrante de este documento…………………...
SÉPTIMA: La propiedad de
las acciones se probará de acuerdo a lo establecido en la ley. Cada acción da a
su propietario o titular los mismos derechos y obligaciones, en consecuencia,
cada acción da derecho a su titular a un voto en la Asamblea de Accionistas.
OCTAVA: El accionista que desee vender sus acciones, no podrá enajenarlas sin
antes haberlas ofrecido en venta, por escrito, a los demás socios, quienes
tendrán derecho de preferencia para adquirirlas y se les dará un plazo sesenta (60) días continuos, a partir de su
compra; transcurrido dicho plazo sin que los accionistas hayan hecho uso de su
derecho preferencial, o si estos manifestaren no estar interesados en
adquirirlas, el accionista vendedor queda en libertad de enajenarlas a
terceros; pero en caso que varios accionistas quisieran comprarlas, se
prorratearán entre ellos en proporción a las acciones que posean y si hubiera
discrepancia en el precio, el valor real que el título tenga en ese momento,
será el que esté conforme y concuerde con el valor derivado del balance y demás
estados financieros de la sociedad. Es nula y sin efecto la venta de acciones
hecha en contravención a lo aquí acordado.
CAPITULO III
DE LA ADMINISTRACION DE
LA COMPAÑÍA
NOVENA: La compañía será
administrada por una Junta Directiva que podrá estar integrada por un
Presidente y un Vicepresidente, quienes podrán ser socios o no de la misma, y
durarán en sus funciones por cinco (05)
años, pudiendo ser reelegidos; los cuales representarán a la empresa de una
manera amplia, con poderes de administración y disposición conjunta o
separadamente. Cuando alguno de los socios conforme la directiva, deberá
depositar en la caja de la compañía tres (03) acciones o el equivalente en
dinero, todo de conformidad con lo dispuesto en el artículo 244 del Código de
Comercio. El Presidente y vicepresidente representarán a la empresa de manera
CONJUNTA O SEPARADAMENTE, con poderes de administración y disposición amplia.
En
virtud de esto poderes podrán:
a) Representar a la Compañía en todos
los asuntos judiciales o extrajudiciales, quedando facultado para Obrar en
todos los actos judiciales y extrajudiciales en los que la Compañía sea parte o
tenga interés como demandada o como demandante, pudiendo, entre otras cosas,
intentar y/o contestar todo tipo de demandas, cuestiones previas y
reconvenciones; desistir, convenir, transigir, darse por citados o notificados,
promover todo tipo de pruebas y hacerlas valer, tales como: inspecciones
judiciales, experticias, testigos, etc, solicitar medidas preventivas de
embargos, recibir cantidades de dinero, otorgando los correspondientes recibos,
solicitar y absolver posiciones juradas, solicitar la ejecución de los fallos
definitivamente firme, seguir el juicio en todas sus instancias, grados e
incidencias, hacer uso de todos los recursos ordinarios y extraordinarios
inclusive el de casación; y en fin, hacer todo cuanto consideren necesario para
la mejor defensa de los derechos, acciones e intereses de la sociedad
b) Recibir cantidades de dinero a
nombre de la compañía, así como adquirir bienes que la empresa requiera para su
funcionamiento.
c) Abrir, cerrar, movilizar, cuentas
bancarias de la Compañía.
d) Librar, aceptar, endosar, avalar y
protestar letras de cambio, cheques o pagarés y cualquier otro documento
cambiario a nombre de la compañía.
e) Comprar, vender, permutar,
arrendar, ceder, hipotecar y en cualquier forma enajenar bienes muebles o
inmueble actuales o futuros, de la compañía, firmando los libros o protocolos a
que hubiere lugar.
f) Solicitar préstamos, pagarés,
fianzas, créditos de cualquier naturaleza y tipo, con o sin garantías.
g) Contratar y remover empleados y
obreros y fijar su remuneración, Fijar los gastos ordinarios o extraordinarios
de la sociedad..
h) Convocar las Asambleas de Junta
Directiva, así como las Asambleas de Socios, sean estas ordinarias o
extraordinarias.
i) Ejercer la representación de la
Compañía ante Organismos Fiscales, Impuestos Sobre la Renta, Organismos
Públicos y Privados, Institutos Autónomos, Organismos Municipales,
Asociaciones y Corporaciones, Seguro Social, Ministerios, Sindicatos,
organismos de Tránsito y del Trabajo, Personas Jurídicas y Naturales y ante
cualquier Ente Público creado o que se creare-
j) Otorgar poderes generales o
especiales a persona o personas de su confianza, sean abogados o no,
concediendo las atribuciones que consideren de interés aun cuando no estén
expresamente establecidas en este documento y revocar tales mandatos cuando
igualmente lo consideren procedente.
k) Resolver sobre las operaciones
mercantiles de toda índole, que correspondan al giro de la Compañía con
facultades de disposición para la enajenación y gravamen de sus bienes.
l) Ejercer representaciones de marca y
firmas mercantiles, la participación e inversión en empresa y consorcio y/o
grupos de empresas que tengan objeto o fines similares o no a esta empresa,
suscribiendo los respectivos acuerdos, convenios o contratos con esas empresas
(nacionales o transnacionales);
m) gestionar y realizar acuerdos y/o
contratos de cualquier índole con organismos públicos o privados, así como
solicitar y concretar préstamos, fianzas, asociarse con empresas, bien sea como
accionistas o asociados, establecer sucursales, organizar compañías
subsidiarias y negocios, participar en licitaciones, importación y exportación
de maquinarias, materiales, alimentos e insumos para las industrias públicas,
privadas a nivel nacional y Exterior.
n) Ejercer cualquier otra atribución
que consideren convenientes a los intereses de la empresa, pues se declara
expresamente que las materias y atribuciones indicadas en el presente artículo
son de carácter enunciativo y no taxativo……
CAPITULO IV
DE LAS ASAMBLEAS
DECIMA:
Las ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS constituyen el máximo poder de decisión de la
Compañía. Ellas se clasifican en Ordinarias y Extraordinarias. Las decisiones
tomadas en ellas, dentro del límite de sus facultades, serán obligatorias, aún
para los accionistas no presentes……………………
DECIMA
PRIMERA: La Asamblea de Accionistas se reunirá de manera ordinaria dentro de
los primeros cuarenta y cinco (45) días siguientes a la culminación del
ejercicio fiscal de la Compañía. El ejercicio fiscal se inicia el primero (1º)
de Enero de cada año y termina el treinta y uno (31) de Diciembre del mismo,
salvo el primer ejercicio fiscal que comenzará al momento del registro de la
empresa y terminará el treinta y uno (31) de Diciembre del año en curso…….
DECIMA
SEGUNDA: Las Asambleas de Accionistas de carácter extraordinario se reunirán
previa convocatoria de la Junta Directiva, cuando los intereses de la empresa
así lo requieran o cuando estén presentes la totalidad de los socios, caso en
el cual se obviará la convocatoria previa……
DECIMA
TERCERA: Las Asambleas de Accionistas serán válidas siempre que a las mismas
concurran el cincuenta y uno por ciento (51 %) de los socios que representan el
capital social……….
DECIMA CUARTA: Las
Asambleas de Socios tienen las siguientes atribuciones:
a) Designar los Directores de la
Sociedad, removerlos y fijar sus remuneraciones.
b) Nombrar el comisario, sustituirlo y
fijar su remuneración.
c) Discutir, aprobar, modificar o
rechazar los balances de la sociedad, previa consideración del Informe del
Comisario.
d) Discutir y aprobar las
modificaciones de los Estatutos.
e) Deliberar y decidir sobre cualquier
otro asunto que pudiera ser sometido a su consideración y que sea de interés de
la Compañía…
CAPITULO V
DE LA CONTABILIDAD Y
EJERCICIO ECONOMICO DE LA EMPRESA
DECIMA
QUINTA: El treinta y uno (31) de Diciembre de cada año se cortarán las cuentas,
la Junta Directiva formará el Balance, conforme a las normas del Código de
Comercio y lo entregará al Comisario, quien, luego de revisarlo, lo presentará
a la Asamblea de Accionistas para su consideración…
DECIMA
SEXTA: Si hubiere utilidades que liquidar, se hará el aparte legal del cinco
por ciento (5 %) para la formación del Fondo de Reserva de la Compañía, hasta
alcanzar el diez por ciento (10 %) del Capital, el resto de las utilidades se
repartirán proporcionalmente entre los socios……………………….
CAPITULO VI
DEL COMISARIO
DECIMA SÉPTIMA: La
Asamblea de Accionistas designará al Comisario, el cual ejercerá sus funciones
por un lapso de dos (02) años, pudiendo ser reelecto. El Comisario regirá sus
actuaciones conforme a las disposiciones del Código de Comercio y demás leyes
aplicables….......................................
CAPITULO VII
DISPOSICIONES
TRANSITORIAS
DECIMA
OCTAVA: Todo lo no previsto expresamente en la presente acta, se regirá por las
disposiciones que al respecto señale el Código de Comercio y demás leyes de la
República sobre la materia.
DECIMA
NOVENA: El periodo actual de la junta directiva será constituida de la
siguiente manera: Presidente el ciudadano MARIO PEDRO TABOAO, identificado ut
supra, Vicepresidente: NESTOR JOSE SUAREZ HERNANDEZ, identificado ut supra,
cargo en el cual estarán vigente durante cinco años, a partir de esta fecha;
así mismo se
deja constancia que actualmente designó en el cargo de Comisario al Lic.
DARWINS JOSE INCERRI
GONZALEZ, titular de la cedula de identidad Nro. 19.707.556, Contador Público
inscrito por ante el CPC Nro. 131.534.”
durante un período de 2 años .
Quedando Agotado y
aprobado por unanimidad lo tratado en esta agenda del día y no habiendo otro
punto que agotar, se dio por terminada esta Asamblea Extraordinaria de Socios,
se levanta la presente acta y la misma es suscrita por su único propietario en
conformidad y reconocimiento de lo que en ella se expresa. Se autoriza
expresamente a la abogada Milángela León Acosta, titular de la cédula de
identidad Nº 13.730.141, IPSA Nº 102.807, para realizar la correspondiente
participación por ante el Registro Mercantil llevado por el Tribunal de Primera
Instancia en lo Civil y Mercantil, para los fines legales consiguientes. En
Carúpano a los 9 días del mes de julio del año 2.022. Fdo.
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Mario Pedro Taboao
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Néstor José Suarez
JUZGADO DE
PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL, TRANSITO, AGRARIO Y BANCARIO DEL
SEGUNDO CIRCUITO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO SUCRE.-
ABOGADO:
SUSANA GARCIA DE MALAVE, Juez del Juzgado de Primera Instancia en
lo Civil, Mercantil, Transito, Agrario Bancario del Segundo Circuito De La
Circunscripción Judicial del Estado Sucre. CERTIFICA:
Que las copias fotostáticas que anteceden son traslados fieles y exactos de sus
originales, relacionados con la Sociedad Mercantil “IMPORTADORA S&T, C.A.”, Inserta bajo el Nº 53 Folios 440 al 449 Tomo No.1,
Tercer Trimestre, llevado en este Tribunal durante el corriente año 2022,
dichas copias fueron elaboradas por el ciudadano: DAMERIS RONDON persona autorizada y quien junto conmigo la
suscribe a objeto de dar cumplimento con lo establecido en el Artículo 226 del
Código de Comercio. Carúpano 15 de Julio del año 2022.Fdos
La Juez,
Abog. Susana G de
Malavé
Persona Autorizada,
DAMERIS
RONDON
Asistente
II