ACTA CONSTITUTIVA Y DOCUMENTO ESTATUTARIO DE LA COMPAÑÍA “ROMCED, C.A”
CIUDADANA:
JUEZ DE PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL Y MERCANTIL
DEL SEGUNDO CIRCUITO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO SUCRE.
Su Despacho.-
Yo, JACINTO JOSÉ ROMERO LUNA, venezolano, mayor de
edad, soltero, de profesión Abogado, titular de la cédula de identidad Nº V-
11.970.922, domiciliado en esta ciudad de Carúpano, Estado Sucre, facultado en
el acta constitutiva de la Sociedad Mercantil “ROMCED, C.A.”, y suficientemente
autorizado para este acto, ante usted, respetuosamente ocurro a fin de exponer:
Acompaño a la presente el Acta Constitutiva y estatutos Sociales de la
mencionada compañía a los fines de su inscripción, registro y fijación.
Igualmente anexo Balance de apertura, del cual consta el aporte hecho por los
accionistas y que constituye el capital social correspondiente. Participación
que formulo a Usted, a los fines legales consiguientes, a la vez que solicito
me expida copia certificada de la presente participación, del documento que
acompaño, así como del auto que recaiga; para la publicación de ley. Es
justicia en Carúpano, a la fecha de su presentación. Fdo:
JUZGADO DE
PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL, TRANSITO, AGRARIO Y BANCARIO DEL
SEGUNDO CIRCUITO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO SUCRE.
Carúpano 04 de Agosto
del año 2022.
212º
y 162º
Por presentado el anterior documento por su
Firmante, para su inscripción en el Registro Mercantil y fijación
correspondiente. Hágase de conformidad
archívese el original. El anterior documento redactado por el abogado JACINTO
ROMERO inscrito en el
Inpreabogado bajo el No75.105 el
cual se inscribe en el Registro de Comercio bajo el Nº 39 folios 397 AL 405 Tomo Nº 1-A, Tercer Trimestre.- La identificación se efectuó así: JACINTO JOSÉ ROMERO LUNA, titular de la
cedula de identidad No V-11.970.922 inserción
fue hecha por: DAMERIS RONDON (asistente
II). Fdo.
La Juez,
Abog Susana G de Malavé
La
Secretaria,
Abg. Francis Vargas
ACTA CONSTITUTIVA Y DOCUMENTO ESTATUTARIO DE LA
COMPAÑÍA “ROMCED, C.A”
Entre nosotros, LENNYS
DAYANA CEDEÑO GONZALEZ y AMALIO RAFAEL ROMERO LUNA, venezolanos, mayores de
edad, soltera y casado el segundo, titulares de la Cedula de Identidad Nros
V-17.408.334 y V-6.956.182, respectivamente, comerciantes, domiciliados en la
ciudad de Carúpano, Estado Sucre, y hábiles, por el presente documento
declaramos: Hemos convenido en constituir una compañía anónima las cuales han
sido redactadas con suficiente amplitud, para que a su vez sirvan de Estatutos
Sociales de la Compañía.--------------------------------
CAPITULO I
DENOMINACIÔN, DOMICILIO,
OBJETOS Y DURACIÒN
PRIMERA: La compañía se
denominará: “ROMCED, C.A.”, tendrá su domicilio en la siguiente dirección: Urb.
Guayacan de las Flores, sector 2, Sector la Ceiba, galpon sin número, Carúpano,
Parroquia Santa Catalina, Municipio Bermúdez, Estado Sucre; pudiendo establecer
agencias y sucursales en todo el territorio nacional, cuando así lo disponga la
asamblea de accionistas. SEGUNDA: “El objeto de la Compañía será todo lo
relacionado: 1)La prestación de servicio de transporte de carga liviana o
pesada de cualquier tipo de mercancías a nivel nacional en toda su extensión y
con cualquier modalidad; 2) Prestación de servicios con camiones, camiones,
volteo, tractores, remolques, semirremolques, contenedores y toda clase de
vehículos y maquinaria, tanto por cuenta propia, como de terceros; 3)
Transporte de todo tipo de alimentos perecederos o no perecederos, mercancía
seca, mobiliarios, materiales de construcción, materiales de oficina, hogar e
industrial, insumos médicos, bebidas y licores, entre otros; 4) Servicios de
fletes, mudanzas, viajes y traslados de cualquier tipo de mercancías y
agregados; 5) Servicios de traslado de persona, pasajeros urbano, persona por
carretera, persona con movilidad reducida; 6) Servicio de traslado privado de
pasajeros a todo tipo de organizaciones, empresas publica o privadas de taxi,
camioneta y moto taxi. De igual manera, la Compañía podrá celebrar todo tipo de
contrato o inversión relacionados con las actividades antes señaladas y también
podrá dedicarse a cualesquiera otros negocios lícitos, conexas o no con el
objeto, cuando la Asamblea de Accionista lo estime conveniente, estén o no
estén incluidas en la anterior enumeración con el desarrollar de las
actividades de prestación de servicio de transporte de pasajeros, viajes,
turísticos, de carga liviana o pesada en aéreas urbanas, extraurbanas, a nivel
nacional e internacional. TERCERA: La duración de la compañía será de Cincuenta
(50) Años, contados a partir de su inscripción en el Registro Mercantil, sin
perjuicios de que la asamblea de accionista acuerde prorrogar su duración,
disolverla, o liquidarla anticipadamente o proceder a su función con otra
sociedad.-------------
CAPITULO II
DEL CAPITAL SOCIAL y DE
LAS ACCIONES
CUARTA: El capital
social de la Compañía es de SESENTA Y NUEVE MIL BOLIVARES CON CERO CENTIMOS
(Bs. 69.000,oo), divididos en CIEN (100) acciones nominativas, no convertibles
al portador, por un valor de SEISCIENTOS NOVENTA BOLIVARES CON CERO CENTIMOS
(Bs 690,00) cada una, las cuales han sido suscritas y pagadas en su totalidad
de la siguiente forma: El Accionista LENNYS DAYANA CEDEÑO GONZALEZ, ha suscrito
NOVENTA (90) ACCIONES de UN SEISCIENTOS NOVENTA BOLÍVARES CON CERO CÉNTIMOS
(690,00) cada una, para un total de SESENTA Y DOS MIL CIEN BOLÍVARES CON CERO
CENTIMOS (Bs. 62.100,00); Y el Accionista AMALIO RAFAEL ROMERO LUNA, ha
suscrito DIEZ (10) ACCIONES de SEISCIENTOS NOVENTA BOLÍVARES CON CERO CÉNTIMOS
(690,00) cada una, para un total de SEIS MIL NOVECIENTOS BOLÍVARES CON CERO
CÉNTIMOS (Bs. 6.900,00). El aporte del capital expresado ha sido cancelado
según se evidencia de Inventario de Bienes anexo. QUINTA: Cada acción dará
derecho a un voto en las asambleas, la cual sólo reconoce un propietario por
cada una y son indivisibles, por lo que en las asambleas cada acción solo tiene
un representante y su propiedad se demuestra con su inscripción en el libro de
accionistas. Las acciones no podrán ser vendidas a terceros sin el
consentimiento expreso de los otros accionistas, los que tienen el derecho
preferencial para su adquisición. La oferta debe ser hecha por escrito dando
plazo de quince (15) días continuos para su aceptación indicando las
condiciones de venta. Vencido este plazo el oferente quedará en libertad de
venderlas a terceros en las mismas condiciones de la oferta.-----------------
CAPITULO III
DE LAS ASAMBLEAS.
SEXTA: Las Asambleas son
ordinarias y extraordinarias. Las ordinarias se reunirán cada año en el primer
trimestre siguiente de cada cierre del ejercicio económico y en ellas se
tratara, además de cualquier punto que
se señale en la convocatoria, la aprobación o no del Balance General y Estados
de Resultados con vistas del informe del Comisario, nombramiento de los
miembros de la junta Directiva y del Comisario si es el caso; fijación de las
remuneraciones a los miembros de la junta Directiva y del comisario y cualquier
otro asunto que le sea sometida su consideración. Las extraordinarias se
reunirán cuando los interese de la Compañía así lo requieran o a petición de un
número de accionistas que representen como mínimo el veinte por ciento (20%)
del capital social de la Compañía o a petición de cualquier miembro de la Junta
Directiva. Las convocatorias se harán por la prensa local, regional o por
medios electrónicos, con cinco (5) días continuos de anticipación y en ella se
indicarán la fecha, hora, lugar y motivo de la convocatoria. Toda deliberación
sobre un punto no expresado en aquella es nula, se puede prescindir del
requisito de la convocatoria cuando se encuentre presente o representado el
cien por ciento (100%) de los accionistas, es decir que representan el 100% del
capital social. Las asambleas ordinarias o extraordinarias se considerarán
legalmente constituidas para deliberar, cuando esté presente más del cincuenta
por ciento (50%) del capital social de la Compañía y sus decisiones y acuerdos
son obligaciones para todas los accionistas, serán validos cuando sean
aprobados por el cincuenta y uno por ciento (51%) del capital social presente
en la asamblea. Los accionistas podrán hacerse representar en las asambleas por
cartas, poder o telegrama, dirigido a los miembros de la Junta Directiva.
SEPTIMA: Para el caso de las asambleas ordinarias si no hubiere quórum con la
representación que establece la cláusula anterior, se hará nueva convocatoria
al tercer día siguiente, a la hora y lugar señalado en la convocatoria, y si
tampoco hay quórum, se procederá de acuerdo a lo establecido en el Código de
Comercio.-----------
CAPITULO IV
DE LA ADMINISTRACIÒN
OCTAVA: La Dirección y
administración de la compañía estará a cargo de una JUNTA DIRECTIVA, integrada
por dos (2) miembros accionistas o no, quienes desempeñaran los cargos del
GERENTE ADMINISTRATIVO y GERENTE DE OPERACIONES quienes serán elegidos por la
asamblea general de accionistas, durarán en el ejercicio de su cargo cinco (05)
años y en todo caso, permanecerán en el mismo hasta tanto sean reemplazados. De
conformidad con el artículo 244 del Código de Comercio deberán depositar en la
caja social la cantidad de dos (2) acciones las cuales serán inalienables
mientras duren en dicho cargo; o el equivalente en dinero en efectivo para el
caso de los no accionistas. La junta Directiva se reunirá cuantas veces
consideren necesario y tomaran sus decisiones por unanimidad, de todas las
reuniones que se celebren se levantará un acta que contenga sus decisiones.----------------------------------NOVENA:
El GERENTE ADMINISTRATIVO, tendrá los más amplios poderes de administración y
disposición, y sus funciones y atribuciones son las siguientes: 1) Comprar,
hipotecar, rentar, enajenar o gravar y disponer libremente los bienes: muebles
o inmuebles de la Compañía, así como constituir garantías hipotecarias,
prendarías o fiduciarias ante cualquier banco, institución financiera o
crediticia, sin ningún límite de cuantía. 2) Celebrar toda clase de contratos,
ya sea público o privado que se requiera para el normal funcionamiento de la
compañía. 3) Representar judicial extrajudicial a la compañía, pudiendo a tal
efecto constituir apoderados judiciales o extrajudiciales, otorgándole las
facultades que creyere conveniente. 4)
Decretar dividendos y ordenar la forma de págarlos. 5) Ordenar la convocatoria
para las asambleas de accionistas, fijar el día, hora fecha y lugar y puntos a
tratar en las mismas y ejecutar la convocatoria. 6) Autorizar los gastos
generales y extraordinarios. 7) Abrir, movilizar y cerrar cuentas bancarias
bien sea de ahorros o cuenta corriente en cualquier banco o institución
financiera, a nombre de la compañía; Solicitar líneas de crédito ante cualquier
banco o institución financiera, sin límite de cuantía, también podrá firmar el
endeudamiento ante estas instituciones. 8) Firmar, endosar, librar, aceptar o
rechazar letras de cambio, cheques, giros, pagarés y toda clase de documentos
de crédito, que vengan o vayan en nombre de la compañía, ante cualquier banco o
institución financiera, instituto público o privado. 9) Representar a la
compañía ante cualquier instituto Público o privado, Tribunales de estabilidad
laboral, Alcaldías de Municipios, Gobernaciones, Prefecturas y por ante cualquier
otra institución o autoridad no especificada. 10) Realizar los trámites
necesarios ante CADIVI o ante cualquier organismo por intermedio de cualquier
banco o institución financiera, en cualquier rubro de exportación e importación
acorde con el objeto de la compañía. 11) Nombrar y remover el personal
administrativo y obrero, y pagarles el sueldo y otras remuneraciones. 12)
Nombrar factores mercantiles y fijarles su remuneración. 13) Ejecutar las
decisiones que se tomen en las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias. 14)
Presentar el balance anual con un informe sobre la marcha y las operaciones de
la compañía y el informe del Comisario, formar un estado demostrativo de la
situación activa y pasiva de la compañía y de los resultados obtenidos al final
de cada ejercicio económico, producir todos los informes que correspondan al
conocimiento de la asamblea anual ordinaria o extraordinaria que haya sido
convocada al efecto. 15) Velar porque la contabilidad de la compañía se lleve
con la mayor claridad y con toda exactitud, adoptando todas las medidas que
juzgue conducentes al logro de tal objetivo. 16) Celebrar cualquier otro acto
que por su naturaleza no esté especialmente atribuido a cualquier otro órgano
de la compañía y tomar las decisiones que no estén expresamente atribuidas a la
asamblea general de socios que no sean contrarias a las disposiciones legales
contenidas en el Código de Comercio. 17) Cobrar cantidades de dinero o en
especie que por cualquier causa se adeude a la compañía, otorgando los
correspondientes recibos de cancelación. 18) Revocar poderes que haya conferido,
el cual una vez revocado sus nombramientos podrán ser sustituidos por otra
persona de libre elección. 19) Suscribir los documentos relativos a las
operaciones de la compañía, pudiendo delegar sus funciones. 20) Suscribir la
correspondencia de la compañía y demás documentos que esta produce. 21)
Efectuar actos de ordinaria administración, tales como contratar seguros contra
todo tipo de riesgos que amparen sus bienes, invertir dinero en pagos de
prestaciones y obligaciones que se contraigan por la compañía. 22) Solicitar
tarjetas de crédito corporativas a nombre de la compañía sin importar el límite
de cuantía. 23) Las demás atribuciones que le asigne la asamblea de accionista,
el Código de Comercio y las leyes especiales. 24) Comprar acciones en otras
compañías y sociedades sean públicas o privadas.. El GERENTE DE OPERACIONES
tendrá las siguientes facultades: 1) Suplir al Gerente Administrativo en las
faltas temporales y absolutas. 2) Aprobar las propuestas sobre reglamentos,
procedimientos o manuales internos de la compañía. 3) Aprobar los programas,
presupuestos, planes o alternativas de acción que le sean sometidos a su
consideración por el personal gerencial de la compañía. 4) Evaluar el
funcionamiento global de la compañía, verificar el cumplimiento de sus metas y
objetivos y establecer los correctivos que sean necesarios para el desarrollo
de la misma. 5) Definir los objetivos y propósitos generales de la compañía y
formular las estrategias para su organización y la optima consecución de los
objetivos y propósitos adoptados.-----
CAPITULO V
DEL COMISARIO
DECIMA: La Asamblea
Ordinaria de Accionistas designará un Comisario quien tendrá las atribuciones
acordadas en los artículos 309 y siguientes del Código de Comercio, durará
cinco (5) años en el ejercicio de sus funciones y continuará en el ejercicio
del cargo hasta tanto la Asamblea no designe su
sucesor.---------------------------------
CAPITULO VI
DEL
EJERCICIO ECONÓMICO
FONDO
DE RESERVA, GARANTÍA Y UTILIDADES
DECIMA PRIMERA: El
ejercicio económico de la Compañía se iniciará el 01 de enero y terminará el 31
de diciembre de cada año, salvo el primer ejerció, el cual comenzará el día de
su inscripción en el Registro Mercantil y terminará 31 de diciembre de 2022. Al
final de cada ejercicio económico se presentará un balance general, un
inventario y una relación de las ganancias y pérdidas de la manera establecida
en el Código de Comercio. El reparto de las utilidades se verificará de la siguiente
manera, salvo decisión expresa en contrario de la Asamblea: el cinco por ciento
(5%) del beneficio neto se destinará a un fondo de reserva hasta que éste
alcance el diez por (10%) del Capital Social de la Compañía. Las Utilidades
serán distribuidas entre los accionistas de acuerdo al número de acciones que
cada uno posea. De conformidad con lo dispuesto1 articulo 307 del Código de
Comercio, no podrán pagarse dividendos a los accionistas sino por utilidades
liquidas y recaudadas. DECIMA SEGUNDA: Establecida la situación patrimonial, la
Asamblea resolverá sobre la formación de apartados para pagar obligaciones de
orden legal, así como los fondos de reservas convencionales.-----------
CAPITULO VII
DISPOSICIONES
TRANSITORIAS
DISPOSICION TRANSITORIA
PRIMERA: Para el primer periodo administrativo de la compañía, designa como
GERENTE ADMINISTRATIVO al ciudadano: AMALIO RAFAEL ROMERO LUNA, venezolano,
mayor de edad, casado, titular de la Cedula de Identidad Nro V- 6.956.182; como
GERENTE DE OPERACIONES a la ciudadana LENNYS DAYANA CEDEÑO GONZALEZ,
venezolano, mayor de edad, soltero, de profesión comerciante, titular de la
cédula de identidad Nro V-17.408.334, domiciliada en esta ciudad de Carúpano,
Estado Sucre; y como COMISARIO al Licenciado CARLOS EDUARDO HURTADO MALAVE,
venezolano, mayor de edad, titular de la cédula de identidad Nº V- 11.663.256,
Contador Público Colegiado bajo el Nº 79.226. DISPOSICION TRANSITORIA SEGUNDA:
se autoriza expresamente
al ciudadano: JACINTO JOSE ROMERO LUNA, venezolano, mayor de edad, soltero, de
profesión Abogado, titular de la cédula de identidad Nº V- 11.970.922,
domiciliado en esta ciudad de Carúpano, para gestionar todo lo conducente al
Registro, Fijación y Publicación del presente instrumento por ante el Registro
Mercantil respectivo. Es Justicia que espero en Carúpano, a la fecha de su
presentación. Fdo.,
JUZGADO DE
PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL, TRANSITO, AGRARIO Y BANCARIO DEL
SEGUNDO CIRCUITO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO SUCRE.-
ABOGADO:
SUSANA GARCIA DE MALAVE, Juez del Juzgado de Primera Instancia en
lo Civil, Mercantil, Transito, Agrario Bancario del Segundo Circuito De La
Circunscripción Judicial del Estado Sucre. CERTIFICA:
Que las copias fotostáticas que anteceden son traslados fieles y exactos de sus
originales, relacionados con la Sociedad Mercantil “ROMCED, C.A”, Inserta bajo el Nº 39 Folios 397 al 405 Tomo No.1-A,
Tercer Trimestre, llevado en este Tribunal durante el corriente año 2022,
dichas copias fueron elaboradas por el ciudadano: DAMERIS RONDON persona autorizada y quien junto conmigo la
suscribe a objeto de dar cumplimento con lo establecido en el Artículo 226 del
Código de Comercio. Carúpano 04 de Agosto del año 2022.Fdos
La Juez,
Abog. Susana G de
Malavé
Persona Autorizada,
DAMERIS
RONDON
Asistente
II