ACTA CONSTITUTIVA Y DOCUMENTO ESTATUTARIO DE LA COMPAÑÍA “BEACH TENNIS CARUPANO, C.A.”
CIUDADANA
JUEZ DEL JUZGADO DE PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL,
MERCANTIL Y AGRARIO DEL SEGUNDO CIRCUITO
DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO SUCRE.
SU DESPACHO.-
Yo, AGUSTIN ANTONIO QUIJADA ROMERO, venezolano,
mayor de edad, casado, titular de la cédula de identidad Nº V- 19.190.088,
domiciliado en la urbanización Augusto Malavé Villalba, edificio 11, piso 07,
apto 07-06, parroquia Bolívar, municipio Bermúdez, Carúpano Estado Sucre, Zona
Postal 6150, abogado en ejercicio,
inscrito en el Instituto de Previsión Social del Abogado (I.P.S.A) bajo el Nº 204.772, Debidamente autorizado en este
acto por La Empresa: BEACH TENNIS
CARUPANO, C.A. Ante usted con el debido respecto y acatamiento acurro para
presentarle el Acta Constitutiva, documento por el cual se constituye La
Compañía Anónima, la cual ha sido redactada con suficiente amplitud para que
sirva de Estatutos Sociales de la misma. Ruego a usted que una vez cumplidos
los requisitos legales se sirva ordenar la inscripción, fijación y registro, se
abra el expediente de la compañía y se me expida tres (03) copias certificadas
a los fines de dar cumplimiento del Artículo 215 del Código de Comercio y demás
actos de ley. Es Justicia que espero en la ciudad de Carúpano, a la fecha de su
presentación. Fdo.
JUZGADO DE
PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL, TRANSITO, AGRARIO Y BANCARIO DEL
SEGUNDO CIRCUITO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO SUCRE.
Carúpano 07 de Noviembre
del año 2022.
212º
y 162º
Por presentado el anterior documento por su
Firmante, para su inscripción en el Registro Mercantil y fijación
correspondiente. Hágase de conformidad
archívese el original. El anterior documento redactado por el abogado AGUSTIN QUIJADA inscrito en el
Inpreabogado bajo el No 204.772 el
cual se inscribe en el Registro de Comercio bajo el Nº 34 folios 250 AL 258 Tomo Nº 1-A, Cuarto Trimestre.- La identificación se efectuó así: AGUSTIN ANTONIO QUIJADA ROMERO, titular de la
cedula de identidad No V-19.190.088 inserción
fue hecha por: ARACELIS MARTÍNEZ (asistente
II). Fdo.
La Juez,
Abog Susana G de Malavé
La
Secretaria,
Abg. Francis Vargas
ACTA CONSTITUTIVA Y DOCUMENTO ESTATUTARIO DE LA
COMPAÑÍA “BEACH TENNIS CARUPANO,
C.A.”
Nosotros, RAMON
ALEJANDRO BETANCOURT GONZALEZ, MANUEL ALEJANDRO HURTADO MARTINEZ, CARLOS
ALFREDO ORTIZ FERNANDEZ, venezolanos, mayores de edad, solteros, titulares de
las Cédulas de Identidad Nº V-20.375.668, N° V-21.011.758, N° V-19.635.066, respectivamente
de este domicilio, por el presente documento declaramos que hemos convenido
constituir
como en efecto lo hacemos en esta acta, una COMPAÑÍA ANONIMA, que se
regirá por las disposiciones contenidas en el presente documento, el cual ha
sido redactado con suficiente
amplitud
para que sirva a la vez de Documento Constitutivo y Estatutos Sociales de la
Compañía
CAPITULO I
DENOMINACION, DOMICILIO,
DURACION Y OBJETO
CLAUSULA PRIMERA: DENOMINACION Y DOMICILIO:
La Compañía Anónima se denominará: “BEACH TENNIS CARUPANO,
C.A.”, y tiene su domicilio En la Avenida Universitaria sector los Molinos
cerca del Hospital Santos Aníbal Domenicci, parroquia Santa Catalina, Municipio
Bermúdez de la ciudad de Carúpano del estado Sucre. Pudiendo establecer
agencias, oficinas y sucursales en cualquier otro lugar del Territorio Nacional
de la Republica Bolivariana de Venezuela o del exterior (Internacional).
CLAUSULA SEGUNDA DURACION: La duración de la
Compañía es de treinta (30) años, contados a partir de su fecha de este
documento, que es la fecha de su constitución. Este termino de duración puede
ser extendido o reducido, por resolución de la Asamblea de Accionistas.
CLAUSULA TERCERA OBJETO: La Compañía tendrá
como Objeto Principal todo lo relacionado en la compra, venta, Producción y
Distribución al Mayor y al Detal de artículos deportivos, eventos,
representación de fichajes, se podrá difundir, organizar, emprender actividades
deportivas, recreativas, artísticas, culturales, comerciales y de hotelería,
para llenar sus fines, tendrá amplia facultades para comprar, vender,
hipotecar, dar y recibir en arrendamiento o usufructo, y en cualquier otra
forma adquirir, poseer y disponer, de toda clase de derechos reales y
personales sobre bienes muebles e inmuebles, fichajes de niños, adolescentes y
adultos, así como efectuar cualesquiera actos y contratos civiles, mercantiles,
laborales, incluso formar parte de otras sociedades y asociaciones deportivas,
también se podrá dirigir, administrar y explotar clubes y centros de deportes y
recreación. Además de venta de todo tipo de bebidas nacionales e
internacionales, comidas y demás utensilios alimenticios de comidas gastronómicas
gourmet, y todo acto de licito comercio que sean conexo con el objeto principal
de la compañía, sin limitación alguna, que la Asamblea o la Junta Directiva
consideren necesarios o convenientes para los intereses sociales de la Compañía
y contrataciones establecidos en las leyes de la República Bolivariana de
Venezuela.
CAPITULO II
DEL CAPITAL Y LAS
ACCIONES
CLAUSULA CUARTA CAPITAL:
El
Capital Social de la Compañía, es de SESENTA MIL BOLIVARES (Bs. 60.000,00),
dividido sesenta mil (60.000) Acciones por un valor nominal de un Bolívar (Bs.1.00)
cada una, las cuales han sido totalmente suscritas y pagadas en un cien (100%)
de acuerdo a las siguientes formas: DIRECTOR PRINCIPAL: RAMON ALEJANDRO
BETANCOURT GONZALEZ venezolano, mayor de edad, soltero, titular de la
Cédula de Identidad Nº V-20.375.668, y de este domicilio ha suscrito y pagado
VEINTE MIL (20.000) ACCIONES, para un total de VEINTI MIL BOLIVARES (Bs:20.000)
representando el 33,3% DIRECTOR PRINCIPAL: MANUEL ALEJANDRO HURTADO
MARTINEZ venezolano,
soltero, mayor de edad, titular de la Cédula de Identidad Nº V-21.011.758,
ha
suscrito y pagado VEINTE MIL (20.000) ACCIONES, para un total de VEINTI MIL
BOLIVARES (Bs:20.000) representando el 33,3% y el DIRECTOR PRINCIPAL:
CARLOS
ALFREDO ORTIZ FERNANDEZ, venezolano, soltero, mayor de edad, titular de la
Cédula de Identidad Nº V-19.635.066, ha suscrito y pagado VEINTE MIL (20.000)
ACCIONES, para un total de VEINTI MIL BOLIVARES (Bs:20.000) representando el
33,3% para un total del 100% del Capital Social. Dicho capital ha sido
totalmente suscrito y pagado por los accionistas con el aporte de bienes según
se evidencia en inventario físico con su respectiva factura, por un Contador
Público Colegiado que se anexa en la presente Acta Constitutiva. CLAUSULA QUINTA
ACCIONES: Las acciones son nominativas no convertibles al portador y están
representadas en títulos que podrán contener una o mas acciones, a juicio de la
Junta Directiva, Las acciones confieren a sus titulares iguales derechos y
obligaciones. Cada una de ellas tendrá un voto en la Asamblea de Accionistas,
Las acciones serán indivisibles con respecto a la compañía. La propiedad de las
acciones se prueba con su inscripción en el Libro de Accionistas y la cesión de
ellas o su traspaso en cualquier forma, se hará por declaración en el mismo Libro
de Accionistas, firmada por el cedente, el cesonario o sus apoderados o
representantes. No se tendrá como propietaria a ninguna cuyo nombre no aparezca
en este libro, y la compañía reconoce solo un propietario por acción. En
consecuencia, en caso de copropiedad de cualquier acción, solo se registrara a
una persona como propietaria en el Libro de Accionistas, solamente a esa
persona reconocerá la Compañía los derechos y exigirá los deberes que este
instrumento, El Código de Comercio y demás provisiones legales establecen o
prevén para los accionistas. La Junta Directiva podrá negarse a asentar los
traspasos que se les participen, de no haberse cumplido con los requisitos que
se señalan en la Cláusula Sexta de este documento. CLÁUSULA SEXTA DERECHO
DE PREFERENCIA; Los accionistas tendrán derecho de preferencia
frente a terceras personas; Los
accionistas tendrán además derecho de preferencia para la adquisición de las
acciones que ofrezcan vender o ceder, total o parcialmente, alguno de los otros
accionistas. El accionista que desee vender sus acciones o el accionista que no
desee suscribir las nuevas acciones que emita la compañía, deberá participarlo
por escrito a la Junta Directiva, fijando las condiciones y precios. Los
accionistas tendrán un plazo de treinta (30) días contados a partir de recibida
la notificación personal con acuse de recibo de la Junta Directiva, de la
puesta en venta de las acciones de las cuales se trate, para participar si
desean o no hacer uso de su derecho de preferencia. Este derecho de preferencia
se ejercerá en proporción al número de acciones que cada accionista posea al
momento de ejercer su derecho. Los accionistas convienen en que no podrán
constituir garantías sobre sus acciones sin la previa autorización de la Junta
Directiva, y que la violación a la presente disposición hará nula la garantía
que se constituya, pudiendo la Junta Directiva no autorizar la inscripción de
dicha garantía en el Libro de Accionistas.
CAPITULO III
DE LA ASAMBLEA DE
ACCIONISTAS
CLAUSULA SEPTIMA DE LAS ASAMBLEAS: Las Asambleas de
Accionistas serán Ordinarias y Extraordinarias y las mismas constituirán la
máxima autoridad de la compañía, teniendo facultad para decidir sobre todos los
asuntos que le sean sometidos a su consideración.
CLAUSULA OCTAVA ASAMBLEAS ORDINARIAS DE ACCIONISTAS: La asamblea Ordinaria
de Accionista se reunirá una vez al año, en la sede de la Compañía o en el
lugar que señale la Junta Directiva, dentro de los sesenta (60) días siguientes
al cierre del ejercicio económico inmediatamente anterior, previa convocatoria.
La Asamblea Ordinaría de Accionistas tendrá las facultades y deberes que
establece el artículo 275 del Código de Comercio.
CLAUSULA NOVENA ASAMBLEAS EXTRAORDINARIAS DE
ACCIONISTAS: Las
asambleas Extraordinarias de Accionistas se reunirán en la sede de la Compañía
o en el lugar que señale la Junta Directiva, o cuando así lo exijan,
expresamente y por escrito ante la Junta Directiva, un numero tal de
accionistas que representen, por lo menos un veinte (20%) del capital social de
la Compañía, caso en el cual la Junta Directiva deberá convocar a la asamblea
de Accionistas, dentro del termino de cinco (05) días contados a partir de la
fecha de recepción por parte de la Junta Directiva, de la respectiva solicitud
de los socios. En estas asambleas, se discutirá y resolverá sobre cualquier
punto que soliciten los accionistas, aun cuando se trate de materias que deban
ser decididas en Asamblea Ordinaria.
CLAUSULA DÉCIMA DE LAS CONVOCATORIAS: Las Asambleas de
Accionistas, sean estas Ordinarias o Extraordinarias, serán convocadas por la
Junta Directiva, a cada uno de los socios personalmente en su domicilio,
mediante aviso de prensa o correo electrónico con acuse de recibo, con diez
(10) días de anticipación, por lo menos, antes de la fecha de la asamblea,
especificando los objetivos de la misma, así como la fecha, lugar y hora de su celebración.
CLAUSULA DÉCIMA PRIMERA QUORUM Y VOTACION: Las asambleas,
cualquiera que ellas sean y cualquiera que sea su objeto, solo se
consideraran válidamente constituidas
cuando en ellas se encuentre presente o representado, por lo menos el ochenta y
uno por ciento (81%) del total del capital social, y sus decisiones se
aprobaran con el voto favorable de la mayoría simple de los presentes en la
asamblea de que se trate. De no lograrse la mayoría mencionada se harán
sucesivas convocatorias hasta lograrse la mayoría aquí requerida.
CLAUSULA DÉCIMA SEGUNDA
REPRESENTACION EN LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS: Los accionistas podrán
hacerse representar en las Asambleas de
Accionistas, por poder debidamente notariado, dirigido a la Junta Directiva, en
la cual se indique el nombre de la persona que habrá de ejercer la
representación.
CAPITULO IV
DE LA ADMINISTRACION
CLAUSULA DÉCIMA TERCERA DE LA ADMINISTRACION: La Compañía será
administrada por una Junta Directiva paritaria conformada por tres (03)
miembros principales como: DIRECTORES PRINCIPALES, además de un
administrador(a), accionistas o no de la Empresa. Cualquiera de ellos podrá
hacer las veces de secretario de la Junta Directiva y de la Asamblea. Los
miembros de la Junta Directiva serán electos por la Asamblea general de
accionistas, duraran tres (03) años en el ejercicio de sus cargos, y vencido
dicho lapso permanecerán en sus cargos hasta tanto sean reemplazados o
ratificados. Para la validez de las deliberaciones de la Junta Directiva,
bastara con la aprobación de los Miembros Principales de forma conjunta.
CLAUSULA DECIMA CUARTA GARANTIA DE ADMINISTRACION: Los miembros de la
Junta Directiva, tanto principales como suplentes, antes de entrar en el
ejercicio de sus cargos, deberán depositar o hacer deposito por ellos, una (1)
número de acciones de la compañía determinado por los estatutos, a los fines
previstos en el Articulo 244 del Código de Comercio.
CLAUSULA DÉCIMO QUINTA LA JUNTA DIRECTIVA: Los Miembros de la Junta Directiva, se
reunirán cada vez que sea necesario, previa convocatoria por escrito y de forma
personal a cada uno de sus miembros, pero si algún miembro no puede asistir a
la reunión convenida, cualquiera de los Miembros Principales, convocaran al
suplente respectivo, para atender dicha reunión. La Junta Directiva, administra
y representa la Compañía ante terceras personas; determina las funciones de
cada uno de sus miembros, ejecuta y hace ejecutar las decisiones de la Asamblea
CLAUSULA DÉCIMO SEXTA: FACULTADES DE LA JUNTA
DIRECTIVA: Los Miembros Principales son tres (03) Como:
DIRECTORES PRINCIPALES cualquiera de ellos,
son los Representantes Legales de la Compañía. Los Miembros Principales
actuando de formas conjuntas, tendrán especialmente las siguientes funciones:
a.-
Presidir las reuniones de la Junta Directiva. y Asambleas de Accionistas y
dirigir los debates.
b.-
Ordenar la convocatorias a las Asambleas de Accionistas o de Junta Directiva,
bien sea por su propia iniciativa o cuando así le sea requerido.
c.-
Las mas amplias facultades de administración y disposición, sobre los bienes y
derechos de la compañía.
d.- Autorizar
la celebración de contratos de compra, venta, permuta, usufructo, prenda.
hipoteca, comodato, mutuo, venta con o sin reserva de dominio, enfiteusis,
sociedad, trabajo, obras, servicios, arrendamientos, así como cualquier clase
de contrato
e.-
Disponer sobre la apertura, movilización y cierre de cuentas bancarias, sean
estas corrientes, de ahorros, deposito o cualquier otra clase
f.-
Autorizar la emisión, aceptación, endoso y aval, de letras de cambio, pagares,
títulos de valores y toda clase de efectos de comercio
g.-
Disponer los gastos ordinarios y extraordinarios de la compañía
h.-
Crear, eliminar y dotar los cargos y fijar las correspondientes remuneraciones,
nombrar y remover a los empleados
i.-Nombrar
los Funcionarios, Administradores, Gerentes y Apoderados o Representantes
Judiciales que fueren necesarios, señalando sus facultades, pudiendo otorgar en
nombre de la compañía poderes judiciales, generales o especiales que se
requieran, confiriendo, en cada caso, las facultades que estime convenientes,
inclusive las de convenir, desistir, transigir y revocar los nombramientos que
hubiere efectuado y los poderes otorgados
j.-
Hacer donaciones y otorgar moratorias a los deudores de la compañía, aceptar
donaciones en pago y dictar las medidas conducentes a sanear el activo de la
compañía, cuando sea necesario
k.- Las
demás que le confiere el Código de Comercio y este Documento Constitutivo Y
Estatutario
CLAUSULA DÉCIMO SEPTIMA DEL COMISARIO: La Compañía tiene un Comisario Principal el
cual durará cinco (05) años en el ejercicio de su cargo o hasta tanto sea
reemplazado; este funcionario será designado por la Asamblea General de
Accionistas, la cual designara además a su suplente, cuando así fuere
necesario. El Comisario ejercerá las funciones y tendrá los deberes y
facultades que establece el Código de Comercio
CAPITULO V
DEL EJERCICIO ECONOMICO
Y DEL BALANCE GENERAL
CLAUSULA DECIMA
OCTAVA DEL EJERCICIO ECONOMICO: El ejercicio económico de la compañía comienza
en la fecha de su inscripción ante el Registro Mercantil, es decir, en la fecha
de este documento y terminara el 31 de diciembre del mismo año; los siguientes
comenzaran el Primero (1°) de Enero y terminaran el treinta y uno (31) de Diciembre
de cada año.
CLAUSULA DECIMA NOVENA DEL BALANCE GENERAL Y EL
ESTADO DE GANANCIAS Y PÉRDIDAS: Cerrado el Ejercicio Económico de la Empresa,
los Miembros Principales harán verificar el Balance General y el Estado de Ganancias
y Pérdidas de la compañía, que serán presentados al Comisario, por lo menos con
quince (15) días de anticipación a la fecha de celebración de la Asamblea ordinaria
de Accionistas, a fin de que el Comisario presente su informe a la Asamblea
para la formación del Balance General se seguirán las reglas establecidas en el
artículo 304 del Código de Comercio
CLAUSULA VIGÉSIMA DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LA
COMPAÑIA: En
caso de disolución de la Compañía la Asamblea de Accionistas designara un
liquidador, quien tendrá las facultades y poderes que le otorga el Código de Comercio
y las que expresamente le confiera la Asamblea de Accionistas.
CLAUSULA VIGESIMA PRIMERA NORMAS APLICABLES: En todo aquello no previsto en los presente4s
Estatutos Sociales se aplicará lo establecido en el Código de Comercio.
CLAUSULA VIGESIMA SEGUNDA NOMBRAMIENTO DE LA JUNTA
DIRECTIVA Y FUNCIONARIOS: los
cargos de la Junta Directiva y funcionarios, en los primeros cinco (05) años, serán
ejercido por las siguientes personas: DIRECTOR PRINCIPAL: RAMON ALEJANDRO
BETANCOURT GONZALEZ, venezolano, soltero, mayor de edad, titular de la Cédula de
Identidad Nº V-20.375.668. DIRECTOR PRINCIPAL: MANUEL ALEJANDRO HURTADO
MARTINEZ venezolano, soltero, mayor de edad, titular de la Cédula de Identidad
Nº V-21.011.758, y DIRECTOR PRINCIPAL: CARLOS ALFREDO ORTIZ FERNANDEZ,
venezolano, soltero, mayor de edad, titular de la Cédula de Identidad Nº
V-19.635.066. COMISAQRIO: Se designa al Licenciado en Contaduría Pública
PEDRO ALEJANDRO SALAS CEDEÑO, titular de la cedula de identidad N° V- 17.216.541,
Contador Público CPC N°131.638, para ejercer el cargo de Comisario durante los próximos
tres (03) años. Se autorizó suficientemente al ciudadano: AGUSTIN ANTONIO
QUIJADA ROMERO, venezolano, mayor de edad, soltero, titular de la cédula de
identidad Nº V- 19.190.088, abogado en ejercicio, inscrito en el Instituto de
Previsión Social del Abogado (I.P.S.A) bajo el
Nº 204.772, para que haga ante el Registro Mercantil la participación legal,
correspondiente a los fines de su inscripción, ante el SENIAT Instituciones
Públicas y su publicación. En la Ciudad
de Carúpano, a la fecha de su presentación. Fdos.
JUZGADO DE
PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL, TRANSITO, AGRARIO Y BANCARIO DEL
SEGUNDO CIRCUITO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO SUCRE.-
ABOGADO:
SUSANA GARCIA DE MALAVE, Juez del Juzgado de Primera Instancia en
lo Civil, Mercantil, Transito, Agrario Bancario del Segundo Circuito De La
Circunscripción Judicial del Estado Sucre. CERTIFICA:
Que las copias fotostáticas que anteceden son traslados fieles y exactos de sus
originales, relacionados con la Sociedad Mercantil “BEACH TENNIS CARUPANO, C.A ” , Inserta bajo el Nº 34 Folios 250 al 258 Tomo No.1-A,
Cuarto Trimestre, llevado en este Tribunal durante el corriente año 2022,
dichas copias fueron elaboradas por el ciudadano: ARACELIS MARTÍNEZ persona autorizada y quien junto conmigo la
suscribe a objeto de dar cumplimento con lo establecido en el Artículo 226 del
Código de Comercio. Carúpano 07 de Noviembre del año 2022.Fdos
La Juez,
Abog. Susana G de
Malavé
Persona Autorizada,
ARACELIS
MARTÍNEZ
Asistente
II