ACTA CONSTITUTIVA Y DOCUMENTO ESTATUTARIO DE LA COMPAÑÍA ““INVERSIONES Y TRANSPORTE HGB, C. A.””
JUEZ DEL JUZGADO DE PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL,
MERCANTIL, DEL TRANSITO Y BANCARIO, SEGUNDO CIRCUITO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN
JUDICIAL DEL ESTADO SUCRE.
Su despacho.-
Yo, MILÁNGELA LEÓN ACOSTA, venezolana, mayor de
edad, de este domicilio, Abogado en ejercicio inscrita por ante el Instituto de
Previsión Social del Abogado bajo el No 102.807, titular de la cédula de
identidad No V-13.730.141, de este domicilio; debidamente autorizada en el acta
constitutiva de la Sociedad Mercantil de este domicilio, denominada
“INVERSIONES Y TRANSPORTE HGB, C. A.”;
como se evidencia en la cláusula Vigésima Segunda de dicho Documento
Constitutivo, ante Usted acudo con el fin de presentar para su registro la
referida Acta Constitutiva y Estatutaria de la mencionada empresa, a los fines
de dar cumplimiento a lo establecido en el ordenamiento legal venezolano,
particularmente en el Artículo 215 del
Código de Comercio.
Este documento constitutivo ha sido redactado con
suficiente amplitud, para que sirva a su vez de documento estatutario.
Igualmente acompaño a este documento los anexos correspondientes exigidos para
su registro. Solicito, Ciudadana Juez que, una vez verificado que se cumple con
los requisitos de ley, se sirva realizar ordenar su Registro y Archivo en los
Libros de Comercio llevados por este tribunal, y realizada esta formalidad se
sirva expedirme una (01) copia certificada, a los fines legales consiguientes.
Es Justicia, en Carúpano, a la fecha de su presentación. Fdo.
JUZGADO DE
PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL, TRANSITO, AGRARIO Y BANCARIO DEL
SEGUNDO CIRCUITO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO SUCRE.
Carúpano 11 de Noviembre
del año 2022.
212º
y 162º
Por presentado el anterior documento por su
Firmante, para su inscripción en el Registro Mercantil y fijación
correspondiente. Hágase de conformidad
archívese el original. El anterior documento redactado por el abogado MILÁNGELA LEÓN inscrito
en el Inpreabogado bajo el No 102.807 el
cual se inscribe en el Registro de Comercio bajo el Nº 63 folios 471 AL 481 Tomo Nº 1-A, Cuarto Trimestre.- La identificación se efectuó así: MILÁNGELA LEÓN ACOSTA, titular de la
cedula de identidad No V-13.730.141 inserción
fue hecha por: ARACELIS MARTÍNEZ (asistente
II). Fdo.
La Juez,
Abog Susana G de Malavé
La
Secretaria,
Abg. Francis Vargas
ACTA CONSTITUTIVA Y DOCUMENTO ESTATUTARIO DE LA
COMPAÑÍA ““INVERSIONES Y
TRANSPORTE HGB, C. A.””
Nosotros, Miguel Ángel
Brazón Noriega, venezolano, mayor de edad, soltero, titular de la cédula de
identidad Nro. 10.885.348, inscrito en Registro Único de Información Fiscal con
el nro. V108853480, Cruz Germán Hernández Tovar, venezolano, mayor de edad,
soltero, titular de la cédula de identidad Nro. 12.289.709, inscrito en
Registro Único de Información Fiscal con el nro. V122897091;; y Cruz Ignacio
González Rojas, venezolano, mayor de edad, soltero, comerciante, y titular de
la cédula de identidad N° V-9.452.943, inscrito en el Registro Único De
Información Fiscal Rif V-094529430, todos domiciliados en el municipio
Bermúdez, estado Sucre; Declaramos: que hemos convenido en constituir, como en
efecto lo hacemos en este acto, una Sociedad Mercantil bajo la forma de
Compañía Anónima, la cual se regirá por el Código de Comercio y por la presente
Acta Constitutiva, redactada con suficiente amplitud, para que sirva a la vez
de Estatutos Sociales de la Compañía y de acuerdo a las siguientes Cláusulas:
TÍTULO I
DENOMINACIÓN, OBJETO,
DOMICILIO Y DURACIÓN
PRIMERA:
Esta sociedad se denominará “INVERSIONES Y TRANSPORTE HGB, C. A.”. SEGUNDA: El
objeto principal de esta sociedad mercantil será todo lo relacionado con el
servicio de transporte y distribución de todo tipo víveres, bebidas, snakcs,
alimentos de consumo humano o animal, y demás afines, que no sean enunciados
acá, pero que entren en el rango general de este objeto, así como todo tipo de
artículos o materiales para el hogar. No obstante, podrá efectuar todo tipo de
actividad de licito comercio afines o conexos con el objeto principal aquí
establecido, ya que como se establece arriba, las aquí enumeradas son a título
enunciativo y no limitativo. La vigencia de esta firma comenzará a partir de la
fecha de su correspondiente inscripción en la Oficina de Registro Mercantil de
esta Jurisdicción…………………
TERCERA:
La Compañía tendrá como domicilio la ciudad de Carúpano, específicamente calle
2 de la Urbanización Sol del Caribe, Casa F-15, sector El Muco, parroquia Santa
Catalina, municipio Bermúdez, estado Sucre, pero podrá establecer oficinas,
agencias, sucursales o dependencias en cualquier lugar dentro y fuera de la
República Bolivariana de Venezuela…………
CUARTA: La sociedad
tendrá, una duración de Cincuenta (50) años, contado a partir de la fecha de
inscripción de este Documento en el Registro Mercantil, sin embargo, podría ser
aumentada o disminuida a juicio de la Asamblea General de Accionistas.
TÍTULO II
CAPITAL SOCIAL, ACCIONES
Y ACCIONISTAS
QUINTA:
El capital social de la Compañía es la cantidad de SESENTA MIL BOLIVARES (BS.
60.000,00), divididos y representados en seis (06) acciones nominativas no
convertibles al portador, con un valor nominal de DIEZ MIL BOLÍVARES DIGITALES
(Bs.10.000,00), cada una, dichas acciones han sido totalmente suscritas y
pagadas por los socios propietarios según balance que se anexa.
SEXTA:
El Capital ha sido suscrito y pagado en su totalidad de la siguiente manera:
Miguel
Ángel Brazón Noriega, venezolano, mayor de edad, soltero, titular de la cédula
de identidad Nro. 10.885.348, inscrito en Registro Único de Información Fiscal
con el nro. V108853480, suscribe y paga 2 acciones con un valor nominativo de
(Bs. 10.000,00), cada una para un total de Veinte Mil Bolívares (Bs.
20.000,00)…
Cruz Germán Hernández Tovar, suscribe y paga 2
acciones con un valor nominativo de (Bs. 10.000,00), cada una para un total de
Veinte Mil Bolívares (Bs. 20.000,00); y
Cruz
Ignacio González Rojas, suscribe y paga 2 acciones con un valor nominativo de
(Bs. 10.000,00), cada una para un total de Veinte Mil Bolívares (Bs.
20.000,00).
En
ningún caso podrán convertirse en acciones al portador. La propiedad y cesión
de las acciones, se prueba y se hace respectivamente de conformidad con lo
previsto en el Artículo 296 del Código de Comercio……….
SÉPTIMA: Los accionistas
tienen derecho preferente para la compra de las acciones en venta, al precio
que arroje el último balance y en proporción al capital suscrito por cada uno
de ellos, debiendo a tal efecto el vendedor, participar por escrito, su
propósito de venta a los demás accionistas. El derecho prioritario de compra,
será válido por Sesenta (60) días, contados a partir de la fecha de oferta,
vencido éste plazo sin que los accionistas hayan ejercido el referido derecho,
el vendedor podrá efectuar la venta de sus acciones a terceros……………
TÍTULO III
DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA COMPAÑÍA
OCTAVA:
El primer ejercicio económico de la Compañía comenzará el día siguiente de su
inscripción en el Registro Mercantil y cerrará el día Treinta y uno (31) de
diciembre del mismo año. Los ejercicios económicos sucesivos, comenzarán el día
Primer (1.ero) de enero cada año y terminarán el día treinta y uno (31) de
diciembre del mismo año. ……………
NOVENA:
La dirección y administración estará a cargo de una junta directiva integrada
por Un Presidente, Un Vice-presidente y un Director Gerente, que podrán ser
miembros accionistas. La junta directiva se reunirá cuantas veces sea necesario
y conveniente para los intereses de la Compañía. Al tomar posesión de sus
cargos y a los efectos de lo dispuesto en el Artículo 244 del Código de
Comercio cada uno de sus integrantes depositará en la caja social, tres (3)
acciones, o su valor equivalente, cuando no sean accionistas de la Compañía………………………….…
DÉCIMA:
Los miembros de la Junta Directiva, durarán CINCO (05) años en el ejercicio de
sus funciones pudiendo ser reelegidos, y en todo caso, continuarán en sus
cargos hasta ser reemplazados. La falta temporal o absoluta de un miembro
principal de la Junta Directiva, será sustituida por su correspondiente
suplente, quién será electo en la asamblea de accionistas en la misma
oportunidad que los miembros principales………
DÉCIMA SEGUNDA: En el ejercicio de sus
funciones la Junta Directiva actuando de manera Conjunta o Separada, podrán
realizar todas las gestiones y operaciones diarias de SIMPLE ADMINISTRACIÓN de
los negocios inherentes al cumplimiento del objeto social de la compañía, entre
las cuales se pueden enunciar las siguientes: 1- Convocar y presidir las
asambleas ordinarias y extraordinarias. 2- Celebrar toda clase de contrato en
que tenga interés la Compañía, por el valor y la duración que consideren
conveniente, sean civiles, mercantiles, laborales, sociales etc., pudiendo
rescindirlos, modificarlos, prorrogarlos o subcontratarlos. 3.- Autorizar con
sus firmas los documentos, certificaciones, informes y cualquier otro
instrumento escrito. 4.- Ordenar la elaboración del informe anual que será
presentado a la Asamblea de socios al final de cada ejercicio económico. Sin
embargo, las más altas facultades de ADMINISTRACIÓN, DISPOSICIÓN Y SUPERVISIÓN
DE LA SOCIEDAD, sin limitación ni reserva alguna; la ejercerán conjuntamente EL
PRESIDENTE y VICEPRESIDENTE, en este sentido tendrán entre otras atribuciones
las siguientes:
A) Representar a la Compañía en todos
los asuntos judiciales o extrajudiciales, quedando facultados para Obrar en
todos los actos judiciales y extrajudiciales en los que la Compañía sea parte o
tenga interés como demandada o como demandante, pudiendo, entre otras cosas,
intentar y/o contestar todo tipo de demandas, cuestiones previas y
reconvenciones; desistir, convenir, transigir, darse por citados o notificados,
promover todo tipo de pruebas y hacerlas valer, tales como: inspecciones
judiciales, experticias, testigos, etc, solicitar medidas preventivas de
embargos, recibir cantidades de dinero, otorgando los correspondientes recibos,
solicitar y absolver posiciones juradas, solicitar la ejecución de los fallos definitivamente
firme, seguir el juicio en todas sus instancias, grados e incidencias, hacer
uso de todos los recursos ordinarios y extraordinarios inclusive el de
casación; y en fin, hacer todo cuanto consideren necesario para la mejor
defensa de los derechos, acciones e intereses de la sociedad.
B) Recibir cantidades de dinero a
nombre de la compañía, así como adquirir bienes que la empresa requiera para su
funcionamiento.
C) Abrir, cerrar, movilizar, cuentas
bancarias de la Compañía.
D) Librar, aceptar, endosar, avalar y
protestar letras de cambio, cheques o pagarés y cualquier otro documento
cambiario a nombre de la compañía.
E) Comprar, vender, permutar, arrendar,
ceder, hipotecar y en cualquier forma enajenar bienes muebles o inmueble
actuales o futuros, de la compañía, firmando los libros o protocolos a que
hubiere lugar. Solicitar préstamos, pagarés, fianzas, créditos de cualquier
naturaleza y tipo, con o sin garantías.
F) Contratar y remover empleados y
obreros y fijar su remuneración, Fijar los gastos ordinarios o extraordinarios
de la sociedad.
G) Convocar las Asambleas de Junta
Directiva, así como las Asambleas de Socios, sean estas ordinarias o
extraordinarias. Ejercer la representación de la Compañía ante Organismos
Fiscales, Impuestos Sobre la Renta, Organismos Públicos y Privados, Institutos
Autónomos, Organismos Municipales, Asociaciones y Corporaciones, Seguro Social,
Ministerios, Sindicatos, Organismos de Tránsito y del Trabajo, Personas
Jurídicas y Naturales y ante cualquier Ente Público creado o que se creare-
H) Otorgar poderes generales o
especiales a persona o personas de su confianza, sean abogados o no,
concediendo las atribuciones que consideren de interés aun cuando no estén
expresamente establecidas en este documento y revocar tales mandatos cuando
igualmente lo consideren procedente.
I) Resolver sobre las operaciones
mercantiles de toda índole, que correspondan al giro de la Compañía con
facultades de disposición para la enajenación y gravamen de sus bienes.
J) Ejercer cualquier otra atribución
que consideren convenientes a los intereses de la empresa, pues se declara
expresamente que las materias y atribuciones indicadas en el presente artículo
son de carácter enunciativo y no taxativo……………………
DÉCIMA
SEGUNDA: Las facultades y atribuciones, anteriormente enunciadas no son
restrictivas y por lo tanto no limitan los poderes del presidente de la
Junta Directiva.
TÍTULO IV
DE LAS ASAMBLEAS
DÉCIMA
TERCERA: Para la validez de las deliberaciones de las asambleas, sean
Ordinarias y Extraordinarias es necesario que estén representadas en la misma
en un cien por ciento (100%) de la totalidad de las acciones que integran el
Capital Social y las decisiones se adoptarán válidamente con el voto favorable
del cien por ciento (100%) del Capital Social………………………………….
DÉCIMA
CUARTA: La asamblea general de accionistas se reunirá en el domicilio social de
la Compañía, las ordinarias en cualquier día de la Segunda Quincena del mes de
Febrero de cada año; las extraordinarias cada vez que lo reclame los interesados
de la Compañía, a juicio de la Junta Directiva……………………………..
DÉCIMA
QUINTA: Son atribuciones especiales de la Asamblea General de accionistas: a)
Examinar, aprobar o improbar el Balance General del informe de los directores y
del Comisario; b) acordar el reparto de dividendos y utilidades; c) modificar
el Documento Constitutivo; d) Designar la Junta Directiva, el Comisario ysus
suplentes; e) las demás que le señalen el Documento Estatutario, así como las
previsiones legales pautadas en el Código de Comercio……………...
DÉCIMA
SEXTA: La Compañía tendrá UN (1) COMISARIO el cual durará en sus funciones
Cinco (5) años y las ejercerá conforme a lo previsto en el Código de Comercio
Vigente…………………………….
DÉCIMA
SÉPTIMA: La contabilidad de la Compañía, llenará los requisitos previsto por la
Ley realizando el Corte de Cuentas, el treinta y uno (31) de Diciembre de cada
año………………………………
DÉCIMA OCTAVA: La
formulación del Balance y demás Estados Financieros, se harán según las normas
establecidas en el Código de Comercio. De las utilidades netas se tomarán un
cinco por ciento (5%) para el fondo de Reserva Legal, hasta alcanzar el diez
por ciento (10%) del Capital Social……………………
TÍTULO V
RESOLUCIONES TRANSITORIAS
DÉCIMA
NOVENA: Para la junta directiva que regirá la compañía se hacen los siguientes
nombramientos: Presidente: Miguel Ángel Brazón Noriega, C.I. 10.885.348,
Vicepresidente: Cruz German Hernández Tovar, Ci.I. 12.289.709 y Director
Gerente: Cruz Ygnacio González Rojas C.I. 9.452943.- Se designa para ocupar el
cargo de Comisaria la Licenciada LEIDYS VIRGINIA GONZALEZ ROSAL, titular de la
cedula de identidad Nro. 19.331.377, Contadora Pública inscrito por ante el CPC
Nro. 131.640.”----
VIGÉSIMA:
En todo lo no previsto en este documento, se aplicarán las disposiciones
contenidas en el Código de Comercio y demás Leyes aplicables en nuestro país.
VIGÉSIMA PRIMERA: Se
autoriza suficientemente a la Abogada Milángela León Acosta, titular de la
cédula de identidad Nro. V-13.730.141 e inscrita por ante el I.P.S.A. bajo el
Nro. 102.807, para que efectúe la participación correspondiente en el Registro
Mercantil pudiendo firmar todos los Documentos necesarios a tal fin, y efectuar
todas las diligencias necesarias para obtener la Personalidad Jurídica de la
Compañía. Carúpano, a los 07 días del mes de noviembre de 2022. Fdos.
JUZGADO DE
PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL, TRANSITO, AGRARIO Y BANCARIO DEL
SEGUNDO CIRCUITO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO SUCRE.-
ABOGADO:
SUSANA GARCIA DE MALAVE, Juez del Juzgado de Primera Instancia en
lo Civil, Mercantil, Transito, Agrario Bancario del Segundo Circuito De La
Circunscripción Judicial del Estado Sucre. CERTIFICA:
Que las copias fotostáticas que anteceden son traslados fieles y exactos de sus
originales, relacionados con la Sociedad Mercantil “INVERSIONES Y TRANSPORTE HGB, C. ” , Inserta bajo el Nº 63 Folios 471 al 481 Tomo No.1-A,
Cuarto Trimestre, llevado en este Tribunal durante el corriente año 2022,
dichas copias fueron elaboradas por el ciudadano: ARACELIS MARTÍNEZ persona autorizada y quien junto conmigo la
suscribe a objeto de dar cumplimento con lo establecido en el Artículo 226 del
Código de Comercio. Carúpano 11 de Noviembre del año 2022.Fdos
La Juez,
Abog. Susana G de
Malavé
Persona Autorizada,
ARACELIS
MARTÍNEZ
Asistente
II