ACTA CONSTITUTIVA Y DOCUMENTO ESTATUTARIO DE LA COMPAÑÍA “CENTRALFARMA, C.A.”
JUZGADO DE
PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL, TRANSITO, AGRARIO Y BANCARIO DEL
SEGUNDO CIRCUITO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO SUCRE.
Carúpano 20 de Diciembre
del año 2022.
212º
y 162º
Por presentado el anterior documento por su
Firmante, para su inscripción en el Registro Mercantil y fijación
correspondiente. Hágase de conformidad
archívese el original. El anterior documento redactado por el abogado MARILYN DETTIN inscrito
en el Inpreabogado bajo el No 119.936 el
cual se inscribe en el Registro de Comercio bajo el Nº 19 folios 128 AL 136 Tomo Nº 1-C, Cuarto Trimestre.- La identificación se efectuó así: MARILYN AIMARA DETTIN CABRERA, titular de la
cedula de identidad No V-16.257.119 inserción
fue hecha por: Lourdes Campos (asistente
II). Fdo.
La Juez,
Abog Susana G de Malavé
La
Secretaria,
Abg. Francis Vargas
ACTA CONSTITUTIVA Y DOCUMENTO ESTATUTARIO DE LA
COMPAÑÍA“CENTRALFARMA, C.A.”
Nosotros, ADRIANA DEL
CARMEN MORENO VALDEZ, venezolana, mayor de edad, soltera, domiciliada en
Yaguaraparo, estado Sucre, identificada con la cédula de identidad N° V[1]17.694.123
e inscrita en el Registro de Información Fiscal con el N° V-176941231 y JESÚS JAVIER
COVA CELLICH, venezolano, mayor de edad, soltero, domiciliado en Yaguaraparo, estado
Sucre, identificado con la cédula de identidad N° V-18.789.314 e inscrito en el
Registro de Información Fiscal con el N° V-187893140, respectivamente,
declaramos que hemos convenido constituir, como en efecto constituimos, una
sociedad mercantil bajo la forma de compañía anónima, que se regirá por las
disposiciones del Código de Comercio y por el presente documento
Constitutivo-Estatutario, que ha sido redactado con amplitud para que, simultáneamente,
haga las veces de Acta Constitutiva y Estatutos Sociales de la compañía y cuyas
cláusulas son del tenor siguiente:
CAPITULO I
DENOMINACION, DOMICILIO,
OBJETO Y DURACION
PRIMERA:
La compañía tendrá la siguiente denominación social: “CENTRALFARMA, COMPAÑÍA
ANONIMA”, o en forma abreviada “CENTRALFARMA, C.A.”
SEGUNDA:
El domicilio de la compañía queda establecido en la calle Sucre, inmueble sin número,
frente al mercado municipal, en la ciudad de Yaguaraparo, municipio Cajigal del
estado Sucre, pudiendo establecer sucursales, domicilios especiales, agencias,
oficinas o representaciones en cualquier otro lugar, previa decisión de la
Asamblea de Accionistas.
TERCERA: El objeto de la
sociedad es todo lo relacionado con la compra-venta,
comercialización
y distribución, al mayor y al detal de toda clase de medicamentos, productos sanitarios,
productos farmacéuticos, productos veterinarios, cosméticos, perfumes,
artículos de aseo personal y de limpieza, víveres en general y bisutería; y en
general toda actividad que guarde relación, sea afín o conexa con el objeto de
la sociedad, aun cuando no esté comprendida en la enumeración anterior.
CUARTA:
La duración de la compañía es de treinta (30) años, contados a partir de la
fecha de su inscripción en el Registro Mercantil de esta Circunscripción
Judicial, pudiendo ser prorrogada por lapsos iguales, mayores o menores, por
decisión de la Asamblea de Accionistas.
CAPITULO II
DEL CAPITAL SOCIAL Y DE
LAS ACCIONES
QUINTA:
El capital social de la compañía es de CIENTO VEINTE MIL BOLÍVARES (Bs.120.000,00)
y está dividido en mil doscientas (1.200) acciones, cada una con un valor nominal
de cien bolívares (Bs.100,00), quedando suscrito y pagado así: La accionista
ADRIANA DEL CARMEN MORENO VALDEZ ha suscrito y pagado totalmente seiscientas
(600) acciones, equivalentes a la suma de sesenta mil bolívares (Bs.60.000,00);
y el socio JESÚS JAVIER COVA CELLICH ha suscrito y pagado totalmente
seiscientas (600) acciones, equivalentes a la suma de sesenta mil bolívares
(Bs.60.000,00). Los accionistas han hecho sus aportes al capital social de la
compañía en especie, mediante el aporte de bienes muebles y equipos, según consta
en Balance General de Apertura e inventario de bienes, que forman parte de este
documento Constitutivo-Estatutario y que se acompañan aceptados y firmados por
los socios y certificados por un contador público colegiado.
SEXTA:
Las acciones son nominativas y confieren a sus propietarios iguales derechos y obligaciones;
cada acción representa un (1) voto en la asamblea de la sociedad y son indivisibles
respecto a la compañía, que reconocerá un solo propietario por cada acción.
SEPTIMA:
El accionista que quiera vender sus acciones, no podrá enajenarlas sin antes haberlas
ofrecido en venta, por escrito, a los demás accionistas, quienes tendrán derecho
preferente para adquirirlas y se les dará un plazo de sesenta (60) días
continuos, a partir de su notificación, para decidir y efectuar su compra;
transcurrido dicho lapso sin que los accionistas hayan hecho uso de su
preferencia, o si éstos manifestaren no estar interesados en adquirirlas, el
accionista vendedor queda en libertad de enajenarlas a terceros; pero en caso
de que varios accionistas quisieran comprarlas, se prorratearán entre ellos en
proporción a las acciones que posean; y si hubiera discrepancia en el precio,
el valor real que tenga la acción en ese momento, será el que esté conforme y
concuerde con el valor derivado del Balance General y demás estados financieros
de la sociedad. Es nula y sin ningún efecto la venta de acciones hecha en contravención
a lo aquí acordado.
OCTAVA:
En caso de aumento del capital social, los accionistas tendrán derecho
preferente para suscribir las nuevas acciones en proporción a las que tuvieren
para ese momento, dentro de los mismos plazos establecidos en la cláusula
anterior para la venta de acciones.
NOVENA: La propiedad de
las acciones se prueba mediante su inscripción en el Libro de Accionistas; la
cesión de ellas se hace por traspaso en el mismo, debiendo ser firmado por un
miembro de la Junta Administrativa de la compañía, por el cedente y por el
cesionario.
CAPITULO III
DEL ORGANO
ADMINISTRATIVO O JUNTA ADMINISTRATIVA
DECIMA:
La administración, dirección, disposición y representación de la compañía
estará a cargo de un Presidente y un Vice-Presidente, quienes podrán ser
accionistas o no de la sociedad y serán elegidos por la Asamblea de
Accionistas. Las ausencias breves, prolongadas o absolutas del Presidente serán
suplidas por el Vice-Presidente, quien ejercerá la representación de la compañía
sólo en caso de ausencia del Presidente; ambos, en caso de ser accionistas, a
los fines previstos en el Artículo 244 del Código de Comercio, depositarán en
la caja social de la sociedad cinco (5) acciones por cada uno de ellos; pero en
caso de que no sean socios, tendrán que prestar fianza que será fijada por la
Asamblea de Accionistas.
DECIMA
PRIMERA: El Presidente y el Vice-Presidente durarán diez (10) años en sus
funciones y podrán ser reelegidos, pudiendo ser sustituidos o revocados sus
mandatos, en cualquier momento, por decisión de la Asamblea de Accionistas. En
todo caso, aun cuando hubieren cumplido sus períodos, seguirán ejerciendo sus
cargos, hasta que sean ratificados o se designen y posesionen sus sustitutos.
DECIMA SEGUNDA: El
Presidente, actuando en la realización del objeto social, obliga a la sociedad;
en consecuencia, tendrá las más amplias facultades de administración,
dirección, disposición y representación de la compañía y en especial tendrá las
siguientes: a) Convocar las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias, señalando
en cada caso, en la convocatoria, el objeto de la reunión; b) Cumplir y hacer
cumplir las decisiones adoptadas por la Asamblea de Accionistas; c) Proponer la
repartición de dividendos y la constitución de reservas especiales; d) Elaborar
y presentar el Balance General, el Inventario y el Estado de Ganancias y
Pérdidas a los efectos de su consideración por la Asamblea Ordinaria de
Accionistas al finalizar cada ejercicio económico; e) Nombrar, fijar su
remuneración, y revocar el nombramiento a Factores Mercantiles; f) Nombrar y
revocar su designación, fijar las atribuciones y remuneración a Gerentes, para
confiarles la gestión diaria de algunos o todos los negocios de la sociedad, así
como la representación de ésta en lo que concierne a esa gestión; g) Nombrar,
remover y despedir trabajadores y demás empleados de la sociedad fijando su
remuneración y labores a realizar; h) Celebrar y resolver todo tipo de
contratos y convenios, así como hacer cesión de ellos; comprar, enajenar,
permutar, afianzar, gravar, hipotecar y arrendar todo tipo de bienes muebles e
inmuebles, otorgando los documentos correspondientes y firmando los Libros de Autenticaciones
y Protocolos respectivos; i) Solicitar, tramitar, contratar y disponer de
créditos bancarios y préstamos de cualquier otra naturaleza; j) Abrir,
movilizar y cerrar cuentas corrientes o de cualquier otro tipo en instituciones
financieras, bancarias, de crédito y similares; retirar dinero de las mismas
mediante cheques u otras órdenes de pago y designar persona autorizada para
movilizarlas; k) Librar, aceptar, avalar, endosar, ceder, cobrar, pagar,
descontar y protestar letras de cambio, pagarés, cheques y otros títulos
valores y efectos de comercio; l) Recibir cantidades de dinero, otorgando los
correspondientes recibos y finiquitos; m) Ejercer la representación de la
compañía, con las más amplias facultades, ante toda persona natural o jurídica,
sea ésta de carácter privado o público; ante las autoridades judiciales,
extrajudiciales, administrativas, fiscales, gubernamentales, legislativas y
militares, sean de carácter nacional, estadal o municipal, ya sea como
demandante o como demandada; darse por citados, notificados o intimados en
nombre de la compañía; convenir en la demanda, desistir, transigir, conciliar,
comprometer en árbitros, solicitar la decisión según la equidad, hacer posturas
en remates, disponer del derecho en litigio, y si fuere necesario, otorgar y
revocar poderes a Abogados de su confianza, pudiendo conferir cualquiera de las
facultades indicadas en este literal, o cualquier otra para la cual el
apoderado requiera un mandato especial para la representación comercial,
financiera o jurídica de la sociedad; n) Realizar todos los cometidos que le
ordene la Asamblea de Accionistas; ñ) Y, en general, realizar todos aquellos
actos que no estén exclusivamente encomendados a la Asamblea de Accionistas por
el acta constitutiva o por el Código de Comercio.
CAPITULO IV
DEL ORGANO DE LA
ASAMBLEA
DECIMA
TERCERA: La Asamblea de Accionistas, legalmente constituida, es la máxima autoridad
y órgano supremo de la compañía, y está investida de las más amplias facultades
de dirección, disposición, control, administración y representación de la
sociedad; sus decisiones, acordadas dentro de los límites legales y
estatutarios, son obligatorias para todos los accionistas, estén o no de
acuerdo con ellas y aunque no hayan asistido a la asamblea.
DECIMA
CUARTA: Las reuniones de la Asamblea de Accionistas pueden ser Ordinarias o Extraordinarias.
Las Ordinarias se efectuarán una vez al año en el mes de mayo; las Extraordinarias,
cada vez que los intereses de la compañía lo requieran; o cuando lo exija un número
de socios que represente, por lo menos, un quinto del capital social, con
expresión del objeto de la reunión
DECIMA
QUINTA: Las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias serán convocadas por uno cualquiera
de los integrantes de la Junta Administrativa, mediante publicación hecha en la
prensa o comunicación dirigida a los socios por telegrama, telefax, carta,
correo electrónico, whatsapp y/o misiva, con cinco (5) días de anticipación,
por lo menos, al día fijado para su celebración, indicando lugar, hora, fecha y
objeto de la asamblea. Será válida la Asamblea de Accionistas que se haya
reunido sin convocatoria previa, siempre que en ella se encontrare presente o
representada la totalidad del capital social y estén todos los accionistas
acordes en deliberar y decidir sobre los puntos del orden del día que se
propongan. Los accionistas podrán hacerse representar por cualquier persona,
accionista o no, bastando que la representación conste en carta poder,
telegrama o telefax dirigido a la Junta Administrativa.
DECIMA SEXTA: La
Asamblea Ordinaria o Extraordinaria se constituye válidamente para deliberar al
estar presentes o representados en ella un número de accionistas que
representen, por lo menos, el cincuenta y uno por ciento (51%) del capital
social, y las decisiones se tomarán
mediante
el voto favorable de un número de socios que represente la mayoría del capital
social presente en la asamblea, salvo los casos en que el Código de Comercio
exija una presencia mayor. De cada una de las reuniones de las Asambleas se
levantará un acta que se inscribirá en el Libro de Actas de Asambleas y será
suscrita por los accionistas asistentes a la reunión.
DECIMA OCTAVA: Sin
perjuicio de las más amplias facultades de administración, control, dirección,
disposición y representación que tiene la Asamblea de Accionistas, tendrá las siguientes:
a) Nombrar y revocar, total o parcialmente, la Junta Administrativa, fijando su
remuneración; b) Nombrar, remover y fijar la retribución del Comisario, cuando
fuere conducente; c) Discutir, aprobar, improbar o modificar las cuentas,
memorias, balance general, inventario y estado de pérdidas y ganancias, que
presente la Junta Administrativa, teniendo a la vista el informe del Comisario;
d) Decidir sobre la emisión de acciones, obligaciones, bonos o títulos similares,
y el reembolso de los mismos; e) Modificar total o parcialmente el presente documento
Constitutivo-Estatutario; f) Ampliar o reducir el término de duración de la
compañía; g) Ampliar o reducir el capital social; h) Decidir la fusión,
asociación, incorporación, disolución y liquidación de la sociedad; i) Venta
del activo social; j) Cambio del objeto de la sociedad; k) Resolver sobre
cualquier asunto que le sea sometido por la Junta Administrativa o por un
número de accionistas que represente por lo menos el veinte por ciento (20%)
del capital social; l) Ejercer la acción contra los Administradores por hechos
de que sean responsables; m) Las demás que le atribuye la Ley.
CAPITULO V
DEL ORGANO DEL COMISARIO
DECIMA NOVENA: La
compañía tendrá un Comisario quien será nombrado por la Asamblea de Accionistas,
durará diez (10) años en sus funciones, pudiendo ser reelegido; y deberá permanecer
en su cargo hasta que efectivamente sea sustituido o reemplazado. El Comisario tiene
un derecho ilimitado de inspección y vigilancia sobre todas las operaciones de
la sociedad y, por ende, de la gestión de los Administradores, y ejercerá sus
atribuciones en los términos que le fije el Código de Comercio, en especial,
debiendo presentar a la Asamblea de Accionistas un informe sobre la situación
de la sociedad, sobre el balance y sobre las cuentas que ha de presentar la
Junta Administrativa en cada ejercicio anual, con las observaciones y
proposiciones que estime conveniente respecto a su aprobación y demás asuntos
conexos. La deliberación de a Asamblea sobre la aprobación del balance y las
demás cuentas será nula, si no ha sido precedida del informe del Comisario.
CAPITULO VI
DE LAS CUENTAS,
BALANCES, RESERVAS Y UTILIDADES
VIGESIMA:
El primer ejercicio económico de la sociedad comenzará el día de su inscripción
en el Registro Mercantil hasta el 31 de diciembre del año 2022. Los
subsiguientes, comenzarán el 1º de enero de cada año y terminarán el 31 de
diciembre del mismo año. La contabilidad de la compañía se llevará de acuerdo
con las normas legales pertinentes, los principios de contabilidad generalmente
aceptados y de la forma más apropiada a la naturaleza de sus negocios, de tal
manera que en cualquier momento se pueda establecer la situación económico[1]financiera
y el balance de la misma. Al final de cada ejercicio económico se practicará el
corte de cuentas, levantando un inventario, confeccionando el estado de
ganancias y pérdidas y el balance general correspondiente, presentando dichos
recaudos al Comisario con un mes de anticipación, por lo menos, al día fijado
para ser discutido por la Asamblea de Accionistas. Si se obtuvieren beneficios
se harán de ellos los siguientes apartados: a) El monto de los impuestos a pagar;
b) La cantidad correspondiente al pago de utilidades del personal trabajador,
de acuerdo a la Ley Orgánica del Trabajo; c) Una cuota no menor del cinco por
ciento (5 %), para formar el fondo de reserva legal, previsto en el Artículo
262 del Código de Comercio; d) Cualquier otro fondo que decida formar la Asamblea
de Accionistas; e) El saldo final será distribuido entre los accionistas, por
concepto de dividendos, en proporción al número de acciones que cada uno posea
o se le dará cualquier otra utilización, en la forma y oportunidad que
determine la Asamblea de Accionistas. Los dividendos que no fueron cobrados en
la fecha de su exigibilidad no
devengarán interés alguno. No pueden pagarse dividendos sino por utilidades
líquidas y recaudadas. En caso que haya déficit acumulado, las utilidades en
primer término, serán destinadas a la compensación de dicho déficit y el
excedente será destinado a lo que hubiere dispuesto la Asamblea.
VIGESIMA PRIMERA: El
estado de ganancias y pérdidas, el inventario, el balance general, los libros
de contabilidad y demás documentos justificativos, así como la correspondencia,
estarán siempre a la orden de los accionistas cuando así lo requieran.
VIGESIMA SEGUNDA: La
aprobación por la Asamblea de Accionistas del inventario, balance general y
estado de pérdidas y ganancias, correspondientes a un período, servirá también
de finiquito y aprobación a la gestión de los administradores, directores,
gerentes y factores mercantiles que actuaron en dicho período.
CAPITULO VII
DISOLUCION Y LIQUIDACION
DE LA COMPAÑIA
VIGESIMA TERCERA: La
disolución y liquidación de la compañía se hará conforme a lo previsto en el
Código de Comercio y el Código Civil. Terminada, concluida o disuelta la
sociedad por alguna de las causales establecidas en el Artículo 340 del Código
de Comercio ó 1.679 del Código Civil, se procederá a hacer la liquidación y
partición del activo social. Llegado el caso de proceder a la liquidación, ésta
se podrá hacer por todos los socios, o la Asamblea que haya aprobado la liquidación
nombrará uno o dos liquidadores, los cuales podrán ser socios o no de la
compañía e inclusive podrán ser los mismos administradores de la sociedad en
disolución. Los liquidadores no podrán ejecutar otros actos y contratos que no
tiendan directamente al cumplimiento de su encargo, estando obligados a
realizar todo lo que indica al Artículo 350 del Código de Comercio, debiendo
someterse a las disposiciones del Código Civil sobre mandato y rendir cuenta
general de su administración al final de la liquidación. El producto de dicha liquidación,
hecha la deducción de los gastos y del pasivo social, será repartido entre los accionistas
en proporción al número de sus acciones.
CAPITULO VIII
DISPOSICIONES
COMPLEMENTARIAS
VIGESIMA
CUARTA: En todos los asuntos no previstos en este documento constitutivo[1]estatutario,
y salvo los acuerdos adoptados por las Asambleas de Accionistas, para cubrir lo
no previsto, regirán las normas pertinentes del Código de Comercio, Código
Civil y demás legislación vigente aplicable a las sociedades mercantiles.
VIGESIMA QUINTA: La
compañía no podrá avalar, afianzar o garantizar obligaciones de terceros, ni
otorgar préstamos a administradores, directores y empleados, sin la
autorización expresa de la Asamblea de Accionistas.
VIGESIMA
SEXTA: Este documento constitutivo-estatutario fue aprobado por los accionistas
en forma unánime y firmado al pie del mismo, en señal de aceptación y
conformidad.
VIGESIMA
SEPTIMA: De acuerdo con lo establecido en los Artículos 247 y 270 del Código de
Comercio, para el primer período estatutario de diez (10) años, esta Asamblea
Constitutiva designa a la accionista ADRIANA DEL CARMEN MORENO VALDEZ, antes
identificada, como Presidente y al accionista JESÚS JAVIER COVA CELLICH, antes
identificado, como Vice[1]Presidente.
Asimismo, se designa como Comisario, por el período estatutario de diez (10)
años, al Licenciado SANTIAGO ROSAURO ESPINOZA GONZÁLEZ, venezolano, mayor de
edad, soltero, Licenciado en Contaduría Pública, inscrito en el Colegio de
Contadores Públicos con el Nº V-156.600 e identificado con la cédula de
identidad Nº V-3.424.704, quienes aceptaron y tomaron posesión de sus cargos.
VIGESIMA OCTAVA: Esta
Asamblea Constitutiva autorizó a la abogada MARILYN AIMARA DETTÍN CABRERA,
venezolana, mayor de edad, domiciliada en Carúpano, estado Sucre, inscrita en
el INPREABOGADO con el Nº 119.936 e identificada con la cédula de identidad Nº
V[1]16.257.119,
como Mandataria Especial, para que haga la presentación de este documento constitutivo-estatutario
al Juez del Juzgado Civil, Mercantil, Agrario, Tránsito y Bancario del Segundo
Circuito de la Circunscripción Judicial del Estado Sucre, para cumplir con las formalidades
establecidas en el Artículo 215 del Código de Comercio, a los fines de que
ordene su registro, publicación y archivo en el Registro Mercantil llevado por
dicho Juzgado, y solicite las copias certificadas necesarias. A tal fin, podrá
hacer todas las gestiones, participaciones, publicaciones y firmas de
documentos, libros, registros y protocolos que fuere menester. En Carúpano,
municipio Bermúdez del estado Sucre, a los seis (6) días del mes de diciembre
del año dos mil veintidós (2022). Fdos.
ADRIANA DEL CARMEN
MORENO VALDEZ Socio Presidente Socio
JESÚS JAVIER COVA CELLICH
Vice-President