ACTA CONSTITUTIVA Y DOCUMENTO ESTATUTARIO DE LA COMPAÑÍA “CENTRALFARMA, C.A.”

 

JUZGADO DE PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL, TRANSITO, AGRARIO Y BANCARIO DEL SEGUNDO CIRCUITO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO SUCRE.

Carúpano 20 de Diciembre del año 2022.

212º y 162º

Por presentado el anterior documento por su Firmante, para su inscripción en el Registro Mercantil y fijación correspondiente. Hágase de conformidad  archívese el original. El anterior documento redactado por el abogado  MARILYN DETTIN inscrito en el Inpreabogado bajo el No 119.936 el cual se inscribe en el Registro de Comercio bajo el Nº 19 folios 128 AL 136 Tomo Nº 1-C, Cuarto Trimestre.- La  identificación se efectuó así: MARILYN AIMARA DETTIN  CABRERA,  titular de la cedula de identidad No V-16.257.119 inserción fue hecha por: Lourdes Campos (asistente II). Fdo.

La Juez,

Abog  Susana G de Malavé

 

La Secretaria,

Abg. Francis Vargas

 

ACTA CONSTITUTIVA Y DOCUMENTO ESTATUTARIO DE LA COMPAÑÍA“CENTRALFARMA, C.A.”  

Nosotros, ADRIANA DEL CARMEN MORENO VALDEZ, venezolana, mayor de edad, soltera, domiciliada en Yaguaraparo, estado Sucre, identificada con la cédula de identidad N° V[1]17.694.123 e inscrita en el Registro de Información Fiscal con el N° V-176941231 y JESÚS JAVIER COVA CELLICH, venezolano, mayor de edad, soltero, domiciliado en Yaguaraparo, estado Sucre, identificado con la cédula de identidad N° V-18.789.314 e inscrito en el Registro de Información Fiscal con el N° V-187893140, respectivamente, declaramos que hemos convenido constituir, como en efecto constituimos, una sociedad mercantil bajo la forma de compañía anónima, que se regirá por las disposiciones del Código de Comercio y por el presente documento Constitutivo-Estatutario, que ha sido redactado con amplitud para que, simultáneamente, haga las veces de Acta Constitutiva y Estatutos Sociales de la compañía y cuyas cláusulas son del tenor siguiente:

CAPITULO I

DENOMINACION, DOMICILIO, OBJETO Y DURACION

PRIMERA: La compañía tendrá la siguiente denominación social: “CENTRALFARMA, COMPAÑÍA ANONIMA”, o en forma abreviada “CENTRALFARMA, C.A.”

SEGUNDA: El domicilio de la compañía queda establecido en la calle Sucre, inmueble sin número, frente al mercado municipal, en la ciudad de Yaguaraparo, municipio Cajigal del estado Sucre, pudiendo establecer sucursales, domicilios especiales, agencias, oficinas o representaciones en cualquier otro lugar, previa decisión de la Asamblea de Accionistas.

TERCERA: El objeto de la sociedad es todo lo relacionado con la compra-venta,

comercialización y distribución, al mayor y al detal de toda clase de medicamentos, productos sanitarios, productos farmacéuticos, productos veterinarios, cosméticos, perfumes, artículos de aseo personal y de limpieza, víveres en general y bisutería; y en general toda actividad que guarde relación, sea afín o conexa con el objeto de la sociedad, aun cuando no esté comprendida en la enumeración anterior.

CUARTA: La duración de la compañía es de treinta (30) años, contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Mercantil de esta Circunscripción Judicial, pudiendo ser prorrogada por lapsos iguales, mayores o menores, por decisión de la Asamblea de Accionistas.

 

CAPITULO II

DEL CAPITAL SOCIAL Y DE LAS ACCIONES

QUINTA: El capital social de la compañía es de CIENTO VEINTE MIL BOLÍVARES (Bs.120.000,00) y está dividido en mil doscientas (1.200) acciones, cada una con un valor nominal de cien bolívares (Bs.100,00), quedando suscrito y pagado así: La accionista ADRIANA DEL CARMEN MORENO VALDEZ ha suscrito y pagado totalmente seiscientas (600) acciones, equivalentes a la suma de sesenta mil bolívares (Bs.60.000,00); y el socio JESÚS JAVIER COVA CELLICH ha suscrito y pagado totalmente seiscientas (600) acciones, equivalentes a la suma de sesenta mil bolívares (Bs.60.000,00). Los accionistas han hecho sus aportes al capital social de la compañía en especie, mediante el aporte de bienes muebles y equipos, según consta en Balance General de Apertura e inventario de bienes, que forman parte de este documento Constitutivo-Estatutario y que se acompañan aceptados y firmados por los socios y certificados por un contador público colegiado.

SEXTA: Las acciones son nominativas y confieren a sus propietarios iguales derechos y obligaciones; cada acción representa un (1) voto en la asamblea de la sociedad y son indivisibles respecto a la compañía, que reconocerá un solo propietario por cada acción.

SEPTIMA: El accionista que quiera vender sus acciones, no podrá enajenarlas sin antes haberlas ofrecido en venta, por escrito, a los demás accionistas, quienes tendrán derecho preferente para adquirirlas y se les dará un plazo de sesenta (60) días continuos, a partir de su notificación, para decidir y efectuar su compra; transcurrido dicho lapso sin que los accionistas hayan hecho uso de su preferencia, o si éstos manifestaren no estar interesados en adquirirlas, el accionista vendedor queda en libertad de enajenarlas a terceros; pero en caso de que varios accionistas quisieran comprarlas, se prorratearán entre ellos en proporción a las acciones que posean; y si hubiera discrepancia en el precio, el valor real que tenga la acción en ese momento, será el que esté conforme y concuerde con el valor derivado del Balance General y demás estados financieros de la sociedad. Es nula y sin ningún efecto la venta de acciones hecha en contravención a lo aquí acordado.

OCTAVA: En caso de aumento del capital social, los accionistas tendrán derecho preferente para suscribir las nuevas acciones en proporción a las que tuvieren para ese momento, dentro de los mismos plazos establecidos en la cláusula anterior para la venta de acciones.

NOVENA: La propiedad de las acciones se prueba mediante su inscripción en el Libro de Accionistas; la cesión de ellas se hace por traspaso en el mismo, debiendo ser firmado por un miembro de la Junta Administrativa de la compañía, por el cedente y por el cesionario.

CAPITULO III

DEL ORGANO ADMINISTRATIVO O JUNTA ADMINISTRATIVA

DECIMA: La administración, dirección, disposición y representación de la compañía estará a cargo de un Presidente y un Vice-Presidente, quienes podrán ser accionistas o no de la sociedad y serán elegidos por la Asamblea de Accionistas. Las ausencias breves, prolongadas o absolutas del Presidente serán suplidas por el Vice-Presidente, quien ejercerá la representación de la compañía sólo en caso de ausencia del Presidente; ambos, en caso de ser accionistas, a los fines previstos en el Artículo 244 del Código de Comercio, depositarán en la caja social de la sociedad cinco (5) acciones por cada uno de ellos; pero en caso de que no sean socios, tendrán que prestar fianza que será fijada por la Asamblea de Accionistas.

DECIMA PRIMERA: El Presidente y el Vice-Presidente durarán diez (10) años en sus funciones y podrán ser reelegidos, pudiendo ser sustituidos o revocados sus mandatos, en cualquier momento, por decisión de la Asamblea de Accionistas. En todo caso, aun cuando hubieren cumplido sus períodos, seguirán ejerciendo sus cargos, hasta que sean ratificados o se designen y posesionen sus sustitutos.

DECIMA SEGUNDA: El Presidente, actuando en la realización del objeto social, obliga a la sociedad; en consecuencia, tendrá las más amplias facultades de administración, dirección, disposición y representación de la compañía y en especial tendrá las siguientes: a) Convocar las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias, señalando en cada caso, en la convocatoria, el objeto de la reunión; b) Cumplir y hacer cumplir las decisiones adoptadas por la Asamblea de Accionistas; c) Proponer la repartición de dividendos y la constitución de reservas especiales; d) Elaborar y presentar el Balance General, el Inventario y el Estado de Ganancias y Pérdidas a los efectos de su consideración por la Asamblea Ordinaria de Accionistas al finalizar cada ejercicio económico; e) Nombrar, fijar su remuneración, y revocar el nombramiento a Factores Mercantiles; f) Nombrar y revocar su designación, fijar las atribuciones y remuneración a Gerentes, para confiarles la gestión diaria de algunos o todos los negocios de la sociedad, así como la representación de ésta en lo que concierne a esa gestión; g) Nombrar, remover y despedir trabajadores y demás empleados de la sociedad fijando su remuneración y labores a realizar; h) Celebrar y resolver todo tipo de contratos y convenios, así como hacer cesión de ellos; comprar, enajenar, permutar, afianzar, gravar, hipotecar y arrendar todo tipo de bienes muebles e inmuebles, otorgando los documentos correspondientes y firmando los Libros de Autenticaciones y Protocolos respectivos; i) Solicitar, tramitar, contratar y disponer de créditos bancarios y préstamos de cualquier otra naturaleza; j) Abrir, movilizar y cerrar cuentas corrientes o de cualquier otro tipo en instituciones financieras, bancarias, de crédito y similares; retirar dinero de las mismas mediante cheques u otras órdenes de pago y designar persona autorizada para movilizarlas; k) Librar, aceptar, avalar, endosar, ceder, cobrar, pagar, descontar y protestar letras de cambio, pagarés, cheques y otros títulos valores y efectos de comercio; l) Recibir cantidades de dinero, otorgando los correspondientes recibos y finiquitos; m) Ejercer la representación de la compañía, con las más amplias facultades, ante toda persona natural o jurídica, sea ésta de carácter privado o público; ante las autoridades judiciales, extrajudiciales, administrativas, fiscales, gubernamentales, legislativas y militares, sean de carácter nacional, estadal o municipal, ya sea como demandante o como demandada; darse por citados, notificados o intimados en nombre de la compañía; convenir en la demanda, desistir, transigir, conciliar, comprometer en árbitros, solicitar la decisión según la equidad, hacer posturas en remates, disponer del derecho en litigio, y si fuere necesario, otorgar y revocar poderes a Abogados de su confianza, pudiendo conferir cualquiera de las facultades indicadas en este literal, o cualquier otra para la cual el apoderado requiera un mandato especial para la representación comercial, financiera o jurídica de la sociedad; n) Realizar todos los cometidos que le ordene la Asamblea de Accionistas; ñ) Y, en general, realizar todos aquellos actos que no estén exclusivamente encomendados a la Asamblea de Accionistas por el acta constitutiva o por el Código de Comercio.

CAPITULO IV

DEL ORGANO DE LA ASAMBLEA

DECIMA TERCERA: La Asamblea de Accionistas, legalmente constituida, es la máxima autoridad y órgano supremo de la compañía, y está investida de las más amplias facultades de dirección, disposición, control, administración y representación de la sociedad; sus decisiones, acordadas dentro de los límites legales y estatutarios, son obligatorias para todos los accionistas, estén o no de acuerdo con ellas y aunque no hayan asistido a la asamblea.

DECIMA CUARTA: Las reuniones de la Asamblea de Accionistas pueden ser Ordinarias o Extraordinarias. Las Ordinarias se efectuarán una vez al año en el mes de mayo; las Extraordinarias, cada vez que los intereses de la compañía lo requieran; o cuando lo exija un número de socios que represente, por lo menos, un quinto del capital social, con expresión del objeto de la reunión

DECIMA QUINTA: Las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias serán convocadas por uno cualquiera de los integrantes de la Junta Administrativa, mediante publicación hecha en la prensa o comunicación dirigida a los socios por telegrama, telefax, carta, correo electrónico, whatsapp y/o misiva, con cinco (5) días de anticipación, por lo menos, al día fijado para su celebración, indicando lugar, hora, fecha y objeto de la asamblea. Será válida la Asamblea de Accionistas que se haya reunido sin convocatoria previa, siempre que en ella se encontrare presente o representada la totalidad del capital social y estén todos los accionistas acordes en deliberar y decidir sobre los puntos del orden del día que se propongan. Los accionistas podrán hacerse representar por cualquier persona, accionista o no, bastando que la representación conste en carta poder, telegrama o telefax dirigido a la Junta Administrativa.

DECIMA SEXTA: La Asamblea Ordinaria o Extraordinaria se constituye válidamente para deliberar al estar presentes o representados en ella un número de accionistas que representen, por lo menos, el cincuenta y uno por ciento (51%) del capital social, y las decisiones se tomarán

mediante el voto favorable de un número de socios que represente la mayoría del capital social presente en la asamblea, salvo los casos en que el Código de Comercio exija una presencia mayor. De cada una de las reuniones de las Asambleas se levantará un acta que se inscribirá en el Libro de Actas de Asambleas y será suscrita por los accionistas asistentes a la reunión.

DECIMA OCTAVA: Sin perjuicio de las más amplias facultades de administración, control, dirección, disposición y representación que tiene la Asamblea de Accionistas, tendrá las siguientes: a) Nombrar y revocar, total o parcialmente, la Junta Administrativa, fijando su remuneración; b) Nombrar, remover y fijar la retribución del Comisario, cuando fuere conducente; c) Discutir, aprobar, improbar o modificar las cuentas, memorias, balance general, inventario y estado de pérdidas y ganancias, que presente la Junta Administrativa, teniendo a la vista el informe del Comisario; d) Decidir sobre la emisión de acciones, obligaciones, bonos o títulos similares, y el reembolso de los mismos; e) Modificar total o parcialmente el presente documento Constitutivo-Estatutario; f) Ampliar o reducir el término de duración de la compañía; g) Ampliar o reducir el capital social; h) Decidir la fusión, asociación, incorporación, disolución y liquidación de la sociedad; i) Venta del activo social; j) Cambio del objeto de la sociedad; k) Resolver sobre cualquier asunto que le sea sometido por la Junta Administrativa o por un número de accionistas que represente por lo menos el veinte por ciento (20%) del capital social; l) Ejercer la acción contra los Administradores por hechos de que sean responsables; m) Las demás que le atribuye la Ley.

CAPITULO V

DEL ORGANO DEL COMISARIO

DECIMA NOVENA: La compañía tendrá un Comisario quien será nombrado por la Asamblea de Accionistas, durará diez (10) años en sus funciones, pudiendo ser reelegido; y deberá permanecer en su cargo hasta que efectivamente sea sustituido o reemplazado. El Comisario tiene un derecho ilimitado de inspección y vigilancia sobre todas las operaciones de la sociedad y, por ende, de la gestión de los Administradores, y ejercerá sus atribuciones en los términos que le fije el Código de Comercio, en especial, debiendo presentar a la Asamblea de Accionistas un informe sobre la situación de la sociedad, sobre el balance y sobre las cuentas que ha de presentar la Junta Administrativa en cada ejercicio anual, con las observaciones y proposiciones que estime conveniente respecto a su aprobación y demás asuntos conexos. La deliberación de a Asamblea sobre la aprobación del balance y las demás cuentas será nula, si no ha sido precedida del informe del Comisario.

CAPITULO VI

DE LAS CUENTAS, BALANCES, RESERVAS Y UTILIDADES

VIGESIMA: El primer ejercicio económico de la sociedad comenzará el día de su inscripción en el Registro Mercantil hasta el 31 de diciembre del año 2022. Los subsiguientes, comenzarán el 1º de enero de cada año y terminarán el 31 de diciembre del mismo año. La contabilidad de la compañía se llevará de acuerdo con las normas legales pertinentes, los principios de contabilidad generalmente aceptados y de la forma más apropiada a la naturaleza de sus negocios, de tal manera que en cualquier momento se pueda establecer la situación económico[1]financiera y el balance de la misma. Al final de cada ejercicio económico se practicará el corte de cuentas, levantando un inventario, confeccionando el estado de ganancias y pérdidas y el balance general correspondiente, presentando dichos recaudos al Comisario con un mes de anticipación, por lo menos, al día fijado para ser discutido por la Asamblea de Accionistas. Si se obtuvieren beneficios se harán de ellos los siguientes apartados: a) El monto de los impuestos a pagar; b) La cantidad correspondiente al pago de utilidades del personal trabajador, de acuerdo a la Ley Orgánica del Trabajo; c) Una cuota no menor del cinco por ciento (5 %), para formar el fondo de reserva legal, previsto en el Artículo 262 del Código de Comercio; d) Cualquier otro fondo que decida formar la Asamblea de Accionistas; e) El saldo final será distribuido entre los accionistas, por concepto de dividendos, en proporción al número de acciones que cada uno posea o se le dará cualquier otra utilización, en la forma y oportunidad que determine la Asamblea de Accionistas. Los dividendos que no fueron cobrados en la fecha de su exigibilidad  no devengarán interés alguno. No pueden pagarse dividendos sino por utilidades líquidas y recaudadas. En caso que haya déficit acumulado, las utilidades en primer término, serán destinadas a la compensación de dicho déficit y el excedente será destinado a lo que hubiere dispuesto la Asamblea.

VIGESIMA PRIMERA: El estado de ganancias y pérdidas, el inventario, el balance general, los libros de contabilidad y demás documentos justificativos, así como la correspondencia, estarán siempre a la orden de los accionistas cuando así lo requieran.

VIGESIMA SEGUNDA: La aprobación por la Asamblea de Accionistas del inventario, balance general y estado de pérdidas y ganancias, correspondientes a un período, servirá también de finiquito y aprobación a la gestión de los administradores, directores, gerentes y factores mercantiles que actuaron en dicho período.

CAPITULO VII

DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LA COMPAÑIA

VIGESIMA TERCERA: La disolución y liquidación de la compañía se hará conforme a lo previsto en el Código de Comercio y el Código Civil. Terminada, concluida o disuelta la sociedad por alguna de las causales establecidas en el Artículo 340 del Código de Comercio ó 1.679 del Código Civil, se procederá a hacer la liquidación y partición del activo social. Llegado el caso de proceder a la liquidación, ésta se podrá hacer por todos los socios, o la Asamblea que haya aprobado la liquidación nombrará uno o dos liquidadores, los cuales podrán ser socios o no de la compañía e inclusive podrán ser los mismos administradores de la sociedad en disolución. Los liquidadores no podrán ejecutar otros actos y contratos que no tiendan directamente al cumplimiento de su encargo, estando obligados a realizar todo lo que indica al Artículo 350 del Código de Comercio, debiendo someterse a las disposiciones del Código Civil sobre mandato y rendir cuenta general de su administración al final de la liquidación. El producto de dicha liquidación, hecha la deducción de los gastos y del pasivo social, será repartido entre los accionistas en proporción al número de sus acciones.

CAPITULO VIII

DISPOSICIONES COMPLEMENTARIAS

VIGESIMA CUARTA: En todos los asuntos no previstos en este documento constitutivo[1]estatutario, y salvo los acuerdos adoptados por las Asambleas de Accionistas, para cubrir lo no previsto, regirán las normas pertinentes del Código de Comercio, Código Civil y demás legislación vigente aplicable a las sociedades mercantiles.

VIGESIMA QUINTA: La compañía no podrá avalar, afianzar o garantizar obligaciones de terceros, ni otorgar préstamos a administradores, directores y empleados, sin la autorización expresa de la Asamblea de Accionistas.

VIGESIMA SEXTA: Este documento constitutivo-estatutario fue aprobado por los accionistas en forma unánime y firmado al pie del mismo, en señal de aceptación y conformidad.

VIGESIMA SEPTIMA: De acuerdo con lo establecido en los Artículos 247 y 270 del Código de Comercio, para el primer período estatutario de diez (10) años, esta Asamblea Constitutiva designa a la accionista ADRIANA DEL CARMEN MORENO VALDEZ, antes identificada, como Presidente y al accionista JESÚS JAVIER COVA CELLICH, antes identificado, como Vice[1]Presidente. Asimismo, se designa como Comisario, por el período estatutario de diez (10) años, al Licenciado SANTIAGO ROSAURO ESPINOZA GONZÁLEZ, venezolano, mayor de edad, soltero, Licenciado en Contaduría Pública, inscrito en el Colegio de Contadores Públicos con el Nº V-156.600 e identificado con la cédula de identidad Nº V-3.424.704, quienes aceptaron y tomaron posesión de sus cargos.

VIGESIMA OCTAVA: Esta Asamblea Constitutiva autorizó a la abogada MARILYN AIMARA DETTÍN CABRERA, venezolana, mayor de edad, domiciliada en Carúpano, estado Sucre, inscrita en el INPREABOGADO con el Nº 119.936 e identificada con la cédula de identidad Nº V[1]16.257.119, como Mandataria Especial, para que haga la presentación de este documento constitutivo-estatutario al Juez del Juzgado Civil, Mercantil, Agrario, Tránsito y Bancario del Segundo Circuito de la Circunscripción Judicial del Estado Sucre, para cumplir con las formalidades establecidas en el Artículo 215 del Código de Comercio, a los fines de que ordene su registro, publicación y archivo en el Registro Mercantil llevado por dicho Juzgado, y solicite las copias certificadas necesarias. A tal fin, podrá hacer todas las gestiones, participaciones, publicaciones y firmas de documentos, libros, registros y protocolos que fuere menester. En Carúpano, municipio Bermúdez del estado Sucre, a los seis (6) días del mes de diciembre del año dos mil veintidós (2022). Fdos.

 

ADRIANA DEL CARMEN MORENO VALDEZ Socio Presidente Socio

JESÚS JAVIER COVA CELLICH

Vice-President