ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTARIA DE LA COMPAÑÍA "SOLUCIONES INDUSTRIALES KARUPANA, C.A. (SOINKA)"
CIUDADANA
JUEZ DEL JUZGADO
DE PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL, DEL TRANSITO Y BANCARIO, SEGUNDO
CIRCUITO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO SUCRE.
Su despacho.-
Yo, MILÁNGELA
LEÓN ACOSTA, venezolana, mayor de edad, de este domicilio, Abogado en ejercicio
inscrita por ante el Instituto de Previsión Social del Abogado bajo el No
102.807, titular de la cédula de identidad No V-13.730.141, de este domicilio;
debidamente autorizada por la Asamblea de Socios de la Sociedad Mercantil de este
domicilio, denominada "SOLUCIONES INDUSTRIALES KARUPANA, C.A.
(SOINKA)" como se evidencia en la cláusula Vigésima Segunda del Documento
Constitutivo, ante Usted acudo con el fin de presentar para su registro la
referida Acta Constitutiva y Estatutaria de la mencionada empresa, para dar
cumplimiento lo establecido en el ordenamiento legal venezolano,
particularmente en el Artículo 215 del Código de Comercio. Este documento
constitutivo ha sido redactado con suficiente amplitud, para que sirva a su vez
de documento estatutario. Igualmente acompaño a este documento los anexos
correspondientes exigidos para su registro. Solicito, Ciudadana Juez que, una
vez verificado que se cumple con los requisitos de ley, se sirva realizar
ordenar su Registro y Archivo en los Libros de Comercio llevados por este
tribunal, y que una vez realizada esta formalidad se sirva expedirme una (01)
copia certificada, a los fines legales consiguientes. Es Justicia, en Carúpano,
a la fecha de su presentación. Fdo.
JUZGADO DE
PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL, TRANSITO, AGRARIO Y BANCARIO DEL
SEGUNDO CIRCUITO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO SUCRE.
Carúpano
25 de Mayo del año 2023.
213º
y 163º
Por presentado el
anterior documento por su Firmante, para su inscripción en el Registro
Mercantil y fijación correspondiente. Hágase de conformidad archívese el original. El anterior documento
redactado por el abogado MILÁNGELA LEÓN inscrito en el Inpreabogado bajo el No 102.807
el cual se inscribe en el Registro de Comercio bajo el Nº 37 folios 455 AL 463
Tomo Nº 1-A, Segundo Trimestre.- La
identificación se efectuó así: MILÁNGELA LEÓN ACOSTA, titular de la cedula de identidad No V-13.730.141
inserción fue hecha por: LOURDES CAMPOS (asistente II). Fdo.
La Juez,
Abog Susana G de Malavé
La
Secretaria,
Abg.
Francis Vargas
ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTOS "SOLUCIONES
INDUSTRIALES KARUPANA, C.A. (SOINKA)"
Nosotros, RONALD
FRANCISCO SUNIAGA MATA, venezolano, mayor de edad, soltero, comerciante, y titular
de la cedula de identidad N° V-12.289.258, Rif V-122892588, Y ROSMARY ANDREINA MATA, venezolana, mayor de
edad, soltera, comerciante, y titular de la cedula de identidad Nº V- 25.415.647,
Rif V- 25.415.6473, ambos domiciliados en Carúpano, Municipio Bermúdez del
estado Sucre, declaramos: Hemos convenido en constituir como en efecto lo
hacemos en este acto, una sociedad mercantil, bajo la forma de Compañía
Anónima, la cual se regirá por el Código de Comercio y por la presente Acta
Constitutiva, redactada con suficiente amplitud para que sirva a la vez de
Estatutos Sociales de la Compañía y de acuerdo a las siguientes clausulas.
TITULO I.
DENOMINACION,
OBJETO, DOMICILIO Y DURACION. PRIMERA: Esta sociedad se denominará
“SOLUCIONES INDUSTRIALES KARUPANA, C.A.”, pudiendo llamarse con la abreviatura SOINKA.
SEGUNDA:
El objeto principal de esta sociedad mercantil será todo lo relacionado con la
prestación de servicios de cualquier tipo de trabajos en mantenimiento y
reparación o restauración a través de un personal técnico especializado en la
rama requerida , en tal sentido se ofrecerá principalmente los siguientes ramos
en motores eléctricos, motores diesel (ofreciendo el suministro de repuestos
CAT originales) y soldadura industrial, bombas de agua, ensamblaje de todo tipo
en líneas industriales, servicios de plomería, mantenimiento y reparación de
aires acondicionados industriales, herrería, construcción y cualquier oficio de
mantenimiento y reparación ya sea industrial o domestico, bien para las
industrias publicas y/o privadas, a nivel nacional y Exterior, y en general
efectuar cualquier acto de comercio y operaciones que la junta de accionistas
considere convenientes a los intereses de la compañía siempre que estas sean
licitas ya que las aquí enumeradas son a título enunciativo y no limitativo.
TERCERA:
La compañía tendrá como domicilio principal, será Vía Principal El Muco Sector
La UDO, parroquia Santa Catalina, municipio Bermúdez, del Estado Sucre, pero
podrá establecer oficinas, agencias, sucursales o dependencias en cualquier
lugar dentro y fuera de la República
Bolivariana de Venezuela.
CUARTA:La sociedad
tendrá una duración de Cincuenta (50) años contados a partir de la fecha de la
Inscripción de este Documento en el Registro Mercantil, sin embargo, podría ser
aumentada, disminuida o disuelta a juicio de la Asamblea General de Accionistas.
TITULO II
CAPITAL SOCIAL, ACCIONES
Y ACCIONISTAS
QUINTA:
El Capital Social de la Compañía es de BOLIVARES TRESCIENTOS MIL (Bs.
300.000,00) dividido en 300 acciones comunes nominativas, con un valor nominal
de UN MIL BOLIVARES (Bs 1.000,00) cada una, el cual ha sido suscrito y pagado
en su totalidad. Según se evidencia en el Balance de Apertura, cuyas facturas
se anexan con el balance de apertura conjuntamente.
SEXTA:
El Capital ha sido suscrito y pagado en su totalidad de la siguiente manera
RONALD
FRANCISCO SUNIAGA MATA, suscribe y paga 295 acciones con un valor nominativo de
(Bs. 1.000,00) cada una para un total de BOLIVARES DOSCIENTOS NOVENTA Y CINCO
MIL (Bs 295.000,00) y ROSMARY SUNIAGA MATA suscribe y paga 05 acciones con un
valor nominativo de (Bs. 1.000,00) cada una para un total de BOLIVARES CINCO
MIL (Bs 5.000,00). En ningún caso podrá convertirse en acciones al portador. La
propiedad y cesión de las acciones se prueba y se hace respectivamente de
conformidad con lo previsto en el Articulo 296 del Código de Comercio.
OCTAVA: Los accionistas
tienen derecho preferente para la compra de las acciones en venta, al precio
que arroje el último balance y en
proporción al capital suscrito por cada uno de ellos, debiendo a tal efecto el
vendedor, participar por escrito, su propósito de venta a los demás
accionistas. El derecho prioritario de compra, será válido por Sesenta (60)
días contados a partir de la fecha de oferta , vencido este plazo sin que los
accionistas hayan ejercido el referido derecho, el vendedor podrá efectuar la
venta de sus acciones a terceros.
TITULO III
DE LA ADMINISTRACION
DE LA COMPAÑIA
NOVENA:
El primer ejercicio económico de la
Compañía comenzará el día siguiente de su inscripción en el Registro Mercantil
y cerrara el día treinta y uno (31) de diciembre del mismo año. Los
ejercicios económicos sucesivos, comenzarán el día Primer (1ero) de cada año y
terminaran el día treinta y uno (31) de diciembre del mismo año
DECIMA:
La dirección y administración estará a cargo de una junta directiva integrada
por Un Presidente, un Vice-Presidente que podrán ser miembros accionistas. La
junta directiva se reunirá cuantas veces sea necesario y conveniente para los
intereses de la Compañía. Al tomar posesión de sus cargos y a los efectos de lo
dispuesto en el Articulo 244 del Código
de Comercio cada uno de sus integrantes depositará en la caja social,
tres (03) acciones o su valor equivalente cuando no sean accionistas de la
compañía.
DECIMA PRIMERA: Los
miembros de la Junta Directiva, duraran CINCO (05) años en el ejercicio de sus
funciones pudiendo ser reelegidos, y en todo caso, continuaran en sus cargos
hasta ser reemplazados. La falta temporal y absoluta de un miembro principal de la Junta Directiva, será
sustituida por su correspondiente suplente, quien será electo en la asamblea de
accionistas en la misma oportunidad que los miembros principales.
DECIMA SEGUNDA: En el
ejercicio de su funciones la Junta Directiva las más altas facultades de ADMINISTRACIÓN, DISPOSICIÓN Y SUPERVISIÓN
DE LA SOCIEDAD, sin limitación, ni reserva alguna, las tendrá el Presidente,
quien entre otras atribuciones ostentara las siguientes:
A)
Representar a la compañía en todos los asuntos
judiciales o extrajudiciales, quedando facultado para Obrar en todos los actos
judiciales y extrajudiciales en la que la Compañía sea parte o tenga interés
como demandada o como demandante, pudiendo, entre otras cosas, intentar y/o
contestar todo tipo de demandas, cuestiones previas y reconvenciones, desistir,
convenir, transigir, darse por citados o
notificados, promover todo tipo de pruebas y hacerlas valer, tales como:
inspecciones judiciales, experticias, testigos, etc., solicitar medidas preventivas
de embargo, recibir cantidades de dinero, otorgando los correspondientes
recibos, solicitar y absolver posiciones juradas, solicitar la ejecución de los
fallos definitivamente firme, seguir el juicio en todas sus instancias, grados
e incidencias, hacer uso de todos los recursos ordinarios y extraordinarios
inclusive el de casación, y en fin, hacer todo cuanto consideren necesario para
la mejor defensa de los derechos, acciones e intereses de la sociedad.
B)
Recibir cantidades de dinero a nombre de la compañía,
así como adquirir bienes que la empresa requiera para su funcionamiento.
C)
Abrir, cerrar, movilizar cuentas bancarias de la
compañía.
D)
Librar, aceptar, endosar, avalar y protestar letras
de cambio, cheques o pagares y cualquier otro documento cambiario a nombre de
la compañía.
E)
Comprar,
vender, permutar, arrendar, ceder, hipotecar y en cualquier forma enajenar
bienes muebles o inmuebles actuales o futuros de la compañía, firmando libros o
protocolos a que hubiere lugar.
F)
Solicitar préstamos, pagares, fianzas, créditos de
cualquier naturaleza y tipo, con o sin garantías.
G)
Contratar y remover empleados y obreros y fijar su
remuneración. Fijar los gastos ordinarios o extraordinarios de la sociedad.
H)
Convocar las Asambleas de Junta Directiva, así como
las Asambleas de Socios, sean estas ordinarias o extraordinarias.
I)
Ejercer la representación de la Compañía, ante
Organismos Fiscales, Impuesto Sobre la Renta, Organismos Públicos y Privados,
Institutos Autónomos, Organismos Municipales, Asociaciones y Corporaciones,
Seguro Social, Ministerios, Sindicatos, Organismo de Transito y del Trabajo,
Personas Jurídicas y Naturales y ante
cualquier Ente Público creado o que se creare. Otorgar poderes generales o
especiales a personas de su confianza, sean abogados o no, concediendo las
atribuciones que consideren de interés aun cuando no estén expresamente
establecidas en este documento y revocar tales mandatos cuando igualmente lo
consideren procedente.
J)
Resolver sobre las operaciones mercantiles de toda
índole, que correspondan al gira de la Compañía con facultades de disposición
para la enajenación y gravamen de sus bienes.
K)
Ejercer cualquier otra atribución que consideren
convenientes a los intereses de la empresa, pues se declara expresamente que
las materias y atribuciones indicadas en el presente artículo son de carácter
enunciativo y no taxativo.
DECIMA
TERCERA: Las facultades y atribuciones anteriormente enunciadas no son
restrictivas y por lo tanto no limitan los poderes del presidente de la Junta
Directiva
TITULO IV
DE LAS ASAMBLEAS
DÉCIMA
CUARTA: Para la validez de las deliberaciones de las asambleas, sean ordinarias
y extraordinarias es necesario que estén representadas en la misma en un cien
por ciento (100%) de la totalidad de las
acciones que integran el Capital Social y las decisiones se adoptaran
válidamente con el voto favorable del cien por ciento (100%) del Capital
Social.
DECIMA
QUINTA: La asamblea de accionistas se reunirá en el domicilio social de la
Compañía, las ordinarias en cualquier día de la Segunda Quincena del mes del
Febrero de cada año, las extraordinarias cada vez que lo reclame los
interesados de la Compañía, a juicio de la Junta Directiva.
DECIMA
SEXTA: Son atribuciones especiales de la Asamblea General de accionistas a) Examinar,
aprobar o improbar el Balance General del informe de los directores y el Comisario.
B) Acordar el reparto de dividendos y utilidades. c) Modificar el Documento Constitutivo.
d) Designar la Junta Directiva, el Comisario y sus suplentes. e) las demás que
le señalen el Documento Estatutario, así como las previsiones legales pautadas
en el Código de Comercio.
DECIMA
SEPTIMA: La Compañía tendrá UN (01) COMISARIO, el cual durara en sus
funciones CINCO (05) años y las ejercerá de acuerdo a lo previsto en el Código
de Comercio vigente.
DECIMA
ACTAVA: La contabilidad de la Compañía llenara los requisitos previstos por la Ley
realizando el corte de cuentas el treinta y uno (31) de Diciembre de cada año.
DECIMA NOVENA: La Formulación
del Balance y demás Estados Financieros, se harán según las normas establecidas
en el Código de Comercio. De las utilidades netas se tomaran un cinco por
ciento (05%) para el fondo de Reserva Legal hasta alcanzar el diez por ciento (10%)
del Capital Social.
TITULO V
RESOLUCIONES
TRANSITORIAS
VIGESIMA:
Para la junta directiva que regirá la compañía se hacen los siguientes nombramientos:
Presidente, RONALD FRANCISCO SUNIAGA MATA, Vice-Presidente ROSMARY ANDREINA SUNIAGA
MATA.- Se designa para ocupar el cargo de Comisario al Licenciado DARWINS JOSE
INCERRI GONZALEZ, CPC 131.534, CI 19.707.556
VIGESIMA
PRIMERA: En todo lo no previsto en este documento, se aplicaran las
disposiciones contenidas en el Código de Comercio y demás Leyes aplicables en
nuestro país.
VIGESIMA SEGUNDA: Se autoriza
suficientemente a la abogada MILÁNGELA LEÓN ACOSTA titular de la cédula de
identidad No V-13.730.141, e inscrita por ante el I.P.S.A. bajo el No 102.807, para
que efectúe la participación correspondiente en el Registro Mercantil pudiendo
firmar todos los Documentos y Protocolos necesarios a tal fin, y en general
efectuar todas las diligencias necesarias para obtener la Personalidad Jurídica
de la Compañía. El presente documento ha sido leído, aceptado y suscrito por
los Accionistas reunidos en Carúpano, en fecha 18 de mayo de 2023. Fdos.
JUZGADO DE PRIMERA
INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL, TRANSITO, AGRARIO Y BANCARIO DEL SEGUNDO
CIRCUITO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO SUCRE.-
ABOGADO: SUSANA GARCIA
DE MALAVE, venezolana, mayor de edad, titular de la Cedula de Identidad
N°6.956.403 y domiciliada en Carúpano, Municipio Bermúdez del Estado Sucre,
Juez Titular del Juzgado de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil, Transito,
Agrario Bancario del Segundo Circuito de la Circunscripción Judicial del Estado
Sucre. CERTIFICA: Que las copias fotostáticas que anteceden son traslados
fieles y exactos de sus originales, relacionados con la Sociedad Mercantil "SOLUCIONES
INDUSTRIALES KARUPANA, C.A. (SOINKA)", Inserta bajo el Nº 37 Folios 455 al
463 Tomo No.1-A, Segundo Trimestre, llevado en este Tribunal durante el
corriente año 2023, dichas copias fueron elaboradas por el ciudadano: LOURDES
CAMPOS persona autorizada y quien junto conmigo la suscribe a objeto de dar
cumplimento con lo establecido en el Artículo 226 del Código de Comercio.
Carúpano 25 de Mayo del año 2023.Fdos
La
Juez,
Abog. Susana G de Malavé
Persona Autorizada,
LOURDES CAMPOS
Asistente II