ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTARIA DE LA COMPAÑÍA “EL BODEGON DE LUKA, C.A.”

 

Ciudadana:

Jueza del Juzgado de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil, Tránsito, Agrario y Bancario del Segundo Circuito de la Circunscripción Judicial del Estado Sucre.

Su despacho.-

Yo, Beatriz León Acosta, abogada en ejercicio, inscrita ante el I.P.S.A. bajo el Nro. 191.201, titular de la cédula de identidad No. V-10.215.028, debidamente autorizada por la Asamblea de Socios de la Sociedad Mercantil de este domicilio, denominada “EL BODEGON DE LUKA, C.A” tal como se evidencia en la cláusula Vigésima del Documento constitutivo, ante Usted acudo con el fin de presentar para su registro la referida acta constitutiva y estatutaria de la mencionada empresa, para dar cumplimiento a lo establecido en el ordenamiento legal venezolano, particularmente en el Artículo 215 del Código de Comercio. Este documento constitutivo ha sido redactado con suficiente amplitud, para que sirva a su vez de documento estatutario. Igualmente acompaño a este documento los anexos correspondientes exigidos para su registro. Solicito, Ciudadana Registrador, que ese Registro Mercantil, a su digno cargo, se sirva realizar las gestiones inherentes a la inserción y registro de esta Sociedad Mercantil, y que una vez hecha esta formalidad se sirva expedirme una (01) copia certificada, para los fines de la publicación.            

Es Justicia, en Carúpano, a la fecha de su presentación. Fdo.

____________________________

Beatriz León Acosta

C.I. V- N°10.215.028

 

JUZGADO DE PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL, TRANSITO, AGRARIO Y BANCARIO DEL SEGUNDO CIRCUITO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO SUCRE.

Carúpano 09 de Agosto del año 2023.

213º y 163º

Por presentado el anterior documento por su Firmante, para su inscripción en el Registro Mercantil y fijación correspondiente. Hágase de conformidad  archívese el original. El anterior documento redactado por el abogado Beatriz León Acosta inscrito en el Inpreabogado bajo el No 191.201 el cual se inscribe en el Registro de Comercio bajo el Nº 07 folios 53 AL 61 Tomo Nº 1-A, Tercer Trimestre.- La  identificación se efectuó así: Beatriz León Acosta,  titular de la cedula de identidad No V-10.215.028  inserción fue hecha por: Wilnelys Vicert (asistente II). Fdo.

La Juez,

Abog  Susana G de Malavé

 

La Secretaria,

Abg. Francis Vargas

 

 

 

 

 

ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTOS “EL BODEGON DE LUKA, C.A.”         

Nosotros, LEIDYS DEL CARMEN BARCENAS BRAVO y ANGEL GREGORIO LEON LUIGGI, venezolanos, mayores de edad, solteros, comerciantes, domiciliados en Maturín, Municipio Maturín del Estado Monagas, y titulares de las cédulas de identidad Nros. V-16.061.955 y V-13.295.077, respectivamente, hemos convenido en constituir, como en efecto constituimos en este acto, una Sociedad Mercantil bajo la forma de Compañía Anónima, la cual se regirá por las disposiciones estatutarias establecidas en el presente documento, que hemos redactado en forma amplia para que a la vez sirva como Documento Estatutario de la Compañía, siendo sus disposiciones clausulares del siguiente tenor:

TITULO I

DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN

PRIMERA: El nombre de la Compañía se denominara “EL BODEGON DE LUKA, C.A.”………

SEGUNDA: El objeto de la Sociedad es la comercialización de bebidas alcohólicas de todo tipo, energizantes, refrescos, agua potable apta para el consumo humano, mediante la compra y venta, al mayor y detal, directamente al púbico o mediante los medios electrónicos y tecnológicos que ofrecen actualmente las redes sociales en la Internet; pudiendo ofrecer así mismo servicios de festejos, música, animación y pasapalos, para todo tipo de eventos sociales ya sean de carácter público o privado, incluyendo el suministro, compra, venta, distribución y comercialización, ya sea al mayor y detal de alimentos, víveres, lácteos, charcutería en general; Así como también carnes: ganado vacuno, ovinos, caprinos, aves; artículos de limpieza y para el hogar, artículos de belleza, para uso y aseo personal, bisutería, todo tipo de artefactos electrodomésticos, papelería, juguetería, quincallería, equipos y mobiliario de médico quirúrgico y de oficina; materiales de herrería, ferretería, plomería, construcción , repuestos y accesorios para automóviles y similares. Así mismo podrá prestar servicio de restaurant y venta de todo tipo de comida rápida, pastelería, cafetería y todo tipo de artículos, materiales y productos para el logro del objeto social pudiendo ejercer a tal efecto la importación y/o exportación de todo aquello que se relacionare o tuviere conexión alguna con el objeto aquí establecido, utilizando para ello cualquier medio de transporte bien sea terrestre, marítimo o aéreo. Así como podrá realizar todo tipo de negociaciones de licito comercio, conexa o a fin con la mencionada actividad, pudiendo incluso dedicarse a una actividad distinta a la señalada, cumpliendo con las exigencias y requisitos legales. . La vigencia de esta firma comenzará a partir de la fecha de su correspondiente inscripción en la Oficina de Registro Mercantil de esta Jurisdicción…………………....

TERCERA: El domicilio de la empresa es la ciudad de Carúpano, Carretea Nacional Carúpano-Cumana, sector Los Placeres diagonal al Centro Italo, Municipio Bermúdez del Estado Sucre, pero pudiendo establecer agencias o sucursales en cualquier lugar de la República o del extranjero, si así lo decidiera la Junta Directiva de la misma…………………

CUARTA: La Sociedad Mercantil, creada mediante esta acta, tendrá una duración de cincuenta (50) años, contados a partir de la inscripción en el Registro Mercantil. Este plazo podrá ser prorrogado o disminuido a juicio de la Asamblea de Socios, cuando ello lo considere pertinente……………………………

TÍTULO II

CAPITAL SOCIAL, ACCIONES Y ACCIONISTAS

QUINTA: El capital de la sociedad es la cantidad de     QUNINIENTOS MIL BOLIVARES (Bs. 500.000,00), representados en DIEZ (10) acciones nominativas, con un valor de CINCUENTA MIL BOLIVARES (Bs. 50.000,00) cada una………….

SEXTA: La totalidad de las acciones que conforman y representan el capital social de la compañía han sido suscritas y pagadas por los socios de la manera siguiente: La socia LEIDYS BARCENAS, suscribe y paga CINCO (05) acciones, por un monto de DOSCIENTOS CINCUENTA MIL BOLIVARES (Bs. 250.000,00); y el socio ANGEL LEON, suscribe y paga CINCO (05) acción, por un monto de DOSCIENTOS CINCUENTA MIL BOLIVARES (Bs. 250.000,00); tal como se evidencia en Documento Balance de Bienes que se anexa y es parte integrante de este documento…………………………

SÉPTIMA: La propiedad de las acciones se probará de acuerdo a lo establecido en la ley. Cada acción da a su propietario o titular los mismos derechos y obligaciones, en consecuencia cada acción da derecho a su titular a un voto en la Asamblea de Accionistas…………

OCTAVA: El accionista que desee vender sus acciones está obligado a dar preferencia a los demás accionistas, previa la enajenación a terceros, a cuyos efectos les notificará por lo menos con treinta (30) días de anticipación y deberá efectuarse dicha transacción en Asamblea de Socios…………………........................

TÍTULO III

DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA COMPAÑÍA

NOVENA: La compañía será administrada por una Junta Directiva integrada por un Presidente y un Vice-Presidente, quienes podrán ser socios o no de la misma, y durarán en sus funciones por cinco (05) años, pudiendo ser reelegidos; los cuales representarán a la empresa de una manera amplia, con poderes de administración y disposición conjunta o separadamente. Cuando alguno de los socios conforme la directiva, deberá depositar en la caja de la compañía tres (03) acciones o el equivalente en dinero, todo de conformidad con lo dispuesto en el artículo 244 del Código de Comercio. El Presidente, el Vice-Presidente representarán a la empresa de una manera conjunta o separadamente, con poderes de administración y disposición amplia. En virtud de estos poderes podrá:

a)            Representar a la Compañía en todos los asuntos judiciales o extrajudiciales, en la que la misma fuere parte.

b)            Recibir cantidades de dinero a nombre de la compañía, así como adquirir bienes que la empresa requiera para su funcionamiento.

c)             Abrir, cerrar, movilizar, cuentas bancarias de la Compañía.

d)            Emitir, aceptar, endosar, avalar y protestar letras de cambio, cheques o pagarés y cualquier otro documento cambiario a nombre de la compañía.

e)             Vender, hipotecar, permutar y ceder bienes muebles o inmuebles, actuales o futuros, de la compañía, firmando los libros o protocolos a que hubiere lugar.

f)             Solicitar préstamos de cualquier naturaleza y tipo, con o sin garantías.

g)            Contratar y remover empleados y obreros y fijar su remuneración.

h)            Convocar las Asambleas de Junta Directiva, así como las Asambleas de Socios, sean estas ordinarias o extraordinarias.

i)             Otorgar poderes a persona o personas de su confianza, sean abogados o no, dándoles todo tipo de facultades, cuando fuese necesario. Las materias y atribuciones indicadas en el presente artículo son de carácter enunciativo y no taxativo……………………………….

TÍTULO IV

DE LAS ASAMBLEA

DECIMA: Las ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS constituyen el máximo poder de decisión de la Compañía. Ellas se clasifican en Ordinarias y Extraordinarias. Las decisiones tomadas en ellas, dentro del límite de sus facultades, serán obligatorias, aún para los accionistas no presentes…………….....................

DECIMA PRIMERA: La Asamblea de Accionistas se reunirá de manera ordinaria dentro de los primeros cuarenta y cinco (45) días siguientes a la culminación del ejercicio fiscal de la Compañía. El ejercicio fiscal se inicia el primero (1º) de Enero de cada año y termina el treinta y uno (31) de Diciembre del mismo, salvo el primer ejercicio fiscal que comenzará al momento del registro de la empresa y terminará el treinta y uno (31) de Diciembre del año en curso……………………………

DECIMA SEGUNDA: Las Asambleas de Accionistas de carácter extraordinario se reunirán previa convocatoria de la Junta Directiva, cuando los intereses de la empresa así lo requieran o cuando estén presentes la totalidad de los socios, caso en el cual se obviará la convocatoria previa………………

DECIMA TERCERA: Las Asambleas de Accionistas serán válidas siempre que a las mismas concurran el cincuenta y uno por ciento (51 %) de los socios que representan el capital social…………………………

DECIMA CUARTA: Las Asambleas de Socios tienen las siguientes atribuciones:

a)            Designar los Directores de la Sociedad, removerlos y fijar sus remuneraciones.

b)            Nombrar el comisario, sustituirlo y fijar su remuneración.

c)             Discutir, aprobar, modificar o rechazar los balances de la sociedad, previa consideración del Informe del Comisario.

d)            Discutir y aprobar las modificaciones de los Estatutos.

e)             Deliberar y decidir sobre cualquier otro asunto que pudiera ser sometido a su consideración y que sea de interés de la Compañía.

DECIMA QUINTA: El treinta y uno (31) de Diciembre de cada año se cortarán las cuentas, la Junta Directiva formará el Balance, conforme a las normas del Código de Comercio y lo entregará al Comisario, quien, luego de revisarlo, lo presentará a la Asamblea de Accionistas para su consideración……………………

DECIMA SEXTA: Si hubiere utilidades que liquidar, se hará el aparte legal del cinco por ciento (5 %) para la formación del Fondo de Reserva de la Compañía, hasta alcanzar el diez por ciento (10 %) del Capital, el resto de las utilidades se repartirán proporcionalmente entre los socios……...…………………

DECIMA SÉPTIMA: La Asamblea de Accionistas designará al Comisario, el cual ejercerá sus funciones por un lapso de cinco (05) años, pudiendo ser reelecto. El Comisario regirá sus actuaciones conforme a las disposiciones del Código de Comercio y demás leyes aplicables…………………

DECIMA OCTAVA: Todo lo no previsto expresamente en la presente acta, se regirá por las disposiciones que al respecto señale el Código de Comercio y demás leyes de la República sobre la materia……………………………

TÍTULO V

RESOLUCIONES TRANSITORIAS

DECIMA NOVENA: Se designa como Presidente a la ciudadana: LEIDYS DEL CARMEN BARCENAS BRAVO y como Vice-Presidente al ciudadano: ANGEL GREGORIO LEON LUIGGI; anteriormente identificados. Igualmente se designa como Comisario Licenciada. JOANNA DESIREET ACOSTA, titular de la cédula de identidad Nº 14.885.018, y debidamente inscrita en el C.P.C., bajo el Número 99306,…

VIGÉSIMA: Se autoriza a la ciudadana: Beatriz León Acosta, abogada en ejercicio, inscrita ante el I.P.S.A. bajo el Nro. 191.201, titular de la cédula de identidad Nro. V-10.215.028, para hacer la participación correspondiente, ante el Registro Mercantil y en general efectuar todas las diligencias necesarias para obtener la Personalidad Jurídica de la Compañía………………………

VIGÉSIMA PRIMERA: Además declaramos Bajo Juramento, que los capitales, bienes, haberes, valores o títulos del acto jurídico otorgado a la presente fecha, proceden de actividades lícitas, la cual puede ser corroborado por los organismos competentes y no tienen relación alguna con actividades, acciones o hechos ilícitos contemplados en las leyes venezolanas y a su vez Declaramos que los fondos producto de este acto, tendrán un destino licito. El presente documento ha sido leído, aceptado y suscrito por los Accionistas, reunidos en la ciudad de Carúpano. Así lo decimos y firmamos. Fdos.

 

JUZGADO DE PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL, TRANSITO, AGRARIO Y BANCARIO DEL SEGUNDO CIRCUITO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO SUCRE.-

ABOGADO: SUSANA GARCIA DE MALAVE, venezolana, mayor de edad, titular de la Cedula de Identidad N°6.956.403 y domiciliada en Carúpano, Municipio Bermúdez del Estado Sucre, Juez Titular del Juzgado de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil, Transito, Agrario Bancario del Segundo Circuito de la Circunscripción Judicial del Estado Sucre. CERTIFICA: Que las copias fotostáticas que anteceden son traslados fieles y exactos de sus originales, relacionados con la Sociedad Mercantil “EL BODEGON DE LUKA, C.A”, Inserta bajo el Nº 07 Folios 53 al 61 Tomo No.1-A, Tercer Trimestre, llevado en este Tribunal durante el corriente año 2023, dichas copias fueron elaboradas por el ciudadano: WILNELYS VICENT persona autorizada y quien junto conmigo la suscribe a objeto de dar cumplimento con lo establecido en el Artículo 226 del Código de Comercio. Carúpano 09 de Agosto del año 2023.Fdos

La Juez,

Abog. SUSANA G DE MALAVÉ

                       Persona Autorizada,

WILNELYS VICENT       

Asistente II