ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTARIA DE LA COMPAÑÍA “EL BODEGON DE LUKA, C.A.”
Ciudadana:
Jueza del Juzgado
de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil, Tránsito, Agrario y Bancario del
Segundo Circuito de la Circunscripción Judicial del Estado Sucre.
Su despacho.-
Yo, Beatriz León
Acosta, abogada en ejercicio, inscrita ante el I.P.S.A. bajo el Nro. 191.201,
titular de la cédula de identidad No. V-10.215.028, debidamente autorizada por
la Asamblea de Socios de la Sociedad Mercantil de este domicilio, denominada
“EL BODEGON DE LUKA, C.A” tal como se evidencia en la cláusula Vigésima del
Documento constitutivo, ante Usted acudo con el fin de presentar para su
registro la referida acta constitutiva y estatutaria de la mencionada empresa,
para dar cumplimiento a lo establecido en el ordenamiento legal venezolano,
particularmente en el Artículo 215 del Código de Comercio. Este documento
constitutivo ha sido redactado con suficiente amplitud, para que sirva a su vez
de documento estatutario. Igualmente acompaño a este documento los anexos
correspondientes exigidos para su registro. Solicito, Ciudadana Registrador,
que ese Registro Mercantil, a su digno cargo, se sirva realizar las gestiones
inherentes a la inserción y registro de esta Sociedad Mercantil, y que una vez
hecha esta formalidad se sirva expedirme una (01) copia certificada, para los
fines de la publicación.
Es Justicia, en
Carúpano, a la fecha de su presentación. Fdo.
____________________________
Beatriz
León Acosta
C.I.
V- N°10.215.028
JUZGADO DE
PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL, TRANSITO, AGRARIO Y BANCARIO DEL
SEGUNDO CIRCUITO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO SUCRE.
Carúpano
09 de Agosto del año 2023.
213º
y 163º
Por presentado el
anterior documento por su Firmante, para su inscripción en el Registro
Mercantil y fijación correspondiente. Hágase de conformidad archívese el original. El anterior documento
redactado por el abogado Beatriz León Acosta inscrito en el Inpreabogado bajo
el No 191.201 el cual se inscribe en el Registro de Comercio bajo el Nº 07
folios 53 AL 61 Tomo Nº 1-A, Tercer Trimestre.- La identificación se efectuó así: Beatriz León
Acosta, titular de la cedula de
identidad No V-10.215.028 inserción fue
hecha por: Wilnelys Vicert (asistente II). Fdo.
La Juez,
Abog Susana G de Malavé
La
Secretaria,
Abg.
Francis Vargas
ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTOS “EL BODEGON DE LUKA,
C.A.”
Nosotros, LEIDYS DEL
CARMEN BARCENAS BRAVO y ANGEL GREGORIO LEON LUIGGI, venezolanos, mayores de
edad, solteros, comerciantes, domiciliados en Maturín, Municipio Maturín del
Estado Monagas, y titulares de las cédulas de identidad Nros. V-16.061.955 y
V-13.295.077, respectivamente, hemos convenido en constituir, como en efecto
constituimos en este acto, una Sociedad Mercantil bajo la forma de Compañía
Anónima, la cual se regirá por las disposiciones estatutarias establecidas en
el presente documento, que hemos redactado en forma amplia para que a la vez
sirva como Documento Estatutario de la Compañía, siendo sus disposiciones
clausulares del siguiente tenor:
TITULO I
DENOMINACIÓN, OBJETO,
DOMICILIO Y DURACIÓN
PRIMERA:
El nombre de la Compañía se denominara “EL BODEGON DE LUKA, C.A.”………
SEGUNDA:
El objeto de la Sociedad es la comercialización de bebidas alcohólicas de todo
tipo, energizantes, refrescos, agua potable apta para el consumo humano,
mediante la compra y venta, al mayor y detal, directamente al púbico o mediante
los medios electrónicos y tecnológicos que ofrecen actualmente las redes
sociales en la Internet; pudiendo ofrecer así mismo servicios de festejos,
música, animación y pasapalos, para todo tipo de eventos sociales ya sean de
carácter público o privado, incluyendo el suministro, compra, venta,
distribución y comercialización, ya sea al mayor y detal de alimentos, víveres,
lácteos, charcutería en general; Así como también carnes: ganado vacuno,
ovinos, caprinos, aves; artículos de limpieza y para el hogar, artículos de
belleza, para uso y aseo personal, bisutería, todo tipo de artefactos
electrodomésticos, papelería, juguetería, quincallería, equipos y mobiliario de
médico quirúrgico y de oficina; materiales de herrería, ferretería, plomería,
construcción , repuestos y accesorios para automóviles y similares. Así mismo
podrá prestar servicio de restaurant y venta de todo tipo de comida rápida,
pastelería, cafetería y todo tipo de artículos, materiales y productos para el
logro del objeto social pudiendo ejercer a tal efecto la importación y/o
exportación de todo aquello que se relacionare o tuviere conexión alguna con el
objeto aquí establecido, utilizando para ello cualquier medio de transporte
bien sea terrestre, marítimo o aéreo. Así como podrá realizar todo tipo de
negociaciones de licito comercio, conexa o a fin con la mencionada actividad,
pudiendo incluso dedicarse a una actividad distinta a la señalada, cumpliendo
con las exigencias y requisitos legales. . La vigencia de esta firma comenzará
a partir de la fecha de su correspondiente inscripción en la Oficina de
Registro Mercantil de esta Jurisdicción…………………....
TERCERA:
El domicilio de la empresa es la ciudad de Carúpano, Carretea Nacional
Carúpano-Cumana, sector Los Placeres diagonal al Centro Italo, Municipio
Bermúdez del Estado Sucre, pero pudiendo establecer agencias o sucursales en
cualquier lugar de la República o del extranjero, si así lo decidiera la Junta
Directiva de la misma…………………
CUARTA: La Sociedad
Mercantil, creada mediante esta acta, tendrá una duración de cincuenta (50)
años, contados a partir de la inscripción en el Registro Mercantil. Este plazo
podrá ser prorrogado o disminuido a juicio de la Asamblea de Socios, cuando
ello lo considere pertinente……………………………
TÍTULO II
CAPITAL SOCIAL, ACCIONES
Y ACCIONISTAS
QUINTA:
El capital de la sociedad es la cantidad de QUNINIENTOS
MIL BOLIVARES (Bs. 500.000,00), representados en DIEZ (10) acciones
nominativas, con un valor de CINCUENTA MIL BOLIVARES (Bs. 50.000,00) cada
una………….
SEXTA:
La totalidad de las acciones que conforman y representan el capital social de
la compañía han sido suscritas y pagadas por los socios de la manera siguiente:
La socia LEIDYS BARCENAS, suscribe y paga CINCO (05) acciones, por un monto de
DOSCIENTOS CINCUENTA MIL BOLIVARES (Bs. 250.000,00); y el socio ANGEL LEON,
suscribe y paga CINCO (05) acción, por un monto de DOSCIENTOS CINCUENTA MIL
BOLIVARES (Bs. 250.000,00); tal como se evidencia en Documento Balance de
Bienes que se anexa y es parte integrante de este documento…………………………
SÉPTIMA:
La propiedad de las acciones se probará de acuerdo a lo establecido en la ley.
Cada acción da a su propietario o titular los mismos derechos y obligaciones,
en consecuencia cada acción da derecho a su titular a un voto en la Asamblea de
Accionistas…………
OCTAVA: El accionista
que desee vender sus acciones está obligado a dar preferencia a los demás
accionistas, previa la enajenación a terceros, a cuyos efectos les notificará
por lo menos con treinta (30) días de anticipación y deberá efectuarse dicha
transacción en Asamblea de Socios…………………........................
TÍTULO III
DE LA ADMINISTRACIÓN DE
LA COMPAÑÍA
NOVENA:
La compañía será administrada por una Junta Directiva integrada por un
Presidente y un Vice-Presidente, quienes podrán ser socios o no de la misma, y
durarán en sus funciones por cinco (05) años, pudiendo ser reelegidos; los
cuales representarán a la empresa de una manera amplia, con poderes de
administración y disposición conjunta o separadamente. Cuando alguno de los
socios conforme la directiva, deberá depositar en la caja de la compañía tres
(03) acciones o el equivalente en dinero, todo de conformidad con lo dispuesto
en el artículo 244 del Código de Comercio. El Presidente, el Vice-Presidente
representarán a la empresa de una manera conjunta o separadamente, con poderes
de administración y disposición amplia. En virtud de estos poderes podrá:
a) Representar a la Compañía en todos
los asuntos judiciales o extrajudiciales, en la que la misma fuere parte.
b) Recibir cantidades de dinero a
nombre de la compañía, así como adquirir bienes que la empresa requiera para su
funcionamiento.
c) Abrir, cerrar, movilizar, cuentas
bancarias de la Compañía.
d) Emitir, aceptar, endosar, avalar y
protestar letras de cambio, cheques o pagarés y cualquier otro documento
cambiario a nombre de la compañía.
e) Vender, hipotecar, permutar y ceder
bienes muebles o inmuebles, actuales o futuros, de la compañía, firmando los
libros o protocolos a que hubiere lugar.
f) Solicitar préstamos de cualquier
naturaleza y tipo, con o sin garantías.
g) Contratar y remover empleados y
obreros y fijar su remuneración.
h) Convocar las Asambleas de Junta
Directiva, así como las Asambleas de Socios, sean estas ordinarias o
extraordinarias.
i) Otorgar poderes a persona o
personas de su confianza, sean abogados o no, dándoles todo tipo de facultades,
cuando fuese necesario. Las materias y atribuciones indicadas en el presente
artículo son de carácter enunciativo y no taxativo……………………………….
TÍTULO IV
DE LAS ASAMBLEA
DECIMA:
Las ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS constituyen el máximo poder de decisión de la
Compañía. Ellas se clasifican en Ordinarias y Extraordinarias. Las decisiones
tomadas en ellas, dentro del límite de sus facultades, serán obligatorias, aún
para los accionistas no presentes…………….....................
DECIMA
PRIMERA: La Asamblea de Accionistas se reunirá de manera ordinaria dentro de
los primeros cuarenta y cinco (45) días siguientes a la culminación del
ejercicio fiscal de la Compañía. El ejercicio fiscal se inicia el primero (1º)
de Enero de cada año y termina el treinta y uno (31) de Diciembre del mismo,
salvo el primer ejercicio fiscal que comenzará al momento del registro de la
empresa y terminará el treinta y uno (31) de Diciembre del año en
curso……………………………
DECIMA
SEGUNDA: Las Asambleas de Accionistas de carácter extraordinario se reunirán
previa convocatoria de la Junta Directiva, cuando los intereses de la empresa
así lo requieran o cuando estén presentes la totalidad de los socios, caso en
el cual se obviará la convocatoria previa………………
DECIMA
TERCERA: Las Asambleas de Accionistas serán válidas siempre que a las mismas
concurran el cincuenta y uno por ciento (51 %) de los socios que representan el
capital social…………………………
DECIMA
CUARTA: Las Asambleas de Socios tienen las siguientes atribuciones:
a) Designar los Directores de la
Sociedad, removerlos y fijar sus remuneraciones.
b) Nombrar el comisario, sustituirlo y
fijar su remuneración.
c) Discutir, aprobar, modificar o
rechazar los balances de la sociedad, previa consideración del Informe del
Comisario.
d) Discutir y aprobar las
modificaciones de los Estatutos.
e) Deliberar y decidir sobre cualquier
otro asunto que pudiera ser sometido a su consideración y que sea de interés de
la Compañía.
DECIMA
QUINTA: El treinta y uno (31) de Diciembre de cada año se cortarán las cuentas,
la Junta Directiva formará el Balance, conforme a las normas del Código de Comercio
y lo entregará al Comisario, quien, luego de revisarlo, lo presentará a la
Asamblea de Accionistas para su consideración……………………
DECIMA
SEXTA: Si hubiere utilidades que liquidar, se hará el aparte legal del cinco
por ciento (5 %) para la formación del Fondo de Reserva de la Compañía, hasta
alcanzar el diez por ciento (10 %) del Capital, el resto de las utilidades se
repartirán proporcionalmente entre los socios……...…………………
DECIMA
SÉPTIMA: La Asamblea de Accionistas designará al Comisario, el cual ejercerá
sus funciones por un lapso de cinco (05) años, pudiendo ser reelecto. El
Comisario regirá sus actuaciones conforme a las disposiciones del Código de
Comercio y demás leyes aplicables…………………
DECIMA OCTAVA: Todo lo
no previsto expresamente en la presente acta, se regirá por las disposiciones
que al respecto señale el Código de Comercio y demás leyes de la República
sobre la materia……………………………
TÍTULO V
RESOLUCIONES
TRANSITORIAS
DECIMA
NOVENA: Se designa como Presidente a la ciudadana: LEIDYS DEL CARMEN BARCENAS
BRAVO y como Vice-Presidente al ciudadano: ANGEL GREGORIO LEON LUIGGI;
anteriormente identificados. Igualmente se designa como Comisario Licenciada.
JOANNA DESIREET ACOSTA, titular de la cédula de identidad Nº 14.885.018, y
debidamente inscrita en el C.P.C., bajo el Número 99306,…
VIGÉSIMA:
Se autoriza a la ciudadana: Beatriz León Acosta, abogada en ejercicio, inscrita
ante el I.P.S.A. bajo el Nro. 191.201, titular de la cédula de identidad Nro.
V-10.215.028, para hacer la participación correspondiente, ante el Registro
Mercantil y en general efectuar todas las diligencias necesarias para obtener
la Personalidad Jurídica de la Compañía………………………
VIGÉSIMA PRIMERA: Además
declaramos Bajo Juramento, que los capitales, bienes, haberes, valores o
títulos del acto jurídico otorgado a la presente fecha, proceden de actividades
lícitas, la cual puede ser corroborado por los organismos competentes y no
tienen relación alguna con actividades, acciones o hechos ilícitos contemplados
en las leyes venezolanas y a su vez Declaramos que los fondos producto de este
acto, tendrán un destino licito. El presente documento ha sido leído, aceptado
y suscrito por los Accionistas, reunidos en la ciudad de Carúpano. Así lo
decimos y firmamos. Fdos.
JUZGADO DE PRIMERA
INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL, TRANSITO, AGRARIO Y BANCARIO DEL SEGUNDO
CIRCUITO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO SUCRE.-
ABOGADO: SUSANA GARCIA
DE MALAVE, venezolana, mayor de edad, titular de la Cedula de Identidad
N°6.956.403 y domiciliada en Carúpano, Municipio Bermúdez del Estado Sucre,
Juez Titular del Juzgado de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil, Transito,
Agrario Bancario del Segundo Circuito de la Circunscripción Judicial del Estado
Sucre. CERTIFICA: Que las copias fotostáticas que anteceden son traslados
fieles y exactos de sus originales, relacionados con la Sociedad Mercantil “EL
BODEGON DE LUKA, C.A”, Inserta bajo el Nº 07 Folios 53 al 61 Tomo No.1-A, Tercer
Trimestre, llevado en este Tribunal durante el corriente año 2023, dichas
copias fueron elaboradas por el ciudadano: WILNELYS VICENT persona autorizada y
quien junto conmigo la suscribe a objeto de dar cumplimento con lo establecido
en el Artículo 226 del Código de Comercio. Carúpano 09 de Agosto del año
2023.Fdos
La
Juez,
Abog. SUSANA G DE MALAVÉ
Persona Autorizada,
WILNELYS VICENT
Asistente II