ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTARIA DE LA EMPRESA “BUFFALO” COMPAÑÍA ANONIMA”.-
JUEZ DE PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL Y
MERCANTIL DEL SEGUNDO
CIRCUITO DE LA
CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL
ESTADO SUCRE.
SU DESPACHO.-
Yo, MARIANELLA
BOLIVAR A., venezolana, mayor de edad, soltera, Abogada en ejercicio, inscrita
en el I.P.S.A. bajo el n°: 49.927, titular de la Cédula de Identidad n°:
V-9.458.495 y de este domicilio procesal, ante usted respetuosamente ocurro
debidamente autorizada en el Artículo Vigésimo, de los Estatutos de la Empresa
Mercantil “BUFFALO” COMPAÑÍA ANONIMA, para presentarle Acta Constitutiva y
Estatutos Sociales de la mencionada Compañía, a fin de que se sirva ordenar su
inscripción y registro en este despacho a su digno cargo. Igualmente acompaño
Informe de Inventario de Bienes que acredita el pago en su totalidad del
Capital Suscrito de la Compañía y Carta de Aceptación del Comisario. Le hago la
presente participación a los fines previstos en el Articulo 215 del Código de
Comercio, con el ruego de que una vez, que sean cumplidas las formalidades de
Ley, se sirva expedirme una (1) copia
certificada de dicha Acta Constitutiva y Estatutos Sociales, con inserción del
Auto que las provea a los fines de la publicación de Ley. En Carúpano a la
fecha de su presentación.- Fdo.
JUZGADO DE
PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL, TRANSITO, AGRARIO Y BANCARIO DEL
SEGUNDO CIRCUITO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO SUCRE.
Carúpano
21 de Noviembre del año 2023.
213º
y 163º
Por presentado el
anterior documento por su Firmante, para su inscripción en el Registro
Mercantil y fijación correspondiente. Hágase de conformidad archívese el original. El anterior documento
redactado por el abogado Marianella
Bolívar inscrito en el Inpreabogado bajo el No 49.927 el cual se inscribe en el
Registro de Comercio bajo el Nº 43 folios 379 AL 388 Tomo Nº 1-A, Cuarto
Trimestre.- La identificación se efectuó
así: Marianella Bolívar A. titular de la cedula de identidad No V-9.458.495 inserción fue hecha por: DAMERIS RONDON
(asistente II). Fdo.
La Juez,
Abog Susana G de Malavé
La
Secretaria,
Abg.
Francis Vargas
ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTOS “BUFFALO” COMPAÑÍA
ANONIMA”.-
Nosotros, LUIS EDUARDO GONZALEZ BOLIVAR
y ELIAS JERGIS
AWAD, venezolanos, mayores de edad, solteros, titulares de las Cédulas
de Identidad Nros: V-25.098.559 y
V-21.349.963 respectivamente y
ambos de
este domicilio, declaramos: Que
hemos convenido en constituir
como en efecto lo
hacemos una Sociedad Mercantil, bajo la forma de Compañía Anónima,
la cual se regirá por el Código de Comercio y por la presente Acta
Constitutiva, redactada con suficiente amplitud, para que sirva a la vez de
Estatutos Sociales de la Compañía y de
acuerdo a los siguientes Artículos:
TÍTULO I.- DENOMINACIÓN,
OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN
ARTICULO PRIMERO: La
sociedad se denominará “BUFFALO” COMPAÑÍA ANONIMA”.- SEGUNDO: El Objeto de la
Sociedad es todo lo relacionado con el servicio de Restaurant y Catering, elaboración
de comidas nacionales
e internacionales, elaboración de
comidas rápidas, elaboración de postres, dulces, pasapalos, venta de licores
por tragos y por servicio, bebidas
gaseosas, jugos, pudiendo funcionar como salón de baile y/o salón de
juegos, en fin todo tipo de negociaciones de lícito comercio, conexa o afín con
la mencionada actividad.- ARTICULO TERCERO: La Compañía tendrá su domicilio en la Calle Acosta y Calle
Carabobo, CENTRO COMERCIAL
CRISTAL,Segundo Nivel (primer piso),local B-26,Carúpano, Municipio
Bermúdez,Estado Sucre,pero podrá establecer oficinas, agencias, sucursales o
dependencias en cualquier lugar dentro y fuera de la República Bolivariana de
Venezuela.- ARTÍCULO CUARTO: La Sociedad tendrá, una duración de Veinte (20)
años, contados a
partir de la fecha de inscripción de este
Documento en el
Registro Mercantil, sin embargo podría ser
aumentada o disminuida a juicio de una Asamblea Extraordinaria o General
de Accionistas. TÍTULO II. CAPITAL
SOCIAL, ACCIONES Y ACCIONISTAS.-ARTICULO
QUINTO: El Capital Social de la Compañía es de CUATROCIENTOS MIL
BOLIVARES CON CERO CENTIMOS (Bs.
400.000,°°), dividido en Cuarenta (40)
Acciones comunes nominativas, con un valor nominal de DIEZ MIL BOLÍVARES CON CERO CENTIMOS (Bs. 10.000,oo) cada una, las cuales han sido suscritas y
pagadas en su totalidad, según se evidencia de
Inventario General de Bienes, que
se anexa.- ARTICULO SEXTO: El
Capital ha sido suscrito y pagado en su totalidad de la siguiente manera el
socio LUIS EDUARDO GONZALEZ BOLIVAR, suscribe y paga la cantidad de VEINTE ACCIONES con un valor nominativo de DIEZ
MIL BOLÍVARES (Bs. 10.000,°°) cada una, para un total de
DOSCIENTOS MIL BOLÍVARES CON CERO CENTIMOS (Bs. 200.000,°°) y el Socio: ELIAS
JERGIS AWAD, suscribe y paga la
cantidad de VEINTE ACCIONES
(20) con un valor nominativo de
DIEZ MIL BOLÍVARES
(Bs. 10.000,°°) cada una, para
un total de DOSCIENTOS MIL
BOLÍVARES CON CERO
CENTIMOS (Bs. 200.000,°°) para un total de Capital Social de CUATROCIENTOS MIL BOLIVARES CON CERO
CENTIMOS (Bs. 400.000,°°).- ARTICULO SEPTIMO: Las acciones serán nominativas y
en ningún caso podrán convertirse en acciones al portador. Las Acciones de la
Compañía dan a los Socios iguales derechos y cada una de ellas representan un
voto en la Asamblea General de Accionistas
y su propiedad se comprobara mediante inscripción en el libro de
Accionistas. La Cesión de Acciones, así como la transferencia se efectuara
mediante lo establecido en el Artículo 317 del Código de Comercio.-TÍTULO III.
DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA COMPAÑÍA.- ARTICULO OCTAVO: El primer ejercicio
económico de la Compañía comenzará el día siguiente de su inscripción en el
Registro Mercantil y cerrará el día Treinta y Uno (31) de Diciembre del
mismo año. Los ejercicios económicos sucesivos, comenzarán el día
Primero (1°) de Enero de cada año y
terminarán el día treinta y uno (31) de Diciembre del mismo año.- ARTICULO
NOVENO: La dirección y administración
estará a cargo de un PRESIDENTE Y UN VICE-PRESIDENTE, quienes deberán ser
Accionistas. Al tomar
posesión de sus cargos y
a los efectos de
lo dispuesto en el Artículo 244
del Código de
Comercio, depositarán en la
caja social, tres (3)
acciones.-ARTICULO DÉCIMO:
EL PRESIDENTE y EL
VICE-PRESIDENTE, durarán tres (3) años en el ejercicio de sus
funciones pudiendo ser
reelegidos y en
todo caso, continuarán en sus
cargos hasta ser reemplazados en una nueva elección.-ARTICULO DÉCIMO
PRIMERO: EL PRESIDENTE y EL
VICE-PRESIDENTE, tendrán las más altas facultades de administración,
disposición y supervisión de la sociedad, sin limitación ni reserva alguna
y actuaran conjuntamente
y / o separadamente y entre otras
atribuciones tendrán las
siguientes: a) resolver sobre las operaciones mercantiles de toda índole, que
correspondan al giro de la Compañía con facultades de disposición para la
enajenación y gravamen de sus bienes; b)nombrar, contratar, remover empleados,
obreros y determinar sus remuneraciones, c)nombrar mandatarios judiciales y de
toda índole atribuyéndoles las facultades que crea conveniente para la mejor
defensa de los derechos e intereses de la Compañía; d)solicitar pagares ante
Instituciones Bancarias emitir, aceptar, endosar y protestar letras de cambio,
cheques y otros efectos de comercio; e) autorizar el otorgamiento de poderes
generales y de poderes especiales para la representación de la compañía en
juicios y para determinados asuntos que así lo requieren y autorizar la
revocación de dichos poderes; f)Cumplir decisiones y acuerdos de la Asamblea
General de Accionistas. ARTICULO DÉCIMO
SEGUNDO: Las facultades y atribuciones, anteriormente enunciadas no son
restrictivas y por lo tanto no limitan los poderes de EL
PRESIDENTE y EL VICE-PRESIDENTE.- TÍTULO IV: DE LAS ASAMBLEAS. ARTICULO
DÉCIMO TERCERO: Las Asambleas Generales serán Ordinarios y
Extraordinarios. Las Asambleas Ordinarias de Accionistas se reunirán al menos
una (1) vez al año dentro de los meses siguientes al cierre del ejercicio
económico anual, que comenzara el Primero de Enero y finalizara el 31 de
Diciembre de cada año. El primer ejercicio económico de la Compañía comenzara
en la fecha de inscripción en el Registro Mercantil y finalizara el 31 de
Diciembre del año en que ocurra la inscripción. Las convocatorias para las
Asambleas Ordinarias, se practicaran mediante aviso por la prensa o
comunicación escritas dirigida a los socios, por lo menos con ocho (8) días de
anticipación a la celebración de la Asamblea. Cada vez que lo requiera el interés
de la Compañía, se celebraran Asambleas Extraordinarias y su convocatoria se
hará vía telefónica.-ARTICULO DÉCIMO CUARTO: La asamblea de accionistas se
reunirá en el domicilio social de la Compañía, las ordinarias en cualquier día
del mes de Febrero de cada año; las extraordinarias cada vez que lo reclame los interesados de
la Compañía, a juicio de la Junta Directiva. La Suprema decisión de los asuntos
de la Compañía, corresponde a la Asamblea General de Accionistas, la cual
tendrá las facultades derivadas de las disposiciones legales y de la presente
Acta Constitutiva y en especial la designación del Comisario de la Compañía, la
aprobación, discusión, modificación o rechazo del balance de las cuentas, con
vista del informe del comisario de la Compañía la creación de apartados
especiales para reservas, diversos fines, así como la utilización de dichos fondos, la aprobación de los
dividendos a distribuir y la resolución en general de cualquier asunto sometido
a su consideración. Las Asambleas no
podrán considerarse válidamente constituidas si no están presentes en la sesión
más del Cincuenta y Un Por Ciento (51%) del Capital Suscrito. Todas las
decisiones de la Asamblea de Accionistas deberán ser tomadas por mayoría
absoluta de votos. Dichas decisiones obligan a los Socios no presentes en la
Asamblea. E n caso de modificaciones del Acta Constitutiva se requerirá una
mayoría que represente por lo menos a
las tres cuartas (3/4) partes del capital social. Igualmente son atribuciones
especiales de la Asamblea General de accionistas: a) Examinar, aprobar o
improbar el Balance General del informe de los directores y del Comisario; b)
acordar el reparto de dividendos y utilidades; c) modificar el Documento
Constitutivo; d) Designar la Junta Directiva, el Comisario y sus suplentes; e)
las demás que le señalen el Documento Estatutario, así como las previsiones
legales pautadas en el Código de Comercio. ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: La Compañía
tendrá un (1) Comisario el cual durará en sus funciones Cinco
Años (5) años y las ejercerá conforme a lo previsto en
el Código de Comercio Vigente.- ARTICULO
DÉCIMO SEXTO: La contabilidad de
la Compañía, llenará los requisitos previsto por la Ley realizando el Corte de
Cuentas, el treinta y uno (31) de
Diciembre de cada año.-.-TÍTULO V: BALANCE Y REPARTO DE
DIVIDENDOS: ARTICULO DÉCIMO SEPTIMO: El día 31 de Diciembre de cada se
cortaran las cuentas del ejercicio comercial de la Compañía, se practicara
inventario y se elaborara el balance contable. El último será sometido a la
consideración del Comisario para su ulterior examen de la Asamblea. En cada
ejercicio se hará un apartado equivalente al cinco (5) por ciento de los
Beneficios para la formación del Fondo de Reserva de la Compañía, hasta
alcanzar el Diez por Ciento (10%) del Capital suscrito de la misma. Así mismo,
se acordaran los demás apartados previstos en la ley ordenados por la Asamblea
de Socios, calculados los beneficios con deducción de los gastos generales y
diversos apartados, el saldo favorable será distribuido en la forma que
disponga la Asamblea al decretar el respectivo dividendo.-ARTICULO DECIMO
OCTAVO: Se hacen los siguientes nombramientos como PRESIDENTE: LUIS
EDUARDO GONZALEZ BOLIVAR, venezolano,
mayor de edad, soltero, titular de la cédula de identidad n°: V-25.098.559
y VICE-PRESIDENTE: ELIAS JERGIS AWAD, venezolano, mayor de edad, soltero,
titular de la cédula de Identidad n°:V-21.349.963 y
ambos de este domicilio. Se designa para ocupar el
cargo de COMISARIO al ciudadano: NOEL
JESÚS RODRIGUEZ RODRIGUEZ, cédula de identidad n°:
V-14.063.063 y debidamente inscrito en el C.P.C., bajo el
n°: 99.252, por un lapso de tres (3) Años.-ARTICULO DECIMO NOVENO: En lo no
previsto en este documento, se aplicarán las disposiciones contenidas en el
Código de Comercio y demás Leyes del país.-ARTICULO VIGÉSIMO: Queda autorizada
la socia la ciudadana MARIANELLA BOLIVAR
AMARISTA, venezolana, mayor de edad, Abogada en ejercicio inscrita en el IPSA
bajo el n°. 49.927, titular de la cedula de identidad n°: V- 9.458.495 y de
este domicilio procesal, para hacer la participación correspondiente, ante el
Registro Mercantil y todas las gestiones necesarias por ante el SENIAT para
todo lo referente a cualquiera de los
tramites que sean necesarios y pertinentes
realizar en ese organismo, tales como el RIF y otros.- DECLARAMOS BAJO
JURAMENTO DE FE: Que el Capital aportado por nosotros a
esta Compañía proceden de actividades legítimas, lo cual puede ser corroborados
por los Organismos Competentes y no tiene relación alguna con dinero,
capitales, bienes, haberes, valores o títulos que se consideren producto de
actividades o acciones ilícitas contempladas en la Ley Orgánica Contra la
Delincuencia Organizada y Financiamiento al Terrorismo y/o Ley Orgánica de
Drogas. En Carúpano a la fecha de su presentación.-
JUZGADO DE PRIMERA
INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL, TRANSITO, AGRARIO Y BANCARIO DEL SEGUNDO
CIRCUITO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO SUCRE.-
ABOGADO: SUSANA GARCIA
DE MALAVE, venezolana, mayor de edad, titular de la Cedula de Identidad
N°6.956.403 y domiciliada en Carúpano, Municipio Bermúdez del Estado Sucre,
Juez Titular del Juzgado de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil, Transito,
Agrario Bancario del Segundo Circuito de la Circunscripción Judicial del Estado
Sucre. CERTIFICA: Que las copias fotostáticas que anteceden son traslados
fieles y exactos de sus originales, relacionados con la Sociedad Mercantil “BUFFALO,
C.A.”, Inserta bajo el Nº 43 Folios 379 al 388 Tomo No.1-A, Cuarto Trimestre,
llevado en este Tribunal durante el corriente año 2023, dichas copias fueron
elaboradas por el ciudadano: DAMERIS RONDON persona autorizada y quien junto
conmigo la suscribe a objeto de dar cumplimento con lo establecido en el
Artículo 226 del Código de Comercio. Carúpano 21 de NOVIEMBRE del año 2023.Fdos
La
Juez,
Abog. Susana G de Malavé
Persona Autorizada,
DAMERIS RONDON
Asistente II