ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTARIA DE LA COMPAÑÍA “DINNZ SEA FOOD, C.A.”
Ciudadana:
Jueza del Juzgado de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil, Tránsito,
Agrario y Bancario del Segundo Circuito de la Circunscripción Judicial del
Estado Sucre.
Su despacho.-
Yo, Vanessa Alejandra Millán León, abogada
en ejercicio, inscrita ante el I.P.S.A. bajo el Nro. 193.502, titular de la cédula de identidad No. V-19.331.108, debidamente autorizada por
la Asamblea de Socios de la Sociedad Mercantil de este domicilio, denominada “DINNZ SEA FOOD, C.A.” tal como se
evidencia en la cláusula Vigésima del Documento constitutivo, ante Usted acudo
con el fin de presentar para su registro la referida acta constitutiva y
estatutaria de la mencionada empresa, para dar cumplimiento a lo establecido en
el ordenamiento legal venezolano, particularmente en el Artículo 215 del Código
de Comercio. Este documento constitutivo ha sido redactado con suficiente
amplitud, para que sirva a su vez de documento estatutario. Igualmente acompaño
a este documento los anexos correspondientes exigidos para su registro.
Solicito, Ciudadana Registrador, que ese Registro Mercantil, a su digno cargo,
se sirva realizar las gestiones inherentes a la inserción y registro de esta
Sociedad Mercantil, y que una vez hecha esta formalidad se sirva expedirme una
(01) copia certificada, para los fines de la publicación.
Es Justicia,
en Carúpano, a la fecha de su presentación. Fdo.
___________________
Vanessa A. Millán León.
JUZGADO DE
PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL, TRANSITO, AGRARIO Y BANCARIO DEL
SEGUNDO CIRCUITO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO SUCRE.
Carúpano
05 de Marzo del año 2024.
213º
y 163º
Por presentado el
anterior documento por su Firmante, para su inscripción en el Registro
Mercantil y fijación correspondiente. Hágase de conformidad archívese el original. El anterior documento
redactado por el abogado Vanessa Millán inscrito en el
Inpreabogado bajo el No 193.502 el cual se inscribe en
el Registro de Comercio bajo el Nº 08 folios 49 AL 58 Tomo Nº 1-A, Primer
Trimestre.- La identificación se efectuó
así: Vanessa Alejandra Millán León
titular de la cedula de identidad No V-19.331.108 la inserción fue hecha por: DAMERIS RONDON (asistente
II). Fdo.
La Juez,
Abog Susana G de Malavé
La
Secretaria,
Abg.
Francis Vargas
Nosotros, DIEGO LEONARDO LOCKIBY BOLIVAR e INES
DAVISELA BOLIVAR PARRA, venezolanos, mayores de edad, solteros,
comerciantes, domiciliados en Carúpano, Municipio Bermúdez del Estado Sucre y
titulares de las cédulas de identidad Nros. V-26.294.084 y V-11.724.517,
respectivamente, hemos convenido en constituir, como en efecto constituimos en
este acto, una Sociedad Mercantil bajo
la forma de Compañía Anónima, la
cual se regirá por las disposiciones estatutarias establecidas en el presente
documento, que hemos redactado en forma amplia para que a su vez sirva como Documento Estatutario de la Compañía,
siendo sus disposiciones clausulares del siguiente tenor:
TITULO I DENOMINACION, OBJETO,
DOMICILIO Y DURACION
PRIMERA: El nombre de la Compañía se
denominara “DINNZ SEA FOOD, C.A.”.
SEGUNDA: El objeto de este Fondo de
Comercio será todo lo relacionado con la compra y venta, distribución al mayor
y detal, importación y exportación, transporte, producción, procesamiento y
actividades pesquera; es decir todo tipo de pescados y mariscos, tales como:
bagre, salmón, camarón, carne de cangrejo, corvina, filetes, langostinos,
picuda, sierra, pargo rojo, chipichipi, pulpo, calamar, caracoles, cachama,
cazuelas, cabeza de pescado, ceviche, entre otros; así como la comercialización
de subproductos de especies marinas; Finalmente podrá efectuar todo tipo de
actividad de licito comercio afines o conexos con el objeto principal aquí
establecido. La vigencia de esta compañía comenzará a partir de la fecha de su
correspondiente inscripción en la Oficina de Registro Mercantil de esta
Jurisdicción.
TERCERA: El domicilio de la empresa es la
ciudad de Carúpano, carretera nacional Carúpano – Cariaco, vía Guiria de la
Playa, sector Pozo Colorado, Jurisdicción
de la Parroquia Bolívar, Municipio Bermúdez del Estado Sucre, pero pudiendo
establecer agencias o sucursales en cualquier lugar de la República o del
extranjero, si así lo decidiera la Junta Directiva de la misma………………………
CUARTA: La Sociedad Mercantil, creada
mediante esta acta, tendrá una duración de cincuenta (50) años, contados a
partir de la inscripción en el Registro Mercantil. Este plazo podrá ser
prorrogado o disminuido a juicio de la Asamblea de Socios, cuando ello lo considere
pertinente…………………
TITULO II
CAPITAL SOCIAL, ACCIONES Y
ACCIONISTAS
QUINTA: El capital de la sociedad es la
cantidad de DOSCIENTOS MIL BOLIVARES (Bs. 200.000,00), representado en cuatro
(04) acciones nominativas, con un valor de CINCUENTA
MIL BOLIVARES (Bs. 50.000,00)
cada una……………………...…
SEXTA: La totalidad de las acciones que
conforman y representan el capital social
de la compañía han sido suscritas y pagadas por los socios de la manera
siguiente: el socio Diego Lockiby, suscribe
y paga dos (02) acciones, por un monto de CIEN
MIL BOLIVARES (Bs. 100.000,00); y
la socia Inés Bolívar, suscribe y
paga dos (02) acciones, por un monto de CIEN
MIL BOLIVARES (Bs. 100.000,00); tal
como se evidencia en Documento Balance de Bienes que se anexa y es parte
integrante de este documento………
SÉPTIMA: La propiedad de las acciones se
probará de acuerdo a lo establecido en la ley. Cada acción da a su propietario
o titular los mismos derechos y obligaciones, en consecuencia cada acción da
derecho a su titular a un voto en la Asamblea de Accionistas…………………
OCTAVA: El accionista que desee vender sus
acciones está obligado a dar preferencia a los demás accionistas, previa la
enajenación a terceros, a cuyos efectos les notificará por lo menos con treinta
(30) días de anticipación y deberá efectuarse dicha transacción en Asamblea de
Socios…………………...
TITULO III
DE LA ADMINISTRACION DE LA COMPAÑIA
NOVENA: La compañía será administrada por
una Junta Directiva integrada por un Presidente y un Vice-Presidente, quienes
podrán ser socios o no de la misma, y durarán en sus funciones por cinco (05)
años, pudiendo ser reelegidos; los cuales representarán a la empresa de una
manera amplia, con poderes de administración y disposición conjunta o
separadamente. Cuando alguno de los socios conforme la directiva, deberá
depositar en la caja de la compañía tres (03) acciones o el equivalente en
dinero, todo de conformidad con lo dispuesto en el artículo 244 del Código de Comercio. El Presidente, el
Vice-Presidente representarán a la empresa de una manera conjunta o
separadamente, con poderes de administración y disposición amplia. En virtud de
estos poderes podrá:
a) Representar a la Compañía en todos los asuntos
judiciales o extrajudiciales, en la que la misma fuere parte.
b) Recibir cantidades de dinero a
nombre de la compañía, así como adquirir bienes que la empresa requiera para su
funcionamiento.
c)
Abrir,
cerrar, movilizar, cuentas bancarias de la Compañía.
d) Emitir, aceptar, endosar, avalar y
protestar letras de cambio, cheques o pagarés y cualquier otro documento
cambiario a nombre de la compañía.
e)
Vender,
hipotecar, permutar y ceder bienes muebles o inmuebles, actuales o futuros, de
la compañía, firmando los libros o protocolos a que hubiere lugar.
f)
Solicitar
préstamos de cualquier naturaleza y tipo, con o sin garantías.
g) Contratar y remover empleados y
obreros y fijar su remuneración.
h) Convocar las Asambleas de Junta
Directiva, así como las Asambleas de Socios, sean estas ordinarias o
extraordinarias.
i)
Otorgar
poderes a persona o personas de su confianza, sean abogados o no, dándoles todo
tipo de facultades, cuando fuese necesario.
Las materias
y atribuciones indicadas en el presente artículo son de carácter enunciativo y
no taxativo……………………
TITULO IV
DE LA ASAMBLEA
DECIMA: Las ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS constituyen el máximo poder de decisión de
la Compañía. Ellas se clasifican en Ordinarias y Extraordinarias. Las
decisiones tomadas en ellas, dentro del límite de sus facultades, serán
obligatorias, aún para los accionistas no presentes……………........
DECIMA PRIMERA: La Asamblea de Accionistas se
reunirá de manera ordinaria dentro de los primeros cuarenta y cinco (45) días
siguientes a la culminación del ejercicio fiscal de la Compañía. El ejercicio
fiscal se inicia el primero (1º) de Enero de cada año y termina el treinta y uno
(31) de Diciembre del mismo, salvo el primer ejercicio fiscal que comenzará al
momento del registro de la empresa y terminará el treinta y uno (31) de
Diciembre del año en curso……………………
DECIMA SEGUNDA: Las Asambleas de Accionistas de
carácter extraordinario se reunirán previa
convocatoria de la Junta Directiva, cuando los intereses de la
empresa así lo requieran o cuando estén presentes la totalidad de los socios,
caso en el cual se obviará la convocatoria previa………………………DECIMA TERCERA: Las Asambleas de Accionistas serán válidas siempre
que a las mismas concurran el cincuenta y uno por ciento (51 %) de los socios
que representan el capital social……………………
DECIMA CUARTA: Las Asambleas de Socios tienen las
siguientes atribuciones:
a) Designar los Directores de la
Sociedad, removerlos y fijar sus remuneraciones.
b) Nombrar el comisario, sustituirlo y
fijar su remuneración.
c) Discutir, aprobar, modificar o
rechazar los balances de la sociedad, previa consideración del Informe del
Comisario.
d) Discutir y aprobar las
modificaciones de los Estatutos.
e) Deliberar y decidir sobre cualquier
otro asunto que pudiera ser sometido a su consideración y que sea de interés de
la Compañía.
DECIMA QUINTA: El treinta y uno (31) de Diciembre
de cada año se cortarán las cuentas, la Junta Directiva formará el Balance,
conforme a las normas del Código de Comercio y lo entregará al Comisario,
quien, luego de revisarlo, lo presentará a la Asamblea de Accionistas para su
consideración……………
DECIMA SEXTA: Si hubiere utilidades que liquidar,
se hará el aparte legal del cinco por ciento (5 %) para la formación del Fondo
de Reserva de la Compañía, hasta alcanzar el diez por ciento (10 %) del Capital,
el resto de las utilidades se repartirán proporcionalmente entre los socios……...……………
DECIMA SÉPTIMA: La Asamblea de Accionistas designará
al Comisario, el cual ejercerá sus funciones por un lapso de cinco (05) años,
pudiendo ser reelecto. El Comisario regirá sus actuaciones conforme a las
disposiciones del Código de Comercio y demás leyes aplicables…………………
DECIMA OCTAVA: Todo lo no previsto expresamente en
la presente acta, se regirá por las disposiciones que al respecto señale el
Código de Comercio y demás leyes de la República sobre la materia……………………
TITULO V
RESOLUCIONES TRANSITORIAS
DECIMA NOVENA: Se designa como Presidente al
ciudadano: DIEGO LEONARDO LOCKIBY
BOLIVAR y como Vice-Presidenta a la ciudadana: INES BOLIVAR PARRA; anteriormente
identificados. Igualmente
se designa
como Comisario Licdo. Noel Jesús Rodríguez Crespo, titular de
la cédula de identidad Nº V- 14.063.063,
Contador Público inscrito por ante el CPC bajo el No. 99.252…
VIGÉSIMA: Se autoriza a la ciudadana: Vanessa Alejandra Millán León, abogada
en ejercicio, inscrita ante el I.P.S.A. bajo el Nro. 193.502, titular de la cédula de identidad Nro. V-19.331.108, para hacer
la participación correspondiente, ante el Registro Mercantil y en general
efectuar todas las diligencias necesarias para obtener la Personalidad Jurídica
de la Compañía………………
VIGÉSIMA PRIMERA: Además declaramos Bajo
Juramento, que los capitales, bienes, haberes, valores o títulos del acto
jurídico otorgado a la presente fecha, proceden de actividades lícitas, la cual
puede ser corroborado por los organismos competentes y no tienen relación alguna
con actividades, acciones o hechos ilícitos contemplados en las leyes
venezolanas y a su vez Declaramos que los fondos producto de este acto, tendrán
un destino licito.
El presente documento ha sido leído, aceptado y suscrito por los
Accionistas, reunidos en la ciudad de Carúpano. Así lo decimos y firmamos.Fdos
DIEGO LOCKIBY
Presidente
INES BOLIVAR
Vice-Presidente
JUZGADO DE PRIMERA
INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL, TRANSITO, AGRARIO Y BANCARIO DEL SEGUNDO
CIRCUITO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO SUCRE.-
ABOGADO: SUSANA GARCIA
DE MALAVE, venezolana, mayor de edad, titular de la Cedula de Identidad
N°6.956.403 y domiciliada en Carúpano, Municipio Bermúdez del Estado Sucre,
Juez Titular del Juzgado de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil, Transito,
Agrario Bancario del Segundo Circuito de la Circunscripción Judicial del Estado
Sucre. CERTIFICA: Que las copias fotostáticas que anteceden son traslados
fieles y exactos de sus originales, relacionados con la Sociedad Mercantil “LA
COMPAÑÍA “DINNZ SEA FOOD, C.A” Inserta bajo el Nº 08 Folios 49 al 58 Tomo
No.1-A, Primer Trimestre, llevado en este Tribunal durante el corriente año 2024,
dichas copias fueron elaboradas por el ciudadano: DAMERIS RONDON persona
autorizada y quien junto conmigo la suscribe a objeto de dar cumplimento con lo
establecido en el Artículo 226 del Código de Comercio. Carúpano 05 de MARZO del año 2024.Fdos
La
Juez,
Abog. Susana G de Malavé
Persona Autorizada,
DAMERIS RONDON
Asistente II