ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTARIA DE LA COMPAÑÍA “EL PODER DE NAZARETH C.A.”
CIUDADANA:
JUEZ DE PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL Y MERCANTIL DEL SEGUNDO CIRCUITO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO SUCRE.
Su Despacho.-
Yo, JACINTO ROMERO LUNA, venezolano, mayor de edad, soltero, de profesión Abogado, titular de la cédula de identidad Nº V- 11.970.922, domiciliado en esta ciudad de Carúpano, Estado Sucre, facultado en el acta constitutiva de la Sociedad Mercantil “El PODER DE NAZARETH, C.A.”, y suficientemente autorizado para este acto, ante usted, respetuosamente ocurro a fin de exponer: Acompaño a la presente el Acta Constitutiva y estatutos Sociales de la mencionada compañía a los fines de su inscripción, registro y fijación. Igualmente anexo Balance de apertura, del cual consta el aporte hecho por los accionistas y que constituye el capital social correspondiente. Participación que formulo a Usted, a los fines legales consiguientes, a la vez que solicito me expida copia certificada de la presente participación, del documento que acompaño, así como del auto que recaiga; para la publicación de ley. Es justicia en Carúpano, a la fecha de su presentación.- Fdo.
JUZGADO DE PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL, TRANSITO, AGRARIO Y BANCARIO DEL SEGUNDO CIRCUITO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO SUCRE.
Carúpano 10 de Abril del año 2024.
213º y 165º
Por presentado el anterior documento por su Firmante, para su inscripción en el Registro Mercantil y fijación correspondiente. Hágase de conformidad archívese el original. El anterior documento redactado por el abogado JACINTO ROMERO inscrito en el Inpreabogado bajo el No 75.105 el cual se inscribe en el Registro de Comercio bajo el Nº 32 folios 217 AL 226 Tomo Nº 1, Segundo Trimestre.- La identificación se efectuó así: JACINTO ROMERO LUNA titular de la cedula de identidad No V-11.970.922 inserción fue hecha por: DAMERIS RONDON (asistente II). Fdo.
La Juez,
Abog Susana G de Malavé
La Secretaria,
Abg. Aracelis Martinez
ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTOS “EL PODER DE NAZARETH C.A.”
Entre nosotros, LERIDA LEONIDES ALFONZO RODRIGUEZ y EGRICILIO ANTONIO RODRIGUEZ FARIAS, venezolanos, mayores de edad, solteros, titulares de la Cedula de Identidad Nros V-13.730.903 y V-11.415.906, respectivamente, comerciantes, domiciliados en el Morro de Puerto Santo, Municipio Arismendi del Estado Sucre, y hábiles, por el presente documento declaramos: Hemos convenido en constituir una compañía anónima las cuales han sido redactadas con suficiente amplitud, para que a su vez sirvan de Estatutos Sociales de la Compañía.----------------------------------
CAPITULO I
DENOMINACIÔN, DOMICILIO, OBJETOS Y DURACIÒN
PRIMERA: La compañía se denominará: “El PODER DE NAZARETH, C.A.”, tendrá su domicilio en la siguiente dirección: Calle principal, sin número, El Morro de Puerto Santo, Municipio Arismendi del Estado Sucre; pudiendo establecer agencias y sucursales en todo el territorio nacional, cuando así lo disponga la asamblea de accionistas. SEGUNDA: “El objeto de la Compañía será todo lo relacionado con la importación, exportación, compra, venta, procesamiento, conservación, y distribución al mayor y al detal de todo tipo de Pescados de mar y rio, especies marinas, Mariscos, Moluscos, crustáceos, todo tipo de productos del mar en general, sal en grano, y en fin podrá realizar cualquier otra actividad de licito comercio que tenga relación o no con el objeto aquí señalado y descrito. TERCERA: La duración de la compañía será de Cincuenta (50) Años, contados a partir de su inscripción en el Registro Mercantil, sin perjuicios de que la asamblea de accionista acuerde prorrogar su duración, disolverla, o liquidarla anticipadamente o proceder a su función con otra sociedad. -----
CAPITULO II
DEL CAPITAL SOCIAL y DE LAS ACCIONES
CUARTA: El capital social de la Compañía es de CIEN MIL BOLIVARES CON CERO CENTIMOS (Bs. 100.000,00), divididos en CIEN (100) acciones nominativas, no convertibles al portador, por un valor de MIL BOLIVARES CON CERO CENTIMOS (Bs 1.000,00) cada una, las cuales han sido suscritas y pagadas en su totalidad de la siguiente forma: La Accionista LERIDA LEONIDES ALFONZO RODRIGUEZ, ha suscrito CINCUENTA (50) ACCIONES de MIL BOLIVARES CON CERO CENTIMOS (1.000,00) cada una, para un total de CINCUENTA MIL BOLIVARES CON CERO CENTIMOS (Bs. 50.000,00); y el Accionista EGRICILIO ANTONIO RODRIGUEZ FARIAS, ha suscrito CINCUENTA (50) ACCIONES de MIL BOLIVARES CON CERO CENTIMOS (1.000,00) cada una, para un total de CINCUENTA MIL BOLIVARES CON CERO CENTIMOS (Bs. 50.000,00). El aporte del capital expresado ha sido cancelado según se evidencia de Inventario de Bienes anexo. QUINTA: Cada acción dará derecho a un voto en las asambleas, la cual sólo reconoce un propietario por cada una y son indivisibles, por lo que en las asambleas cada acción solo tiene un representante y su propiedad se demuestra con su inscripción en el libro de accionistas. Las acciones no podrán ser vendidas a terceros sin el consentimiento expreso de los otros accionistas, los que tienen el derecho preferencial para su adquisición. La oferta debe ser hecha por escrito dando plazo de quince (15) días continuos para su aceptación indicando las condiciones de venta. Vencido este plazo el oferente quedará en libertad de venderlas a terceros en las mismas condiciones de la oferta.----------------
CAPITULO III
DE LAS ASAMBLEAS.
SEXTA: Las Asambleas son ordinarias y extraordinarias. Las ordinarias se reunirán cada año en el primer trimestre siguiente de cada cierre del ejercicio económico y en ellas se tratara, además de cualquier punto que se señale en la convocatoria, la aprobación o no del Balance General y Estados de Resultados con vistas del informe del Comisario, nombramiento de los miembros de la junta Directiva y del Comisario si es el caso; fijación de las renumeraciones a los miembros de la junta Directiva y del comisario y cualquier otro asunto que le sea sometida su consideración. Las extraordinarias se reunirán cuando los interese de la Compañía así lo requieran o a petición de un número de accionistas que representen como mínimo el veinte por ciento (20%) del capital social de la Compañía o a petición de cualquier miembro de la Junta Directiva. Las convocatorias se harán por la prensa local o regional con cinco (5) días continuos de anticipación y en ella se indicarán la fecha, hora, lugar y motivo de la convocatoria. Toda deliberación sobre un punto no expresado en aquella es nula, se puede prescindir del requisito de la convocatoria cuando se encuentre presente o representado el cien por ciento (100%) de los accionistas, es decir que representan el 100% del capital social. Las asambleas ordinarias o extraordinarias se considerarán legalmente constituidas para deliberar, cuando esté presente más del cincuenta por ciento (50%) del capital social de la Compañía y sus decisiones y acuerdos son obligaciones para todas los accionistas, serán validos cuando sean aprobados por el cincuenta y uno por ciento (51%) del capital social presente en la asamblea. Los accionistas podrán hacerse representar en las asambleas por cartas, poder o telegrama, dirigido a los miembros de la Junta Directiva. SEPTIMA: Para el caso de las asambleas ordinarias si no hubiere quórum con la representación que establece la cláusula anterior, se hará nueva convocatoria al tercer día siguiente, a la hora y lugar señalado en la convocatoria, y si tampoco hay quórum, se procederá de acuerdo a lo establecido en el Código de Comercio.-
CAPITULO IV
DE LA ADMINISTRACIÒN
OCTAVA: La Dirección y administración de la compañía estará a cargo de una JUNTA DIRECTIVA, integrada por dos (02) miembros accionistas o no, quienes desempeñaran los cargos de GERENTE ADMINISTRATIVO y GERENTE DE OPERACIONES quienes serán elegidos por la asamblea general de accionistas, durarán en el ejercicio de su cargo cinco (05) años y en todo caso, permanecerán en el mismo hasta tanto sean reemplazados. De conformidad con el artículo 244 del Código de Comercio deberán depositar en la caja social la cantidad de dos (2) acciones las cuales serán inalienables mientras duren en dicho cargo; o el equivalente en dinero en efectivo para el caso de los no accionistas. La junta Directiva se reunirá cuantas veces consideren necesario y tomaran sus decisiones por unanimidad, de todas las reuniones que se celebren se levantará un acta que contenga sus decisiones.------------
NOVENA: El GERENTE ADMINISTRATIVO y GERENTE DE OPERACIONES, actuarán conjunta o separadamente y tendrán los más amplios poderes de administración y disposición, y sus funciones y atribuciones son las siguientes: 1) Comprar, hipotecar, rentar, enajenar o gravar y disponer libremente los bienes: muebles o inmuebles de la Compañía, así como constituir garantías hipotecarias, prendarías o fiduciarias ante cualquier banco, institución financiera o crediticia, sin ningún límite de cuantía. 2) Celebrar toda clase de contratos, ya sea público o privado que se requiera para el normal funcionamiento de la compañía. 3) Representar judicial extrajudicial a la compañía, pudiendo a tal efecto constituir apoderados judiciales o extrajudiciales, otorgándole las facultades que creyere conveniente. 4) Decretar dividendos y ordenar la forma de págarlos. 5) Ordenar la convocatoria para las asambleas de accionistas, fijar el día, hora fecha y lugar y puntos a tratar en las mismas y ejecutar la convocatoria. 6) Autorizar los gastos generales y extraordinarios. 7) Abrir, movilizar y cerrar cuentas bancarias bien sea de ahorros o cuenta corriente en cualquier banco o institución financiera, a nombre de la compañía; Solicitar líneas de crédito ante cualquier banco o institución financiera, sin límite de cuantía, también podrá firmar el endeudamiento ante estas instituciones. 8) Firmar, endosar, librar, aceptar o rechazar letras de cambio, cheques, giros, pagarés y toda clase de documentos de crédito, que vengan o vayan en nombre de la compañía, ante cualquier banco o institución financiera, instituto público o privado. 9) Representar a la compañía ante cualquier instituto Público o privado, Tribunales de estabilidad laboral, Alcaldías de Municipios, Gobernaciones, Prefecturas y por ante cualquier otra institución o autoridad no especificada. 10) Realizar los trámites necesarios ante CADIVI o ante cualquier organismo por intermedio de cualquier banco o institución financiera, en cualquier rubro de exportación e importación acorde con el objeto de la compañía. 11) Nombrar y remover el personal administrativo y obrero, y pagarles el sueldo y otras remuneraciones. 12) Nombrar factores mercantiles y fijarles su remuneración. 13) Ejecutar las decisiones que se tomen en las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias. 14) Presentar el balance anual con un informe sobre la marcha y las operaciones de la compañía y el informe del Comisario, formar un estado demostrativo de la situación activa y pasiva de la compañía y de los resultados obtenidos al final de cada ejercicio económico, producir todos los informes que correspondan al conocimiento de la asamblea anual ordinaria o extraordinaria que haya sido convocada al efecto. 15) Velar porque la contabilidad de la compañía se lleve con la mayor claridad y con toda exactitud, adoptando todas las medidas que juzgue conducentes al logro de tal objetivo. 16) Celebrar cualquier otro acto que por su naturaleza no esté especialmente atribuido a cualquier otro órgano de la compañía y tomar las decisiones que no estén expresamente atribuidas a la asamblea general de socios que no sean contrarias a las disposiciones legales contenidas en el Código de Comercio. 17) Cobrar cantidades de dinero o en especie que por cualquier causa se adeude a la compañía, otorgando los correspondientes recibos de cancelación. 18) Revocar poderes que haya conferido, el cual una vez revocado sus nombramientos podrán ser sustituidos por otra persona de libre elección. 19) Suscribir los documentos relativos a las operaciones de la compañía, pudiendo delegar sus funciones. 20) Suscribir la correspondencia de la compañía y demás documentos que esta produce. 21) Efectuar actos de ordinaria administración, tales como contratar seguros contra todo tipo de riesgos que amparen sus bienes, invertir dinero en pagos de prestaciones y obligaciones que se contraigan por la compañía. 22) Solicitar tarjetas de crédito corporativas a nombre de la compañía sin importar el límite de cuantía. 23) Las demás atribuciones que le asigne la asamblea de accionista, el Código de Comercio y las leyes especiales. 24) Comprar acciones en otras compañías y sociedades sean públicas o privadas. 25) Definir los objetivos y propósitos generales de la compañía y formular las estrategias para su organización y la optima consecución de los objetivos y propósitos adoptados. 26) Aprobar las propuestas sobre reglamentos, procedimientos o manuales internos de la compañía. 27) Aprobar los programas, presupuestos, planes o alternativas de acción que le sean sometidos a su consideración por el personal gerencial de la compañía. 28) Evaluar el funcionamiento global de la compañía, verificar el cumplimiento de sus metas y objetivos y establecer los correctivos que sean necesarios para el desarrollo de la misma.----------------
CAPITULO V
DEL COMISARIO
DECIMA: La Asamblea Ordinaria de Accionistas designará un Comisario quien tendrá las atribuciones acordadas en los artículos 309 y siguientes del Código de Comercio, durará cinco (5) años en el ejercicio de sus funciones y continuará en el ejercicio del cargo hasta tanto la Asamblea no designe su sucesor.------------------
CAPITULO VI
DEL EJERCICIO ECONÓMICO
FONDO DE RESERVA, GARANTÍA Y UTILIDADES
DECIMA PRIMERA: El ejercicio económico de la Compañía se iniciará el 01 de enero y terminará el 31 de diciembre de cada año, salvo el primer ejerció, el cual comenzará el día de su inscripción en el Registro Mercantil y terminará 31 de diciembre de 2024. Al final de cada ejercicio económico se presentará un balance general, un inventario y una relación de las ganancias y pérdidas de la manera establecida en el Código de Comercio. El reparto de las utilidades se verificará de la siguiente manera, salvo decisión expresa en contrario de la Asamblea: el cinco por ciento (5%) del beneficio neto se destinará a un fondo de reserva hasta que éste alcance el diez por (10%) del Capital Social de la Compañía. Las Utilidades serán distribuidas entre los accionistas de acuerdo al número de acciones que cada uno posea. De conformidad con lo dispuesto1 articulo 307 del Código de Comercio, no podrán pagarse dividendos a los accionistas sino por utilidades liquidas y recaudadas. DECIMA SEGUNDA: Establecida la situación patrimonial, la Asamblea resolverá sobre la formación de apartados para pagar obligaciones de orden legal, así como los fondos de reservas convencionales.------------
CAPITULO VII
DISPOSICIONES TRANSITORIAS
DISPOSICION TRANSITORIA PRIMERA: Para el primer periodo administrativo de la compañía, designa como GERENTE ADMINISTRATIVO a la ciudadana LERIDA LEONIDES ALFONZO RODRIGUEZ, venezolana, mayor de edad, soltera, de profesión comerciante, titular de la cédula de identidad Nº V- 13.730.903, domiciliada en El Morro de Puerto Santo, Estado Sucre; como GERENTE DE OPERACIONES a la ciudadana EGRICILIO ANTONIO RODRIGUEZ FARIAS, venezolano, mayor de edad, soltero, de profesión comerciante, titular de la cédula de identidad Nº V- 11.415.906, domiciliado en El Morro de Puerto Santo, Estado Sucre; y como COMISARIO al Licenciado ALEXANDER J. PORTUGUEZ Z., venezolano, mayor de edad, soltero, titular de la cédula de identidad Nº V- 14.717.906, Contador Público Colegiado bajo el Nº 99.345. DISPOSICION TRANSITORIA SEGUNDA: Se autoriza expresamente al ciudadano: JACINTOROMERO LUNA, venezolano, mayor de edad, soltero, de profesión Abogado, titular de la cédula de identidad Nº V- 11.970.922, para gestionar todo lo conducente al Registro, Fijación y Publicación del presente instrumento por ante el Registro Mercantil respectivo. Es Justicia que espero en Carúpano, a la fecha de su presentación.- Fdo:
JUZGADO DE PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL, TRANSITO, AGRARIO Y BANCARIO DEL SEGUNDO CIRCUITO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO SUCRE.-
ABOGADO: SUSANA GARCIA DE MALAVE, venezolana, mayor de edad, titular de la Cedula de Identidad N°6.956.403 y domiciliada en Carúpano, Municipio Bermúdez del Estado Sucre, Juez Titular del Juzgado de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil, Transito, Agrario Bancario del Segundo Circuito de la Circunscripción Judicial del Estado Sucre. CERTIFICA: Que las copias fotostáticas que anteceden son traslados fieles y exactos de sus originales, relacionados con la Sociedad Mercantil “LA COMPAÑÍA “EL PODER DE NAZARETH C.A.” Inserta bajo el Nº 32 Folios 217 al 226 Tomo No.1, Segundo Trimestre, llevado en este Tribunal durante el corriente año 2024, dichas copias fueron elaboradas por el ciudadano: DAMERIS RONDON persona autorizada y quien junto conmigo la suscribe a objeto de dar cumplimento con lo establecido en el Artículo 226 del Código de Comercio. Carúpano 10 de ABRIL del año 2024.Fdos
La Juez,
Abog. Susana G de Malavé
Persona Autorizada,
DAMERIS RONDON
Asistente II