ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTARIA DE LA COMPAÑÍA “LA DELICIOSA RESTAURANTE CAFÉ & GRILL” COMPAÑÍA ANONIMA
CIUDADANA:
JUEZ
DE PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL Y MERCANTIL DEL SEGUNDO CIRCUITO DE LA
CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO SUCRE.
SU
DESPACHO.-
Yo,
MARIANELLA BOLIVAR A., venezolana, mayor de edad, soltera, Abogada en
ejercicio, inscrita en el I.P.S.A. bajo el n°: 49.927, titular de la Cédula de
Identidad n°: V-9.458.495 y de este domicilio procesal, ante usted
respetuosamente ocurro debidamente autorizada en la Cláusula Vigésima, de los
Estatutos de la Empresa Mercantil “LA DELICIOSA
RESTAURANTE CAFÉ & GRILL” COMPAÑÍA ANONIMA, para presentarle Acta
Constitutiva y Estatutos Sociales de la mencionada Compañía, a fin de que se
sirva ordenar su inscripción y registro en este despacho a su digno cargo.
Igualmente acompaño Informe de Inventario de Bienes que acredita el pago en su
totalidad del Capital Suscrito de la Compañía y Carta de Aceptación del
Comisario. Le hago la presente participación a los fines previstos en el
Articulo 215 del Código de Comercio, con el ruego de que una vez, que sean
cumplidas las formalidades de Ley, se sirva
expedirme una (1) copia certificada de dicha Acta Constitutiva y
Estatutos Sociales, con inserción del Auto que las provea a los fines de la
publicación de Ley. En Carúpano, a la fecha de su presentación.- Fdo.
MARIANELLA
BOLIVAR A.
ABOGADA
IPSA
nº: 49.927
JUZGADO DE PRIMERA
INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL, TRANSITO, AGRARIO Y BANCARIO DEL SEGUNDO
CIRCUITO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO SUCRE.
Carúpano 23 de Julio del
año 2024.
214º y 165º
Por presentado el
anterior documento por su Firmante, para su inscripción en el Registro
Mercantil y fijación correspondiente. Hágase de conformidad archívese el
original. El anterior documento redactado por el abogado MARIANELLA BOLIVAR inscrito
en el Inpreabogado bajo el No 49.927 el cual se inscribe en el Registro de
Comercio bajo el Nº 54 folios 378 al 387 Tomo Nº 1, Tercer Trimestre.- La identificación se efectuó así: MARIANELLA
BOLIVAR A., titular de la cedula de identidad No V-9.458.495 inserción fue
hecha por: LOURDES CAMPOS (asistente II). Fdo.
La Juez,
Abog Susana G de Malavé
La Secretaria,
Abg. Aracelis Martínez
ACTA
CONSTITUTIVA Y ESTATUTO“LA DELICIOSA RESTAURANTE CAFÉ & GRILL” COMPAÑÍA ANONIMA
Nosotros, LUISA MERCEDES CHALLA
y CARLOS ANTONIO CHALLA
CARABALLO, venezolanos, mayores de edad, solteros, titulares de las cédulas de
identidad nros: V-4.021.502 y V-16.061.204, respectivamente y ambos de este
domicilio, declaramos: Que hemos convenido en constituir como en efecto lo
hacemos una Sociedad Mercantil, bajo la forma de Compañía Anónima, la cual se
regirá por el Código de Comercio y por la presente Acta Constitutiva, redactada
con suficiente amplitud, para que sirva a la vez de Estatutos Sociales de la
Compañía y de acuerdo a los siguientes
Artículos: TÍTULO I.- DENOMINACIÓN,
OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN.
CLAUSULA PRIMERA: La sociedad se denominará “LA DELICIOSA RESTAURANTE
CAFE & GRILL COMPAÑÍA ANONIMA”.- CLAUSULA SEGUNDA: El objeto de la Sociedad
es todo lo relacionado con la elaboración de todo tipo de comidas nacionales e
internacionales, Bebidas, jugos, refrescos, dulces típicos, Pasapalos, Postres,
Tortas y todo tipo de negociaciones de
lícito comercio, conexa o afín con la mencionada actividad.- CLAUSULA TERCERA:
La Compañía tendrá su domicilio en el Centro Comercial Cristal, Calle Acosta
cruce con calle Carabobo, nivel planta baja, local n°: A-8, Carúpano, Municipio
Bermúdez del Estado Sucre, pero podrá establecer oficinas, agencias, sucursales
o dependencias en cualquier lugar dentro y fuera de la República Bolivariana de
Venezuela. CLAUSULA CUARTA: La sociedad tendrá, una duración de Veinte (20)
años, contados a partir de la fecha de inscripción de este Documento en el Registro Mercantil, sin
embargo podría ser aumentada o disminuida a juicio de la Asamblea General de
Accionistas. TÍTULO II. CAPITAL SOCIAL, ACCIONES Y ACCIONISTAS.- CLAUSULA QUINTA: El Capital Social de la Compañía es
de CIEN MIL BOLIVARES (Bs. 100.000,°°),
dividido en CIEN (100) acciones comunes nominativas, con un valor nominal
de MIL
BOLÍVARES (Bs. 1.000,°°)
cada una, el cual ha sido suscrito y
pagado en su totalidad, según se evidencia de
Inventario General de Bienes, que
se anexa.- CLAUSULA SEXTA: El
Capital ha sido suscrito y pagado en su totalidad de la siguiente manera:
LUISA MERCEDES CHALLA,
suscribe y paga la cantidad de
NOVENTA Y NUEVE
ACCIONES (99) con un valor
nominativo de MIL BOLÍVARES
(Bs. 1.000,°°) cada una para un
total de NOVENTA Y NUEVE
MIL BOLÍVARES CON CERO CENTIMOS
(Bs. 99.000,°°) y CARLOS ANTONIO CHALLA
CARABALLO, suscribe y paga la
cantidad de UNA ACCION (1) con un valor nominativo
de MIL BOLIVARES (Bs. 1.000,°°), para un
total de aporte de MIL BOLIVARES CON CERO CENTIMOS (Bs. 1.000,°°).-CLAUSULA SEPTIMA: Las acciones serán nominativas y en
ningún caso podrán convertirse en acciones al portador. Las Acciones de la
Compañía dan a los Socios iguales derechos y cada una de ellas representan un
voto en la Asamblea General de Accionistas y su propiedad se comprobara
mediante inscripción en el libro de Accionistas. La Cesión de Acciones, así
como la transferencia se efectuara mediante lo establecido en el Artículo 317
del Código de Comercio.-TÍTULO III. DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA COMPAÑÍA.-
CLAUSULA OCTAVA: El primer ejercicio económico de la Compañía comenzará el día
siguiente de su inscripción en el Registro Mercantil y cerrará el día Treinta y
Uno (31) de Diciembre del mismo año. Los ejercicios económicos sucesivos,
comenzarán el día Primero (1°) de Enero
de cada año y terminarán el día treinta y uno (31) de Diciembre del mismo año.-
CLAUSULA NOVENA: La dirección y
administración estará a cargo de un
PRESIDENTE que deberá ser miembro
accionista. Al tomar posesión de su cargo y a los efectos de lo dispuesto en el
Artículo 244 del Código de Comercio, depositará en la caja social, tres (3)
acciones.-CLAUSULA DECIMA : EL PRESIDENTE
durará cinco (5) años en el ejercicio de sus funciones pudiendo ser
reelegido, y en todo caso, continuará en su cargo hasta ser reemplazado.- CLAUSULA DÉCIMA
PRIMERA: EL PRESIDENTE tendrá las
más altas facultades de administración, disposición y supervisión de la
sociedad, sin limitación ni reserva alguna; y entre otras atribuciones tendrán
las siguientes: a) resolver sobre las operaciones mercantiles de toda índole,
que correspondan al giro de la Compañía con facultades de disposición para la
enajenación y gravamen de sus bienes; b) nombrar, contratar, remover empleados,
obreros y determinar sus remuneraciones c) nombrar mandatarios judiciales y
de toda índole atribuyéndoles las facultades que crea conveniente para
la mejor defensa de
los derechos e intereses de la
Compañía; d)solicitar pagares ante Instituciones Bancarias emitir, aceptar,
endosar y protestar letras de cambio, cheques y otros efectos de comercio; e)
autorizar el otorgamiento de poderes generales y de poderes especiales para la
representación de la compañía en juicios y para determinados asuntos que así lo
requieren y autorizar la revocación de dichos poderes; f)Cumplir decisiones y
acuerdos de la Asamblea General de Accionistas. CLAUSULA DÉCIMA SEGUNDA: Las
facultades y atribuciones, anteriormente enunciadas no son restrictivas y por
lo tanto no limitan los poderes de EL PRESIDENTE.-TÍTULO IV: DE LAS
ASAMBLEAS. CLAUSULA DÉCIMA TERCERA: Las Asambleas Generales serán
Ordinarios y Extraordinarios. Las Asambleas Ordinarias de Accionistas se
reunirán al menos una (1) vez al año dentro de los meses siguientes al cierre
del ejercicio económico anual, que comenzara el Primero de Enero y finalizara el
31 de Diciembre de cada año. El primer ejercicio económico de la Compañía comenzara
en la fecha de inscripción en el Registro Mercantil y finalizara el 31 de
Diciembre del año en que ocurra la inscripción. Las convocatorias para las
Asambleas Ordinarias, se practicaran mediante aviso por la prensa o
comunicación escritas dirigida a los socios, por lo menos con ocho (8) días de
anticipación a la celebración de la Asamblea. Cada vez que lo requiera el
interés de la Compañía, se celebraran Asambleas Extraordinarias y su
convocatoria se hará vía telefónica.-CLAUSULA DÉCIMA CUARTA: La Asamblea de
accionistas se reunirá en el domicilio social de la Compañía, las ordinarias en
cualquier día del mes de Febrero de cada año; las extraordinarias cada vez que lo reclame los interesados de
la Compañía, a juicio de la Junta Directiva. La Suprema decisión de los asuntos
de la Compañía, corresponde a la Asamblea General de Accionistas, la cual
tendrá las facultades derivadas de las disposiciones legales y de la presente
Acta Constitutiva y en especial la designación del Comisario de la Compañía, la
aprobación, discusión, modificación o rechazo del balance de las cuentas, con
vista del informe del comisario de la Compañía la creación de apartados
especiales para reservas, diversos fines, así como la utilización de dichos fondos, la aprobación de los
dividendos a distribuir y la resolución en general de cualquier asunto sometido
a su consideración. Las Asambleas no
podrán considerarse válidamente constituidas si no están presentes en la sesión
más
del Cincuenta y Un Por Ciento (51%)
del Capital Suscrito. Todas las decisiones de la Asamblea de Accionistas
deberán ser tomadas por mayoría absoluta de votos. Dichas decisiones obligan a
los Socios no presentes en la Asamblea.
En caso de modificaciones del Acta Constitutiva se requerirá una
mayoría que represente por lo menos a
las tres cuartas (3/4) partes del capital social. Igualmente son atribuciones
especiales de la Asamblea General de accionistas: a) Examinar, aprobar o
improbar el Balance General del informe de los directores y del Comisario; b)
acordar el reparto de dividendos y utilidades; c) modificar el Documento
Constitutivo; d) Designar la Junta Directiva, el Comisario y sus suplentes; e)
las demás que le señalen el Documento Estatutario, así como las previsiones
legales pautadas en el Código de Comercio.-CLAUSULA DÉCIMA QUINTA: La Compañía tendrá un (1)
Comisario el cual durará en sus funciones
Tres (3) Años y las ejercerá conforme a lo previsto en el Código de
Comercio Vigente.- CLAUSULA DÉCIMA SEXTA: La contabilidad de la Compañía,
llenará los requisitos previsto por la Ley realizando el Corte de Cuentas, el
Treinta y Uno (31) de Diciembre de cada año.-.-TÍTULO V: BALANCE Y REPARTO DE
DIVIDENDOS: CLAUSULA DÉCIMA SEPTIMA: El día 31 de Diciembre de cada se cortaran
las cuentas del ejercicio comercial de la Compañía, se practicara inventario y
se elaborara el balance contable. El último será sometido a la consideración
del Comisario para su ulterior examen de la Asamblea. En cada ejercicio se hará
un apartado equivalente al cinco (5) por ciento de los Beneficios para la
formación del Fondo de Reserva de la Compañía, hasta alcanzar el Diez por
Ciento (10%) del Capital suscrito de la misma. Así mismo, se acordaran los
demás apartados previstos en la ley ordenados por la Asamblea de Socios,
calculados los beneficios con deducción de los gastos generales y diversos
apartados, el saldo favorable será distribuido en la forma que disponga la
Asamblea al decretar el respectivo dividendo.-CLAUSULA DECIMA OCTAVA: Se hacen
los siguientes nombramientos: PRESIDENTE: LUISA MERCEDES CHALLA, venezolana,
mayor de edad, soltera, titular de las Cédula de Identidad n°: V-4.021.502.- Se
designa para ocupar el cargo de COMISARIO al
LICDO. NOEL JESÚS RODRIGUEZ RODRIGUEZ, titular de la Cédula de Identidad
n°: V-14.063.063 y debidamente
inscrito en el C.P.C., bajo el n°:
99.252 por un
lapso de Tres
(3) Años.-CLAUSULA DECIMA NOVENA: En lo no previsto en este documento,
se aplicarán las disposiciones contenidas en el Código de Comercio y demás
Leyes del país.-CLAUSULA VIGÉSIMA: Queda autorizada la ciudadana: MARIANELLA
BOLIVAR AMARISTA, venezolana, mayor de
edad, Abogada en ejercicio inscrita en el IPSA bajo el n°. 49.927, titular de
la cedula de identidad n°: V- 9.458.495 y de este domicilio procesal, para
hacer la participación correspondiente, ante el Registro Mercantil y
realizar todas las
gestiones necesarias de la referida Empresa Mercantil por ante el
SENIAT.- DECLARAMOS BAJO JURAMENTO DE FE: Que el Capital aportado por nosotros
a esta Compañía proceden de actividades legítimas, lo cual puede ser
corroborados por los Organismos Competentes y no tiene relación alguna con
dinero, capitales, bienes, haberes, valores o títulos que se consideren
producto de actividades o acciones ilícitas contempladas en la Ley Orgánica
Contra la Delincuencia Organizada y Financiamiento al Terrorismo y/o Ley
Orgánica de Drogas. En Carúpano a la fecha de su presentación.- Fdo.
JUZGADO
DE PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL, TRANSITO, AGRARIO Y BANCARIO DEL
SEGUNDO CIRCUITO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO SUCRE.-
ABOGADO:
SUSANA GARCIA DE MALAVE, venezolana, mayor de edad, titular de la Cedula de
Identidad N°6.956.403 y domiciliada en Carúpano, Municipio Bermúdez del Estado
Sucre, Juez Titular del Juzgado de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil,
Transito, Agrario Bancario del Segundo Circuito de la Circunscripción Judicial
del Estado Sucre. CERTIFICA: Que las copias fotostáticas que anteceden son
traslados fieles y exactos de sus originales, relacionados con la Sociedad
Mercantil “LA DELICIOSOSA RESTAURANTE CAFÉ & GRIL CA, Inserta bajo el Nº 54 Folios 378 al 387 Tomo No.1, Tercer Trimestre, llevado en
este Tribunal durante el corriente año 2024, dichas copias fueron elaboradas
por el ciudadano: LOURDES CAMPO persona autorizada y quien junto conmigo la
suscribe a objeto de dar cumplimento con lo establecido en el Artículo 226 del
Código de Comercio. Carúpano 23 de JULIO del año 2024. Fdo
La
Juez,
Abog.
Susana G de Malavé
Persona Autorizada,
LOURDES CAMPOS
Asistente
II