ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTARIA DE LA COMPAÑÍA “Thais Sweet” Compañía Anónima
JUEZ DE PRIMERA
INSTANCIA EN LO CIVIL Y MERCANTIL DEL SEGUNDO CIRCUITO DE LA CIRCUNSCRIPCION
JUDICIAL DEL ESTADO SUCRE.-
SU DESPACHO.-
Yo, MARIANELLA BOLIVAR A.,
venezolana, mayor de edad, soltera, Abogada en ejercicio, inscrita en el
I.P.S.A. bajo el n°: 49.927, titular de la Cédula
de Identidad n°: V-9.458.495 y de este domicilio
procesal, ante usted respetuosamente ocurro debidamente autorizada en el
Clausula Vigésima de los estatutos de la empresa mercantil “ Thais
Sweet ” Compañía Anónima, para presentarle Acta Constitutiva y Estatutos
Sociales de la mencionada Compañía, a fin de que se sirva ordenar su
inscripción y registro en este despacho a su digno cargo. Igualmente acompaño
Informe de Inventario de Bienes que acredita el pago en su totalidad del
Capital Suscrito de la Compañía y Carta de Aceptación del Comisario. Le hago la
presente participación a los fines previstos en el Articulo 215 del Código de
Comercio, con el ruego de que una vez, que sean cumplidas las formalidades de
Ley, se sirva expedirme una (1) copia certificada de dicha Acta
Constitutiva y Estatutos Sociales, con inserción del Auto
que las provea a los fines de la publicación de Ley. En Carúpano, a la fecha de
su presentación.- Fdo
JUZGADO DE PRIMERA
INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL, TRANSITO, AGRARIO Y DEL TRABAJO DEL SEGUNDO
CIRCUITO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO SUCRE.
Carúpano 12 de Noviembre
del año 2024.
214º y 165º
Por presentado el
anterior documento por su Firmante, para su inscripción en el Registro
Mercantil y fijación correspondiente. Hágase de conformidad archívese el
original. El anterior documento redactado por el abogado MARIANELLA BOLIVAR inscrito
en el Inpreabogado bajo el No 49.927 el cual se inscribe en el Registro de
Comercio bajo el Nº 66 folios 610 al 619 Tomo Nº 1-A, Cuarto Trimestre.-
La identificación se efectuó así: MARIANELLA
BOLIVAR A, titular de la cedula de identidad No V-9.458.495 la inserción fue
hecha por: YSIDARIS MORENO (asistente II). Fdo.
La Juez,
Abog Susana G de Malavé
La secretaria,
Abg. Aracelis Martínez
ACTA
CONSTITUTIVA Y ESTATUTO “ Thais Sweet ” Compañía Anónima
Nosotros,
JORGE LUIS RODRIGUEZ SOSA y DULCE
MARIA GONZALEZ MARTINEZ,
venezolanos, mayores de edad, ambos
solteros, titulares de las cédulas de identidad nros:
V-21.236.568 y V-25.097.143
respectivamente y ambos de este domicilio, declaramos: Que hemos
convenido en constituir como en efecto lo hacemos una
Sociedad Mercantil, bajo la forma de Compañía Anónima, la cual se regirá por el
Código de Comercio y por la presente Acta Constitutiva, redactada con
suficiente amplitud, para que sirva a la vez de Estatutos Sociales de la
Compañía y de acuerdo a los siguientes
Artículos:…………………………
TÍTULO I.- DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO Y
DURACIÓN.- CLAUSULA PRIMERA: La Sociedad se denominará “ Thais Sweet ” Compañía Anónima.- CLAUSULA SEGUNDA:
El objeto de la Sociedad, es todo lo relacionado con la compra y venta de
Artículos de Vestir para Damas, caballeros y niños, podrá vender lencería para damas, calzados para damas y
caballeros, artículos de cuero para damas y caballeros, carteras para damas y
caballeros, perfumes, cremas corporales, maquillaje, accesorios , bisutería,
prendas de fantasía y todo tipo de
mercancía de lícito comercio, conexa
o afín con la mencionada
actividad.- CLAUSULA TERCERA: La Compañía tendrá su domicilio
en la Calle Independencia, Centro
Comercial “GALERIAS FRANCYS”, nivel planta baja, local n°: B-5 de la ciudad de Carúpano, Municipio Bermúdez
del Estado Sucre, pero podrá establecer oficinas, agencias, sucursales o
dependencias en cualquier lugar dentro y fuera de la República Bolivariana de
Venezuela. CLAUSULA CUARTA: La Sociedad tendrá, una duración de Cien (100)
años, contados a partir de la fecha de inscripción de este
Documento en el
Registro Mercantil, sin embargo podría ser aumentada o disminuida a
juicio de la Asamblea General de Accionistas. TÍTULO II. CAPITAL SOCIAL, ACCIONES
Y ACCIONISTAS.- CLAUSULA QUINTA:
El Capital Social de la Compañía es de TRESCIENTOS MIL
BOLIVARES (Bs. 300.000,°°) dividido en
TRESCIENTAS (300) ACCIONES
COMUNES NOMINATIVAS, con un valor
nominal de MIL BOLÍVARES (Bs. 1.000,°°)
cada una, el cual ha sido suscrito y pagado en su totalidad, según se evidencia
de Inventario General de Bienes,
que se anexa.- CLAUSULA SEXTA: El Capital ha sido suscrito y pagado
en su totalidad de la siguiente manera: JORGE
LUIS RODRIGUEZ SOSA, suscribe y paga la cantidad de DOSCIENTAS
DIEZ ACCIONES (210 ) con un valor nominativo de MIL BOLÍVARES
(Bs. 1.000,°°) CADA UNA para un total de
DOSCIENTOS DIEZ MIL
BOLÍVARES CON CERO CENTIMOS (Bs.
210.000,°°) y DULCE MARIA GONZALEZ MARTINEZ, suscribe y
paga la cantidad de NOVENTA
ACCIONES (90) con un valor
nominativo de MIL BOLIVARES (Bs. 1.000,°°) para un total de aporte de
NOVENTA MIL BOLIVARES CON CERO
CENTIMOS (Bs. 90.000,°°).-CLAUSULA
SEPTIMA: Las acciones serán nominativas
y en ningún caso podrán convertirse en acciones al portador. Las
Acciones de la Compañía dan a los Socios y cada una de ellas representan un
voto en la Asamblea General de Accionistas y su propiedad se comprobara
mediante inscripción en el libro de Accionistas. La Cesión de Acciones, así como
la transferencia se efectuara mediante lo establecido en el Artículo 317 del
Código de Comercio.-TÍTULO III. DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA COMPAÑÍA.- CLAUSULA OCTAVA: El primer ejercicio económico de la
Compañía comenzará el día siguiente de su inscripción en el Registro Mercantil
y cerrará el día Treinta y Uno (31) de Diciembre del mismo año. Los ejercicios
económicos sucesivos, comenzarán el día Primero (1°) de Enero de cada año y
terminarán el día Treinta y Uno (31) de Diciembre del mismo año.- CLAUSULA
NOVENA: La dirección y administración estará a cargo de un PRESIDENTE y UN
VICE-PRESIDENTE, que deberán ser miembros accionistas. Al tomar posesión de su
cargo y a los efectos de lo dispuesto en el Artículo 244 del Código de
Comercio, depositará en la caja social, tres (3) acciones.- CLAUSULA DECIMA: EL
PRESIDENTE y EL VICE-PRESIDENTE, durarán cinco (5) años
en el ejercicio de sus funciones y actuaran conjunta y /o separadamente,
pudiendo ser reelegidos, y en todo caso, continuarán en su cargos hasta ser
reemplazado. CLAUSULA DÉCIMA PRIMERA: EL PRESIDENTE y EL
VICE-PRESIDENTE, tendrán las más altas facultades de administración,
disposición y supervisión de la sociedad, sin limitación ni reserva alguna; y
actuaran conjunta y/o separadamente y entre otras atribuciones tendrán las
siguientes: a) resolver sobre las operaciones mercantiles de toda índole, que
correspondan al giro de la Compañía con facultades de disposición para la
enajenación y gravamen de sus bienes; b) nombrar, contratar, remover empleados,
obreros y determinar sus remuneraciones, c) nombrar mandatarios judiciales y de
toda índole atribuyéndoles las facultades que crea conveniente para la mejor
defensa de los derechos e intereses de la Compañía; d) solicitar pagares ante
Instituciones Bancarias emitir, aperturar cuentas bancarias en instituciones
financieras publicas y/o privadas, en nombre de la empresa mercantil, retirar
dinero, aceptar, solicitar créditos bancarios endosar y protestar letras de
cambio, cheques y otros efectos de comercio; e) autorizar el otorgamiento de
poderes generales y de poderes especiales para la representación de la compañía
en juicios y para determinados asuntos que así lo requieren y autorizar la
revocación de dichos poderes; f) Cumplir decisiones y acuerdos de la Asamblea
General de Accionistas. CLAUSULA DÉCIMA SEGUNDA: Las facultades y atribuciones,
anteriormente enunciadas no son restrictivas y por lo tanto no limitan los
poderes de EL PRESIDENTE y EL VICEPRESIDENTE.-TÍTULO IV: DE LAS ASAMBLEAS. CLAUSULA DÉCIMA TERCERA:
Las Asambleas Generales serán Ordinarios y Extraordinarios. Las
Asambleas Ordinarias de Accionistas se reunirán al menos una (1) vez al año
dentro de los meses siguientes al cierre del ejercicio económico anual, que
comenzara el Primero (1°) de Enero y finalizara el 31 de Diciembre de cada año.
El primer ejercicio económico de la Compañía comenzara en la fecha de
inscripción en el Registro Mercantil y finalizara el 31 de Diciembre del año en
que ocurra la inscripción. Las convocatorias para las Asambleas Ordinarias, se
practicaran mediante aviso o comunicación escritas dirigida a los socios, por
lo menos con ocho (8) días de anticipación a la celebración de la Asamblea.
Cada vez que lo requiera el interés de la Compañía, se celebraran Asambleas
Extraordinarias y su convocatoria se hará vía telefónica. CLAUSULA DÉCIMA
CUARTA: La Asamblea de accionistas se reunirá en el domicilio social de la
Compañía, las ordinarias en cualquier día del mes de Febrero de cada año; las
extraordinarias cada vez que lo reclame
los interesados de la Compañía, a juicio de la Junta Directiva. La Suprema
decisión de los asuntos de la Compañía, corresponde a la Asamblea General de
Accionistas, la cual tendrá las facultades derivadas de las disposiciones
legales y de la presente Acta Constitutiva y en especial la designación del
Comisario de la Compañía, la aprobación, discusión, modificación o rechazo del
balance de las cuentas, con vista del informe del comisario de la Compañía la
creación de apartados especiales para reservas, diversos fines, así como la
utilización de dichos fondos, la
aprobación de los dividendos a distribuir y la resolución en general de
cualquier asunto sometido a su consideración.
Las Asambleas no podrán considerarse válidamente constituidas si no
están presentes en la sesión más del Cincuenta y Un por Ciento (51%) del
Capital Suscrito. Todas las decisiones de la Asamblea de Accionistas deberán
ser tomadas por mayoría absoluta de votos. Dichas decisiones obligan a los
Socios no presentes en la Asamblea. E n caso de modificaciones del Acta
Constitutiva se requerirá una mayoría
que represente por lo menos a las tres cuartas (3/4) partes del capital
social. Igualmente son atribuciones especiales de la Asamblea General de
accionistas: a) Examinar, aprobar o improbar el Balance General del informe de
los directores y del Comisario; b) acordar el reparto de dividendos y
utilidades; c) modificar el Documento Constitutivo; d) Designar la Junta
Directiva, el Comisario y sus suplentes; e) las demás que le señalen el
Documento Estatutario, así como las previsiones legales pautadas en el Código
de Comercio. CLAUSULA DÉCIMA QUINTA: La Compañía tendrá un (1) Comisario el
cual durará en sus funciones Cinco Años
(5) y las ejercerá conforme a lo
previsto en el Código de Comercio Vigente.- CLAUSULA DÉCIMA SEXTA: La contabilidad de la Compañía,
llenará los requisitos previsto por la Ley realizando el Corte de Cuentas, el
Treinta y Uno (31) de Diciembre de cada
año.-.-TÍTULO V: BALANCE Y REPARTO
DE DIVIDENDOS: CLAUSULA DÉCIMA SEPTIMA: El día 31 de Diciembre de
cada se cortaran las cuentas del ejercicio comercial de la Compañía, se
practicara inventario y se elaborara el balance contable. El último será
sometido a la consideración del Comisario para su ulterior examen de la
Asamblea. En cada ejercicio se hará un apartado equivalente al cinco (5) por
ciento de los Beneficios para la formación del Fondo de Reserva de la Compañía,
hasta alcanzar el Diez por Ciento (10%) del Capital suscrito de la misma. Así
mismo, se acordaran los demás apartados previstos en la ley ordenados por la
Asamblea de Socios, calculados los beneficios con deducción de los gastos
generales y diversos apartados, el saldo favorable será distribuido en la forma
que disponga la Asamblea al decretar el respectivo dividendo.-CLAUSULA DECIMA
OCTAVA: Se hacen los siguientes nombramientos
para ejercer el cargo de
PRESIDENTE: JORGE LUIS
RODRIGUEZ SOSA, venezolano, mayor
de edad, soltero, comerciante, titular
de la cédula de identidad n°: V- 21.236.568 y
VICE-PRESIDENTE : DULCE
MARIA GONZALEZ MARTINEZ, venezolana, mayor de edad,
soltera, comerciante, titular de las Cédula de Identidad n°: V- 25.097.143 .-
Se designa para ocupar el cargo de COMISARIO al LICDO. NOEL JESÚS RODRIGUEZ RODRIGUEZ, titular de la cédula de
identidad número V-14.063.063 y
debidamente inscrito en el C.P.C., bajo el n°: 99.252, por un lapso de Tres (3)
Años.- CLAUSULA DECIMA NOVENA: En lo no previsto en este documento, se
aplicarán las disposiciones contenidas en el Código de Comercio y demás Leyes
del país.- CLAUSULA VIGÉSIMA: Queda autorizada la ciudadana: MARIANELLA BOLIVAR
AMARISTA, venezolana, mayor de edad, Abogada en ejercicio inscrita en el IPSA
bajo el n°. 49.927, titular de la cedula de identidad n°: V- 9.458.495 y de este domicilio procesal, para hacer la
participación correspondiente, ante el Registro Mercantil y todas las gestiones
pertinentes y necesarias en el SENIAT. DECLARAMOS BAJO JURAMENTO DE FE: Que el Capital aportado por nosotros a
esta Compañía proceden de actividades legítimas, lo cual puede ser corroborados
por los Organismos Competentes y no tiene relación alguna con dinero,
capitales, bienes, haberes, valores o títulos que se consideren producto de
actividades o acciones ilícitas contempladas en la Ley Orgánica Contra la
Delincuencia Organizada y Financiamiento al Terrorismo y/o Ley Orgánica de
Drogas. En Carúpano a la fecha de su presentación.-
JUZGADO DE PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL,
MERCANTIL, TRANSITO, AGRARIO Y BANCARIO DEL SEGUNDO CIRCUITO DE LA
CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO SUCRE.-
ABOGADO:
SUSANA GARCIA DE MALAVE, venezolana, mayor de edad, titular de la Cedula de
Identidad N°6.956.403 y domiciliada en Carúpano, Municipio Bermúdez del Estado
Sucre, Juez Titular del Juzgado de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil,
Transito, Agrario Bancario del Segundo Circuito de la Circunscripción Judicial
del Estado Sucre. CERTIFICA: Que las copias fotostáticas que anteceden son
traslados fieles y exactos de sus originales, relacionados con la Sociedad
Mercantil “ Thais Sweet ” Compañía Anónima Inserta bajo el Nº 66 Folios 610 al 619
Tomo No.1-A, Cuarto Trimestre, llevado en este Tribunal durante el corriente
año 2024, dichas copias fueron elaboradas por el ciudadano: YSIDARIS MORENO persona
autorizada y quien junto conmigo la suscribe a objeto de dar cumplimento con lo
establecido en el Artículo 226 del Código de Comercio. Carúpano 12 de NOVIEMBRE
del año 2024.
La
Juez,
Abog.
Susana G de Malavé
Persona Autorizada,
Ysidaris Moreno
Asistente
II