ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE SOCIOS DE LA SOCIEDAD MERCANTIL “AGROPECUARIA COCOA GLOBAL, C.A.” AUMENTO DE CAPITAL , MODIFICACION DE LOS ESTATUTOS Y NOMBRAMIENTO DEL COMISARIO
CIUDADANA:
JUEZ DEL JUZGADO DE PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL, TRANSITO,
AGRARIO Y BANCARIO DEL SEGUNDO CIRCUITO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL
ESTADO SUCRE.
Su despacho.-
Yo, MILÁNGELA LEÓN ACOSTA, venezolana, mayor de edad, de este
domicilio, Abogado en ejercicio inscrita ante el I.P.S.A. bajo el Nro. 102.807,
titular de la cédula de identidad No V-13.730.141; debidamente autorizada por
la asamblea extraordinaria que en fecha 05 de febrero de 2025, celebrara la
empresa denominada “AGROPECUARIA COCOA GLOBAL, C.A.”, domiciliada en Carúpano,
Estado Sucre e inscrita por ante la
oficina de Registro Mercantil llevada por el Juzgado de Primera
Instancia en lo Civil, Mercantil, del Tránsito del Segundo Circuito de
la Circunscripción Judicial del Estado Sucre, bajo el N° 47, Folios 258 al 267,
del Libro de Registro de Comercio Tomo Nº 1-A, Cuarto Trimestre del año 2011,
de los libros de comercio llevados por ese tribunal que funge como Registro
Mercantil de esta jurisdicción. A los fines legales consiguientes, consigno
anexo a la presente participación, la referida Acta de Asamblea Extraordinaria
de Accionista, donde se trató y acordó los siguientes puntos:
Punto Primero: Aumento del
Capital Social.
Punto Segundo: Nombramiento de Comisario y modificación del artículo
estatutario referente a esta figura.
Punto Tercero: Modificación de los estatutos.
Solicito respetuosamente que una vez asentada dicha acta en los libros
correspondientes, me sea expedida Copia Certificada de la misma junto con el
auto que sobre ella recaiga. En
Carúpano, a la fecha de su Presentación.
Carúpano 13
de FEBRERO del año 2025.
214º y
165º
Por presentado el
anterior documento por su Firmante, para su inscripción en el Registro
Mercantil y fijación correspondiente. Hágase de conformidad archívese el
original. El anterior documento redactado por el abogado, MILANGELA LEON inscrito
en el Inpreabogado bajo el No 102.807 el cual se inscribe en el Registro de
Comercio bajo el N.º 69 folios 475 al 486 Tomo Nº 1 PRIMER Trimestre. - La
identificación se efectuó así: MILÁNGELA
LEÓN ACOSTA, titular de la cedula de
identidad No V-13.730.141
inserción fue hecha
por Dameris Rondon (asistente II).Fdos.
La Juez
Abog Susana G de Malavé
La Secretaria,
Abg Aracelis Martínez
ACTA
DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE SOCIOS DE LA SOCIEDAD MERCANTIL
“AGROPECUARIA COCOA GLOBAL, C.A.”
AUMENTO DE CAPITAL , MODIFICACION DE LOS
ESTATUTOS Y NOMBRAMIENTO DEL COMISARIO
Quien suscribe,
JESUS RAMON VALDIVIEZO LOPEZ, titular de la cédula de identidad Nro.
V-13.076.434, R.I.F. Nro. 130764343, de este domicilio, actuando en mi carácter
de Presidente y único propietario de la Sociedad Mercantil “AGROPECUARIA COCOA
GLOBAL, C.A.”, domiciliada en Yaguaraparo, Estado Sucre, R.I.F. Nro.
J-400077630, e inscrita ante la oficina de Registro Mercantil llevada por el
Juzgado de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil, del
Tránsito del Segundo Circuito de la Circunscripción Judicial del Estado Sucre,
bajo el N° 47, Folios 258 al 267, del Libro de Registro de Comercio Tomo Nº
1-A, Cuarto Trimestre del año 2011. Certifi¬co que la copia que se transcribe a
continuación, es traslado fiel y exacto de su original que reposa en el Libro
de Actas y Asambleas de dicha com¬pañía, la cual copiada a la letra es del
tenor siguiente: ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE LA SOCIEDAD MERCANTIL
“AGROPECUARIA COCOA GLOBAL, C.A.” En Yaguaraparo, municipio Cajigal del estado
Sucre, en el día de hoy 05 de febrero del año 2025, siendo las once y quince
minutos de la mañana, 11:15 A.M., en el local donde funciona la sociedad
mercantil “AGROPECUARIA COCOA GLOBAL,
C.A.”; estando presente el único accionista y propietario, quien representa la
totalidad de las acciones que conforman el capital de la referida Compañía
Anónima, quien por lo tanto dirige esta asamblea en su carácter de presidente
de la empresa, acompañado de su asistente administrativo, quien manifiesta que
siendo Jesús Valdiviezo, el único propietario que representa la totalidad del
capital social, se obvió la convocatoria de ley y se considera válidamente
constituida esta asamblea extraordinaria de la compañía, a tal efecto la
asistente da lectura de los puntos agendados, a saber:
Punto Primero:
Aumento del Capital Social.
Punto Segundo:
Nombramiento de Comisario y modificación del artículo estatutario referente a
esta figura.
Punto Tercero:
Modificación de los estatutos.
Una vez leídos
los puntos presentados, previas las resoluciones asumidas por el único
propietario de esta empresa, se establece que los temas a tratar hoy fueron
agotados y quedaron establecidos en la forma que se especifican a continuación
en cada punto a saber:
Punto Primero:
Aumento de Capital Social de la Compañía. A los fines de actualizar el capital
social de la empresa en virtud de la última reconversión monetaria y de esta
manera también levantar la actividad económica y comercial de la empresa, es
necesario aumentar inmediatamente el capital de la misma, tomando en cuenta la
desmedida devaluación que sufrimos, además que no se aumentó el capital después
de las últimas reconversión monetaria que sufrió nuestro país desde el año
2.021, en virtud de la cual el capital de la empresa al día de hoy, ajustado al
vigente cono monetario, está en Bs, 2.000,00o; razón por la cual es necesario y
urgente aumentar dicho capital, en tal sentido el propietario de la empresa
acuerda en este acto realizar un aumento para actualizar el capital social de
la compañía, de modo tal que quede establecido en la cantidad de QUINIENTOS MIL BOLÍVARES (BS.500.000,00).
Dicho aumento de capital se realizará según se evidencia el balance que se anexa
este momento, y se emiten nuevas acciones, las cuales se consideran suscritas y
pagadas de la manera aquí reflejada en el punto último a tratar; así mismo como
consecuencia de la reconversión monetaria he decidido actualizar el valor
nominal de las acciones las cuales según el nuevo cono monetario quedan
totalmente sin valor, por tal motivo he decidido fijar el valor nominal de las
acciones en Bs. 1.000.- Se establece así modificar el artículo estatutario
referente al capital social y las acciones societarias, lo cual se establecerá
en el punto cuarto; en consecuencia se considera agotado y aprobado este
punto.-
Se pasa a tratar
el Punto Segundo: Actualización del cargo de comisario de la empresa y
modificación del artículo estatutario, referente a esta figura de comisario. El
señor Jesús Valdiviezo manifiesta que es necesario el nombramiento de un nuevo
Comisario de la empresa, así como también ampliar el lapso de duración en el
cargo de comisario, para lo cual se acuerda modificar el artículo Décimo Quinto
de los estatutos, para establecer el cargo de comisario por un lapso de tres
(03) años. De esta manera queda aprobado dicha modificación y establecido que a
partir de este momento se designa para ocupar el cargo de Comisario al Lic.
Darwins José Incerri González, titular de la cédula de identidad
Nro.V-19.707.556, Contador Público inscrito por ante el CPC Nro. “131.534”.
residenciado en Canchunchú viejo, Patria Boliviana, Sector 2, casa S/N,
Carúpano, municipio Bermúdez, estado Sucre. De tal manera se agota el punto
segundo y se prosigue con último punto de la agenda de hoy.
Punto Tercero:
Modificación estatutos de la empresa. En
este momento el ciudadano Jesús Ramón Valdiviezo, manifiesta que por sugerencia
de la abogada Milángela León, se acuerda, que una vez aprobado los puntos precedentes,
y a los fines de puntualizar todos los cambios y reformas estatutarias
realizadas hasta la presente fecha, me ha recomendado actualización de los
estatutos, para que rijan a partir de esta esta asamblea. En tal sentido se
aprueba de conformidad con lo planteado la redacción de los nuevos estatutos
que son presentados en este mismo acto; de esta manera se considera abordado y
aprobado el último punto de esta asamblea. A continuación, se transcriben los
nuevos estatutos desde el ARTÍCULO TERCERO, que regirán a la compañía a partir
de esta fecha, a saber: ESTATUTOS SOCIALES de “AGROPECUARIA COCOA GLOBAL,
C.A.”:
CAPITULO
I
DENOMINACION,
OBJETO, DOMICILIO y DURACION
TERCERO: El
domicilio de la empresa es calle Miranda, local NRO. 05, sector El Muco,
Yaguaraparo del Municipio Cajigal del Estado Sucre, pero puede establecer
agencias o sucursales en cualquier lugar
de la República o del extranjero, si así lo decidiera la Junta Directiva de la
misma
CUARTO: La
Sociedad Mercantil, tendrá una duración de treinta (30) años, contados a partir
de la inscripción de estos nuevos estatutos, en el Registro Mercantil. Este
plazo podrá ser prorrogado o disminuido a juicio de la Asamblea de Socios,
cuando ella lo considere pertinente…
CAPITULO
II
DEL
CAPITAL Y LAS ACCIONES
QUINTO: El
capital de la sociedad es la cantidad de QUINIENTOS MIL BOLIVARES (Bs.
500.000,00), representado en QUINIENTAS (500,00) de acciones nominativas, con
un valor nominal de Mil bolívares (Bs. 1.000,00) cada una…………
SEXTO: La
totalidad de las acciones que conforman y representan el capital social de la
compañía han sido suscritas y pagadas por el único propietario JESUS RAMON
VALDIVIEZO LOPEZ, de la siguiente manera: QUINIENTAS (500,00) acciones por un
monto de MIL BOLÍVARES (1.000,00) cada una, para un total de QUINIENTOS MIL
BOLÍVARES (Bs. 500.000,00), las cuales
han sido suscritas y pagadas en su totalidad
tal como se evidencia en Documento Balance de Comprobación de Bienes y
aumento de capital que se anexa y es parte integrante de este documento.
SÉPTIMO: La
propiedad de las acciones se probará de acuerdo a lo establecido en la ley.
Cada acción da a su propietario o titular los mismos derechos y obligaciones,
en consecuencia, cada acción da derecho a su titular a un voto en la Asamblea
de Accionistas.
OCTAVO: El
accionista que desee vender sus acciones, no podrá enajenarlas sin antes
haberlas ofrecido en venta, por escrito, a los demás socios, quienes tendrán
derecho de preferencia para adquirirlas y se les dará un plazo sesenta (60) días continuos, a partir de su
compra; transcurrido dicho plazo sin que los accionistas hayan hecho uso de su
derecho preferencial, o si estos manifestaren no estar interesados en
adquirirlas, el accionista vendedor queda en libertad de enajenarlas a
terceros; pero en caso que varios accionistas quisieran comprarlas, se
prorratearán entre ellos en proporción a las acciones que posean y si hubiera
discrepancia en el precio, el valor real que el título tenga en ese momento,
será el que esté conforme y concuerde con el valor derivado del balance y demás
estados financieros de la sociedad. Es nula y sin efecto la venta de acciones
hecha en contravención a lo aquí acordado.
CAPITULO
III
DE
LA ADMINISTRACION DE LA COMPAÑÍA
NOVENO: La
compañía será administrada por una Junta Directiva que podrá estar integrada
por un Presidente y un Vice-Presidente, quienes podrán ser socios o no de la
misma, y durarán en sus funciones por TREINTA (30) años, pudiendo ser
reelegidos; los cuales representarán a la empresa de una manera amplia, con
poderes de administración y disposición conjunta o separadamente. Cuando alguno
de los socios conforme la
directiva, deberá depositar en la caja de la compañía tres (03) acciones o el
equivalente en dinero, todo de conformidad con lo dispuesto en el artículo 244
del Código de Comercio. El Presidente y el Vice-Presidente representarán a la
empresa de manera conjunta o separadamente, con poderes de administración y
disposición amplia. En virtud de esto poderes podrán:
a) Representar a la Compañía en todos los
asuntos judiciales o extrajudiciales, en la que la misma fuere parte, pudiendo
darse por citada y /o notificada en nombre de la empresa, en los asuntos
judiciales o extrajudiciales en que ésta sea parte.
b) Recibir cantidades de dinero a nombre
de la compañía, así como adquirir bienes que la empresa requiera para su
funcionamiento.
c) Abrir, cerrar y movilizar cuentas
bancarias de la Compañía.
d) Emitir, aceptar, endosar, avalar y
protestar letras de cambio, cheques o pagarés y cualquier otro documento
cambiario a nombre de la compañía.
e) Vender, hipotecar, permutar y ceder
bienes muebles o inmuebles, actuales o futuros, de la compañía, firmando los
libros o protocolos a que hubiere lugar.
f) Solicitar préstamos de cualquier
naturaleza y tipo, con o sin garantías.
g) Contratar y remover empleados y obreros
y fijar su remuneración.
h) Convocar las Asambleas de Junta
Directiva, así como las Asambleas de Socios, sean estas ordinarias o
extraordinarias.
i) Representar a la empresa de manera
amplia ante cualesquiera personas naturales, jurídicas, organismos oficiales de
cualquier índole, sindicatos u organismos sin excepción alguna.
j) Otorgar poderes a persona o personas
de su confianza, sean abogados o no, dándoles todo tipo de facultades, cuando
fuese necesario. Las materias y atribuciones indicadas en el presente artículo
son de carácter enunciativo y no taxativo………
CAPITULO
IV
DE
LAS ASAMBLEAS
DÉCIMO: Las
ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS constituyen el máximo poder de decisión de la
Compañía. Ellas se clasifican en Ordinarias y Extraordinarias. Las decisiones
tomadas en ellas, dentro del límite de sus facultades, serán obligatorias, aún
para los accionistas no presentes…………………………
DÉCIMO PRIMERO:
La Asamblea de Accionistas se reunirá de manera ordinaria dentro de los
primeros cuarenta y cinco (45) días siguientes a la culminación del ejercicio
fiscal de la Compañía. El ejercicio fiscal se inicia el primero (1º) de Enero
de cada año y termina el treinta y uno (31) de Diciembre del mismo, salvo el
primer ejercicio fiscal que comenzará al momento del registro de la empresa y
terminará el treinta y uno (31) de Diciembre del año en curso………………………………
DÉCIMO SEGUNDO:
Las Asambleas de Accionistas de carácter extraordinario se reunirán previa
convocatoria de la Junta Directiva, cuando los intereses de la empresa así lo
requieran o cuando estén presentes la totalidad de los socios, caso en el cual
se obviará la convocatoria previa………………………………
DÉCIMO TERCERO:
Las Asambleas de Accionistas serán válidas siempre que a las mismas concurran
el cincuenta y uno por ciento (51 %) de los socios que representan el capital
social………………………
DÉCIMO CUARTO:
Las Asambleas de Socios tienen las siguientes atribuciones:
a) Designar los Directores de la Sociedad,
removerlos y fijar sus remuneraciones.
b) Nombrar el comisario, sustituirlo y
fijar su remuneración.
c) Discutir, aprobar, modificar o rechazar
los balances de la sociedad, previa consideración del Informe del Comisario.
d) Discutir y aprobar las modificaciones
de los Estatutos.
e) Deliberar y decidir sobre cualquier
otro asunto que pudiera ser sometido a su consideración y que sea de interés de
la Compañía……………………
CAPITULO
V
DE
LA CONTABILIDAD Y EJERCICIO ECONOMICO DE LA EMPRESA
DÉCIMO QUINTO: El
treinta y uno (31) de Diciembre de cada año se cortarán las cuentas, la Junta
Directiva formará el Balance, conforme a las normas del Código de Comercio y lo
entregará al Comisario, quien, luego de revisarlo, lo presentará a la Asamblea
de Accionistas para su consideración……………………
DÉCIMO SEXTO: Si
hubiere utilidades que liquidar, se hará el aporte legal del cinco por ciento
(5 %) para la formación del Fondo de Reserva de la Compañía, hasta alcanzar el
diez por ciento (10 %) del Capital, el resto de las utilidades se repartirán
proporcionalmente entre los socios…………………………………
CAPITULO
VI
DEL
COMISARIO
DÉCIMO SÉPTIMO:
La Asamblea de Accionistas designará al Comisario, el cual ejercerá sus
funciones por un lapso de Tres (03) años, pudiendo ser reelecto. El Comisario
regirá sus actuaciones conforme a las disposiciones del Código de Comercio y
demás leyes aplicables…............................
CAPITULO
VII
DISPOSICIONES
TRANSITORIAS
DÉCIMO OCTAVO:
Todo lo no previsto expresamente en la presente acta, se regirá por las
disposiciones que al respecto señale el Código de Comercio y demás leyes de la
República sobre la materia.
DÉCIMO NOVENO: El
periodo actual de la junta directiva está siendo regida solo por un
presidente, el
ciudadano JESUS RAMON VALDIVIEZO LOPEZ, titular de la cédula de identidad N°
13.067.434, cargo en el cual estará vigente según los estatutos hasta el año
2.041; así mismo se deja constancia que actualmente se designó en el cargo de
Comisario al Lic. Darwins José Incerri González, titular de la cedula de
identidad Nro.V-19.707.556, Contador Público inscrito por ante el CPC Nro.
“131.534”, el cual estará en su cargo hasta el año 2028. - ……………………….
Quedando Agotado
y aprobado por unanimidad lo tratado en esta agenda del día y no habiendo otro
punto que agotar, se dio por terminada esta Asamblea Extraordinaria de Socios,
se levanta la presente acta y la misma es suscrita por su único propietario en conformidad
y reconocimiento de lo que en ella se expresa. Se autoriza expresamente a la
abogada Milángela León Acosta, titular de la cédula de identidad Nº 13.730.141,
IPSA Nº 102.807, para realizar la correspondiente participación por ante el
Registro Mercantil llevado por el Tribunal de Primera Instancia en lo Civil y
Mercantil, para los fines legales consiguientes. Firmado: Jesús Valdiviezo
(Pte.).- Esta Acta es traslado fiel y exacto de la original que consta en el
Libro de Actas de la empresa, expedida por la Presidente de la compañía.
________________________
Jesús
Ramón Valdiviezo López
JUZGADO DE PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL,
MERCANTIL, TRANSITO, AGRARIO Y BANCARIO DEL SEGUNDO CIRCUITO DE LA
CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO SUCRE. -
ABOGADO: SUSANA GARCIA DE MALAVE, Juez del
Juzgado de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil, Transito, Agrario Bancario
del Segundo Circuito De La Circunscripción Judicial del Estado Sucre.
CERTIFICA: Que las copias fotostáticas que anteceden son traslados fieles y
exactos de sus originales, relacionados con la
Sociedad Mercantil AGROPECUARIA COCOA GLOBAL,”, Inserta bajo el Nº 69 Folios 475 al 486 Tomo
No. 1, PRIMER Trimestre, llevado en este Tribunal durante el corriente año 2025,
dichas copias fueron elaboradas por el ciudadano: Dameris Rondon persona
autorizada y quien junto conmigo la suscribe a objeto de dar cumplimento con lo
establecido en el Artículo 226 del Código de Comercio. Carúpano 13 de FEBRERO
del año 2025.Fdos
La
Juez,
Abog. Susana G de
Malavé
Persona Autorizada,
Dameris
Rondon
Asistente
II