ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE LA SOCIEDAD MERCANTIL “TRANSPORTE DENIZ, C.A.” AMPLIACION DE LOS CARGOS Y FACULTADES DE LA JUNTA DIRECTIVA MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS
CIUDADANA:
JUEZ DEL JUZGADO DE PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL, TRANSITO,
AGRARIO Y BANCARIO DEL SEGUNDO CIRCUITO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL
ESTADO SUCRE.
Su despacho.-
Yo, MILÁNGELA LEÓN ACOSTA, venezolana,
mayor de edad, de este domicilio, Abogada en ejercicio inscrita ante el
I.P.S.A. bajo el No 102.807, titular de la cédula de identidad No V-13.730.141; debidamente autorizada por la Asamblea
Extraordinaria de Socios que en fecha 03 de mayo de 2025, celebrara la empresa
denominada “TRANSPORTE DENIZ, C.A.”,
signada con el RIF Nro. J316118380, domiciliada en Carúpano Municipio Bermúdez
del Estado Sucre, e inscrita en el Registro Mercantil que lleva el Tribunal de
Primera Instancia en lo Civil, Mercantil, Agrario, Tránsito y Bancario del
Segundo Circuito de la Circunscripción Judicial del Estado Sucre, en fecha 06 de junio del año 2006, anotado bajo
el Nº 05, Folios 28 al 35, Tomo Nº 1-B, Segundo Trimestre del año 2006. A los
fines legales consiguientes, consigno anexo a la presente participación, la
referida Acta de Asamblea Extraordinaria de Accionistas, donde se trató y
acordó los siguientes puntos: Punto Primero: Ampliación de los cargos y
facultades de la junta directiva de la empresa. Punto Segundo: Modificación y
actualización de los estatutos que rigen la empresa.
.-Solicito respetuosamente que una vez asentada dicha acta en los
libros correspondientes, me sea expedida una (01) Copia Certificada de la misma
junto con el auto que sobre ella recaiga.
En Carúpano, a la fecha de su Presentación. Fdo
Carúpano 28
de MAYO del año 2025.
215º y
166º
Por presentado el
anterior documento por su Firmante, para su inscripción en el Registro
Mercantil y fijación correspondiente. Hágase de conformidad archívese el
original. El anterior documento redactado por el abogado, MILÁNGELA LEÓN
ACOSTA inscrito en el Inpreabogado bajo el No 102.807 el cual se inscribe
en el Registro de Comercio bajo el N.º 74 folios 591 al 596 Tomo Nº 1-A Segundo
Trimestre. La identificación se efectuó
así: MILÁNGELA LEÓN ACOSTA, titular de la cedula de identidad No V-13.730.141 inserción fue hecha por Ysidaris Moreno (asistente
II).Fdos.
La Juez
Abog Susana G de Malavé
La Secretaria,
Abg Aracelis Martínez
ACTA DE ASAMBLEA
EXTRAORDINARIA DE LA SOCIEDAD MERCANTIL “TRANSPORTE DENIZ, C.A.”
AMPLIACION DE LOS CARGOS Y FACULTADES DE LA JUNTA DIRECTIVA
MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS
Quien suscribe,
ESTRELLA DE FÁTIMA DENIZ RAMOS, de nacionalidad española, mayor de edad,
soltera, comerciante, titular de la cédula de identidad Nro. E-1.005.954,
inscrita en el Registro Único De Información Fiscal con el número (RIF)
E-1005954-5, domiciliada en Carúpano, municipio Bermúdez del Estado Sucre;
procediendo en este acto en mi carácter de Presidente de la Sociedad Mercantil
“TRANSPORTE DENIZ, C.A.”, signada con el RIF Nro. J316118380, domiciliada en
Carúpano Municipio Bermúdez del Estado Sucre, e inscrita en el Registro
Mercantil que lleva el Tribunal de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil,
Agrario, Tránsito y Bancario del Segundo Circuito de la Circunscripción
Judicial del Estado Sucre, en fecha 06 de
junio del año 2006, anotado bajo el Nº 05, Folios 28 al 35, Tomo Nº 1-B,
Segundo Trimestre del año 2006; CERTIFICO que la copia que se transcribe a
continuación es traslado fiel y exacto de su original que reposa en el Libro de
Actas y Asambleas de dicha com¬pañía, la cual copiada a la letra es del tenor
siguiente:
ACTA DE ASAMBLEA
EXTRAORDINARIA DE LA SOCIEDAD MERCANTIL “TRANSPORTE DENIZ, C.A.” En Carúpano,
municipio Bermúdez del Estado Sucre, en el día de hoy 03 de mayo del año 2.025,
siendo las cuatro y quince minutos de la
tarde 4:15 P.M., en el local donde funciona la sociedad mercantil “TRANSPORTE DENIZ, C.A.”; estando presente
los socios MIGUEL FAUSTINO DENIZ RAMOS, titular de la cédula de identidad Nº
E-396.962, propietario de 6.000.000 acciones, VERÓNICA AGUSTINA BETANCOURT DE
DENIZ, titular de la cédula de identidad N° V-5.403.323, y ESTRELLA DE FÁTIMA
DENIZ RAMOS, titular de la cédula de identidad N° E-1.005.954; representando
así la totalidad de las acciones que conforman el capital de la referida
Compañía Anónima, por lo que obvió la convocatoria de ley y preside esta
asamblea la socia Estrella Deniz Ramos en su carácter de presidente de la
empresa, quien verifica el quórum estatutario necesario para proceder a
considerarla válidamente constituida, lo cual da por constatado, procediendo a
leer la Agenda del día con los siguientes puntos a tratar y considerar: Punto
Primero: Ampliación de los cargos y facultades de la junta directiva de la
empresa. Punto Segundo: Modificación y actualización de los estatutos que rigen
la empresa. Luego de dar lectura a la agenda se procede de inmediato con el
Punto Primero: Ampliación de los cargos y facultades de la junta directiva de
la empresa. En este momento la socia Estrella Deniz Ramos, toma la palabra y
manifiesta que al realizar unos trámites legales de la empresa, se ha percatado
que en el acta de la asamblea extraordinaria celebrada
el día 23 de
junio del año 2.023, donde se hizo un nombramiento de junta directiva nueva,
incluyendo un nuevo cargo “Directora Gerente”, sin embargo, dicho cargo no se
incluyó en la normativa que rige nuestra empresa, por lo tanto nos reunimos hoy
con el fin principal de ampliar los cargos de la junta directiva de la empresa
para incluir este cargo, a tal efecto es menester modificar las cláusulas
Décima, Décima Segunda y Décima Tercera, a los fines de plasmar formalmente los
cambios aprobados en la asamblea extraordinaria anterior de fecha 23/06/23. Los
socios, una vez realizada esta exposición y propuesta de la socia Estrella
Deniz, deliberan acerca de la misma y de manera unánime aprueban lo propuesto y
coinciden en que las modificaciones de dichas cláusulas se plasmen en el punto
siguiente.
Punto Segundo:
Modificación y actualización de los estatutos que rigen la empresa.
Se pasa a tratar
de inmediato el punto segundo, y los socios consideran que una vez aprobado el
punto precedente, y a los fines de actualizar los estatutos que rigen la
empresa, muy especialmente las cláusulas nombradas ut supra, entre otros
detalles, pasan a debatir acerca de la necesidad de ajustar los estatutos a los
cambios generados como consecuencia de la decisión aprobada en el punto
anterior, y ciertas actualizaciones que consideran pertinentes hacer en los
estatutos que rigen esta empresa, luego de deliberar suficientemente este
punto, de manera unánime los socios de la empresa lo aprueban y acuerdan la
realización de unos nuevos estatutos que rijan a partir de esta fecha, con el
objeto de subsanar así, los errores cometidos en el acta de asamblea
extraordinaria de fecha 23/06/23, y suplir algunos puntos que se consideran
necesarios en todos los estatutos, y en conformidad con lo debatido y aprobado,
se ordena la redacción de los nuevos estatutos que son presentados en este
mismo acto; de esta manera se considera abordado y aprobado por unanimidad el
último punto de esta asamblea. A continuación, se transcriben los nuevos
estatutos que rigen la compañía a partir de esta fecha, a saber:
ESTATUTOS
SOCIALES de la empresa “TRANSPORTE DENIZ, C.A.” disposiciones clausulares:
CAPITULO
I
DENOMINACION,
OBJETO, DOMICILIO y DURACION
PRIMERA: El nombre de la Compañía es
“TRANSPORTE DENIZ, C.A.”.-
SEGUNDA: El
objeto actual de la compañía todo lo
relacionado con el transporte de persona, cosas y bienes, materia prima,
mercancías, frutas, víveres, bebidas, combustibles, lubricantes, muebles,
materiales de todo tipo, documentos, alimentos refrigerados, servicios de grúa,
montacargas, encomiendas, mudanzas, fletes, remolques, exploración, excavación,
alquiler de todo tipo de vehículos, embarcaciones, con y sin chofer, para rutas
locales nacionales e internacionales, así como también a la distribución de
todo tipo de mercancía, y en general podrá dedicarse a cualquier otra actividad
de lícito comercio, sin limitación alguna, sea afín conexo y/o inherente con el
objeto social de la sociedad.- ….
TERCERA: El
domicilio de la empresa es la Avenida Universitaria, Local Estación de Servicio
Bello Monte Nro. s/n, Planta Baja, Sector Bello Monte, Carúpano, parroquia
Santa Catalina, municipio Bermúdez del estado Sucre, pero puede establecer
agencias o sucursales en cualquier lugar de la República o del extranjero, si
así lo decidiera la Junta Directiva de la misma……………………………….
CUARTA: La
Sociedad Mercantil, tendrá una duración de treinta (30) años, contados a partir
de la inscripción de estos nuevos estatutos, en el Registro Mercantil. Este
plazo podrá ser prorrogado o disminuido a juicio de la Asamblea de Socios,
cuando ella lo considere pertinente……………..
CAPITULO
II
DEL
CAPITAL Y CAPITAL Y LAS ACCIONES
QUINTA: El
capital actual de la sociedad es la cantidad de QUINIENTOS MIL BOLIVARES (Bs.
500.000,00), dividido en 1.000 acciones comunes nominativas, con un valor
nominal de QUINIENTOS BOLÍVARES (Bs. 500,00) cada una, el cual ha sido suscrito
y pagado en su totalidad. Según se evidencia balance de apertura y balance de
aumento que reposan en la administración. -
SEXTA: El Capital
ha sido suscrito y pagado en su totalidad de la siguiente manera: ESTRELLA DE
FÁTIMA DENIZ RAMOS, suscribe y paga 600 acciones con un valor nominativo de
Quinientos Bolívares (Bs. 500,00) cada una, para un total de TRESCIENTOS MIL
BOLÍVARES (Bs. 300.000,00).-
MIGUEL FAUSTINO
DENIZ RAMOS, suscribe y paga 300 acciones con un valor nominativo de Quinientos
Bolívares (Bs. 500,00) cada una, para un total de CIENTO MIL BOLÍVARES (Bs.
150.000,00) y
VERÓNICA ANGUSTIA
BETANCOURT DE DENIZ suscribe y paga 100 acciones con un valor nominativo de
Quinientos Bolívares (Bs. 500,00) cada una, para un total de CINCUENTA MIL
BOLÍVARES (Bs. 50.000,00).
SÉPTIMA: Las
acciones serán nominativas y en ningún caso podrán convertirse en acciones al
portador. La propiedad y cesión de las acciones, se prueba y se hace
respectivamente de conformidad con lo previsto en los artículos 293 y 296 del
Código de Comercio.-
OCTAVA: Los
accionistas tienen derecho preferente para la compra de las acciones en venta,
al precio que arroje el último balance y en proporción al capital suscrito por
cada uno de ellos, debiendo a tal efecto el vendedor, participar por escrito,
su propósito de venta a los demás accionistas. El derecho prioritario de
compra, será válido por Sesenta (60) días, contados a partir de la fecha de
oferta, vencido éste plazo sin que los accionistas hayan ejercido el referido
derecho, el vendedor podrá efectuar la venta de sus acciones a terceros.-
TÍTULO
III
DE
LA ADMINISTRACIÓN DE LA COMPAÑÍA
NOVENA: El primer
ejercicio económico de la Compañía comenzará el día siguiente de su inscripción
en el Registro Mercantil y cerrará el día Treinta y uno (31) de Diciembre del
mismo año. Los ejercicios económicos sucesivos, comenzarán el día Primer (1.ero)
de cada año y terminarán el día treinta y uno (31) de diciembre del mismo
año.-------------------------
DÉCIMA: La
dirección y administración estará a cargo de una junta directiva integrada por
Un Presidente, Un Vice-presidente y un Director General que podrán ser miembros
accionistas. La junta directiva se reunirá cuantas veces sea necesario y
conveniente para los intereses de la Compañía. Al tomar posesión de sus cargos
y a los efectos de lo dispuesto en el Artículo 244 del Código de Comercio cada
uno de sus integrantes depositará en la caja social, tres (3) acciones, o su
valor equivalente, cuando no sean accionistas de la Compañía.-
DÉCIMA PRIMERA:
Los miembros de la Junta Directiva, durarán quince (15) años en el ejercicio de
sus funciones pudiendo ser reelegidos, y en todo caso, continuarán en sus
cargos hasta ser reemplazados. La falta temporal o absoluta de un miembro
principal de la Junta Directiva, será sustituida por su correspondiente
suplente, quién será electo en la asamblea de accionistas en la misma
oportunidad que los miembros principales.--------------
DÉCIMA SEGUNDA:
En el ejercicio de sus funciones la Junta Directiva actuando de manera Conjunta
o Separada, tendrá las más altas facultades de ADMINISTRACIÓN, el normal giro
comercial de la empresa, pero solo el PRESIDENTE tendrá las más altas
facultades de DISPOSICIÓN y SUPERVISIÓN DE LA SOCIEDAD, sin limitación ni
reserva alguna; en este sentido El Presidente tendrá entre otras atribuciones
las siguientes:
A) Representar a la Compañía en todos
los asuntos judiciales o extrajudiciales, quedando facultado para Obrar en
todos los actos judiciales y extrajudiciales en los que la Compañía sea parte o
tenga interés como demandada o como demandante, pudiendo, entre otras cosas,
intentar y/o contestar todo tipo de demandas, cuestiones previas y
reconvenciones; desistir, convenir, transigir, darse por citados o notificados,
promover todo tipo de pruebas y hacerlas valer, tales como: inspecciones
judiciales, experticias, testigos, etc, solicitar medidas preventivas de
embargos, recibir cantidades de dinero, otorgando los correspondientes recibos,
solicitar y absolver posiciones juradas, solicitar la ejecución de los fallos
definitivamente firme, seguir el juicio en todas sus instancias, grados e
incidencias, hacer uso de todos los recursos ordinarios y extraordinarios
inclusive el de casación; y en fin, hacer todo cuanto consideren necesario para
la mejor defensa de los derechos, acciones e intereses de la sociedad.
B) Recibir cantidades de dinero a nombre
de la compañía, así como adquirir bienes que la empresa requiera para su
funcionamiento.
C) Abrir, cerrar, movilizar, cuentas
bancarias de la Compañía.
D) Librar, aceptar, endosar, avalar y
protestar letras de cambio, cheques o pagarés y cualquier otro documento
cambiario a nombre de la compañía.
E) Comprar, vender, permutar, arrendar,
ceder, hipotecar y en cualquier forma enajenar bienes muebles o inmueble
actuales o futuros, de la compañía, firmando los libros o protocolos a que
hubiere lugar. Solicitar préstamos, pagarés, fianzas, créditos de cualquier
naturaleza y tipo, con o sin garantías.
F) Contratar y remover empleados y
obreros y fijar su remuneración, Fijar los gastos ordinarios o extraordinarios
de la sociedad.
G) Convocar las Asambleas de Junta
Directiva, así como las Asambleas de Socios, sean estas ordinarias o
extraordinarias. Ejercer la representación de la Compañía ante Organismos
Fiscales, Impuestos Sobre la Renta, Organismos Públicos y Privados, Institutos Autónomos,
Organismos Municipales, Asociaciones y Corporaciones, Seguro Social,
Ministerios, Sindicatos, Organismos de Tránsito y del Trabajo, Personas
Jurídicas y Naturales y ante cualquier Ente Público creado o que se creare-
Otorgar poderes generales o especiales a persona o personas de su confianza,
sean abogados o no, concediendo las atribuciones que consideren de interés aun
cuando no estén expresamente establecidas en este documento y revocar tales
mandatos cuando igualmente lo consideren procedente.
H) Resolver sobre las operaciones
mercantiles de toda índole, que correspondan al giro de la Compañía con
facultades de disposición para la enajenación y gravamen de sus bienes.
I) Ejercer cualquier otra atribución
que consideren convenientes a los intereses de la empresa, pues se declara
expresamente que las materias y atribuciones indicadas en el presente artículo
son de carácter enunciativo y no taxativo……………………
DÉCIMA TERCERA:
Las facultades y atribuciones, anteriormente enunciadas no son restrictivas y
por lo tanto no limitan los poderes del presidente de la Junta Directiva.
DÉCIMA CUARTA: Se
deja constancia que las faltas temporales o permanentes del Presidente podrán
ser suplidas o asumidas por el Vicepresidente, y las de éste, por el Director
General, sin necesidad de previa autorización.
TÍTULO
IV
DE
LAS ASAMBLEAS
DÉCIMA QUINTA:
Para la validez de las deliberaciones de las asambleas, sean Ordinarias y
Extraordinarias es necesario que estén representadas en la misma en un cien por
ciento (100%) de la totalidad de las acciones que integran el Capital Social y
las decisiones se adoptarán válidamente con el voto favorable de los socios que
representa el cien por ciento (100%) que representan el Capital Social.-
DÉCIMA SEXTA: La
asamblea de accionistas se reunirá en el domicilio social de la Compañía, las
ordinarias en cualquier día de la Segunda Quincena del mes de Abril de cada
año; las extraordinarias cada vez que lo reclame los interesados de la
Compañía, a juicio de la Junta Directiva.-
DÉCIMA SÉPTIMA:
Son atribuciones especiales, pero no exclusivas, de la Asamblea Ordinaria
General de accionistas: a) Examinar, aprobar o improbar el Balance General del
informe de los directores y del Comisario; b) acordar el reparto de dividendos
y utilidades; c) modificar el Documento Constitutivo; d) Designar la Junta
Directiva, el Comisario y sus suplentes; e) las demás que le señalen el
Documento Estatutario, así como las previsiones legales pautadas en el Código
de Comercio.-
DÉCIMA OCTAVA: La
Compañía tendrá UN (1) COMISARIO el cual durará en sus funciones Cinco (5) años
y las ejercerá conforme a lo previsto en el Código de Comercio Vigente.-
DÉCIMA NOVENA: La
contabilidad de la Compañía, llenará los requisitos previsto por la Ley
realizando el Corte de Cuentas, el treinta y uno (31) de Diciembre de cada
año.-
VIGÉSIMA: La
formulación del Balance y demás Estados Financieros, se harán según las normas
establecidas en el Código de Comercio. De las utilidades netas se tomarán un
cinco por ciento (5%) para el fondo de Reserva Legal, hasta alcanzar el diez
por ciento (10%) del Capital Social.-
RESOLUCIONES
TRANSITORIAS
VIGÉSIMA PRIMERA:
Para la junta directiva que regirá la compañía se hacen los siguientes
nombramientos: Presidente: ESTRELLA DE FÁTIMA DENIZ RAMOS, Vicepresidente:
MIGUEL FAUSTINO DENIZ RAMOS, Directora Gerente: VERÓNICA ANGUSTIA BETANCOURT DE
DENIZ.- Se encuentra vigente en el ejercicio del cargo de Comisario: Lic.
EDISÓN TOMÁS RIVAS MARTÍNEZ, titular de la cédula de identidad N°.
V-14.421.178, Licenciado en Contaduría Pública, inscrito en el C.P.C. bajo el
N° 74.482.-
VIGÉSIMA SEGUNDA:
En todo lo no previsto en este documento, se aplicarán las disposiciones
contenidas en el Código de Comercio y demás Leyes aplicables en nuestro país”.-
Quedando Agotado
y aprobado por unanimidad lo tratado en esta agenda del día y no habiendo otro
punto que agotar, se dio por terminada esta Asamblea Extraordinaria de Socios,
se levanta la presente acta y la misma es suscrita por su único propietario en conformidad
y reconocimiento de lo que en ella se expresa. Se autoriza expresamente a la
abogada Milángela León Acosta, titular de la cédula de identidad Nº 13.730.141,
IPSA Nº 102.807, para realizar la correspondiente participación por ante el
Registro Mercantil llevado por el Tribunal de Primera Instancia en lo Civil y
Mercantil, para los fines legales consiguientes. Firmado: Estrella Deniz
(Pte.).- Firmado: Miguel Deniz.- Firmado: Verónica Betancourt.- Esta Acta es traslado fiel y exacto de la
original que consta en el Libro de Actas de la empresa, expedida por la
Presidente de la compañía. Fdo
________________________
Estrella
Deniz
JUZGADO DE PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL,
MERCANTIL, TRANSITO, AGRARIO Y BANCARIO DEL SEGUNDO CIRCUITO DE LA
CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO SUCRE. -
ABOGADO: SUSANA GARCIA DE MALAVE, Juez del
Juzgado de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil, Transito, Agrario Bancario
del Segundo Circuito De La Circunscripción Judicial del Estado Sucre.
CERTIFICA: Que las copias fotostáticas que anteceden son traslados fieles y
exactos de sus originales, relacionados con la
Sociedad Mercantil “TRANSPORTE DENIZ, C.A.”, Inserta bajo el Nº 74 Folios 591al 596 Tomo
No. 1-A, SEGUNDO Trimestre, llevado en este Tribunal durante el corriente año
2025, dichas copias fueron elaboradas por el ciudadano: Ysidaris Moreno persona
autorizada y quien junto conmigo la suscribe a objeto de dar cumplimento con lo
establecido en el Artículo 226 del Código de Comercio. Carúpano 28 de MAYO del
año 2025.Fdos
La
Juez,
Abog. Susana G de
Malavé
Persona Autorizada,
Ysidaris
Moreno
Asistente
II