ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTARIA DE LA COMPAÑÍA “INVERSIONES DINNZ, C.A." (INVEDINCA)
Ciudadano (a):
Juez
(a) de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil, Tránsito, Agrario, Bancario y
Marítimo del Segundo Circuito de la Circunscripción Judicial del Estado Sucre.
Yo,
RUBÉN ALEXIS ACOSTA GUERRERO, venezolano, mayor de edad, Licenciado en
Contaduría Pública, titular de la Cédula de Identidad No. V-10.879.938, de este
domicilio, suficientemente autorizado en la cláusula VIGESIMA TERCERA del Acta
Constitutiva y Estatutos Sociales de la Sociedad Mercantil "INVERSIONES DINNZ, C.A." (INVEDINCA), celebrada
el día 27 de Septiembre de 2019, ante usted, ocurro y muy respetuosamente
expongo:......
De
conformidad con lo establecido en el artículo 215 del Código de Comercio,
presento el documento Constitutivo de la Compañía Anónima, el cual está
redactado con suficiente amplitud para que a la vez sirva de Estatutos Sociales
de la misma, igualmente acompaño al presente documento, el Inventario o Balance
de Apertura debidamente aceptado y firmado por los socios y un Contador Público
Colegiado, del capital suscrito y totalmente pagado que suma la cantidad de
CIEN MILLONES DE BOLÍVARES (Bs. 100.000.000,00)...
Ruego
a usted ciudadano Registrador, tomar nota de la presente participación en el
Registro de Comercio llevado a su muy digno cargo y se me expidan por
secretaría dos (2) copias certificadas de estas actuaciones, a los fines de
cumplir con su Publicación y constancia de haber cumplido con todos los
requisitos exigidos en el mencionado Código de Comercio..........
Así
lo digo, otorgo y firmo en Carúpano, a la fecha de su presentación. Fdo
JUZGADO DE PRIMERA
INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL, TRANSITO, AGRARIO Y DEL TRABAJO DEL SEGUNDO
CIRCUITO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO SUCRE.
Carúpano 04 de Noviembre del
año 2019.
208º y 159º
Por presentado el
anterior documento por su Firmante, para su inscripción en el Registro
Mercantil y fijación correspondiente. Hágase de conformidad archívese el
original. El anterior documento redactado por el abogado LUIS MEDINA inscrito
en el Inpreabogado bajo el No 43.390 el cual se inscribe en el Registro de
Comercio bajo el Nº 33 folios 312 al 321 Tomo Nº 1-B, Cuarto Trimestre. - La
identificación se efectuó así: RUBÉN ALEXIS ACOSTA GUERRERO, titular de la
cedula de identidad No V-10.879.938 la inserción fue hecha por: Dameris Rondon (asistente II). Fdo.
La Juez,
Abog Susana G de Malavé
La secretaria,
Abg. Francis Vargas
ACTA
CONSTITUTIVA Y ESTATUTOS “INVERSIONES DINNZ, C.A." (INVEDINCA)
ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD
MERCANTIL "INVERSIONES DINNZ, C.A.", (INVEDINCA), Nosotros: INÉS
DAVISELA BOLÍVAR PARRA, soltera, titular de la Cédula de Identidad No.
V-11.724.517 y DIEGO LEONARDO LOCKIBY BOLÍVAR, soltero, titular de la Cédula de
Identidad No. V-26.294.084, venezolanos, mayores de edad, comerciantes,
domiciliados en Carúpano, Municipio Bermúdez, Estado Sucre, mediante el
presente documento declaramos: En el día de hoy Viernes Veintisiete (27)
Septiembre de Dos Mil Diecinueve (2019), hemos convenido en constituir, como en
efecto constituimos, una Sociedad de Comercio en forma de Compañía Anónima que
se regirá por las siguientes cláusulas, redactadas con suficiente amplitud para
que a la vez sirva de Estatutos Sociales de la misma....
TITULO I
DEL NOMBRE Y DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN.
CLÁUSULA PRIMERA: La Sociedad se denominará
"INVERSIONES DINNZ, C.A.", pudiendo identificarse con las siglas
(INVEDINCA), siglas que a los efectos legales, contienen igualmente la
identificación de la Compañía... CLÁUSULA SEGUNDA: La Compañía establece su
domicilio legal en esta ciudad de Carúpano, con dirección en: Carretera
Nacional Carúpano Cariaco, Casa No. 4A, Local 01, Sector Pozo Colorado,
Parroquia Bolívar, Municipio Bermúdez, Estado Sucre, y podrá establecer
sucursales, oficinas o representaciones dentro del Territorio Nacional o en el
Exterior...... CLÁUSULA TERCERA: La Compañía Anónima tendrá por objeto: Compra,
venta, distribución, exportación e importación al mayor y al detal de todo tipo
de carnes, bien sea de res, porcino, búfala, aves; además, todo bien de
consumo, quesos, chorizo, morcilla, charcuterías nacional e importada,
productos avícolas, alimentos perecederos y no perecederos; Compra, venta y
distribución al mayor y detal de víveres, como también, Compra y venta, al
mayor y detal de productos y artículos de limpieza; Compra y venta al mayor y
al detal de licores nacionales e importados, y en general la realización de
cualquier ramo de la Industria Comercio, que guarde relación con este tipo de
Empresa, pudiendo dedicarse a cualquier otra actividad de lícito comercio sin
limitación alguna, aún cuando no aparezcan enunciadas en este documento pero
que sean lícitas.. CLÁUSULA CUARTA: La Sociedad tendrá una duración de Treinta
(30) años, contados a partir de la fecha de inscripción de este documento ante
el Registro Mercantil, pudiendo prorrogarse por un lapso igual o inferior si así
lo resolviere la Asamblea de Accionista.....
TITULO II.
DEL CAPITAL.
CLÁUSULA QUINTA: El Capital Social de la
Compañía Anónima "INVERSIONES DINNZ, C.A.", (INVEDINCA), es la
cantidad de CIEN MILLONES DE BOLÍVARES (Bs. 100.000.000,00), dividido en DOS
MIL (2000) Acciones nominativas, no convertibles al portador y con un valor...
nominal de CINCUENTA MIL BOLÍVARES (Bs. 50.000,00), cada una Este capital ha
sido suscrito e íntegramente pagado por los socios en la forma. siguiente: INÉS
DAVISELA BOLÍVAR PARRA, suscribe y paga MIL SEISCIENTAS (1.600) Acciones, por
un valor de OCHENTA MILLONES DE BOLÍVARES (BS. 80.000.000,00) y DIEGO LEONARDO
LOCKIBY BOLÍVAR suscribe y paga CUATROCIENTAS (400) Acciones, por un valor de
VEINTE MILLONES DE BOLÍVARES (Bs. 20.000.000,00). Este capital está
íntegramente pagado y fue aportado por los socios en proporción al número de
Acciones de cada uno y está representado en Mercancías y equipos, tal como se
evidencia de Inventario o Balance aprobado y firmado por los socios y un
Contador Público Colegiado (anexo). Así mismo, Declaramos Bajo Fe de Juramento,
que los capitales, bienes, haberes, valores o títulos del acto o negocio
jurídico a objeto de constituir esta empresa, proceden de actividades licitas,
lo cual puede ser corroborado por los organismos competentes y no tienen
relación alguna con dinero, capitales, bienes, haberes, valores o títulos que
se consideren productos de las actividades o acciones ilícitas contempladas en
la Ley Orgánica Contra la Delincuencia Organizada y Financiamiento al
Terrorismo, y/o en la Ley Orgánica de Drogas...... CLÁUSULA SEXTA: Las acciones
son nominativas de acuerdo con las disposiciones del Código de Comercio. Cada
acción da derecho a un (1) voto en la Asamblea y es indivisible con respecto a
la Compañía Anónima la cual solo reconocerá un propietario por cada acción. CLÁUSULA
SEPTIMA: La propiedad de las acciones se establecen y se prueban mediante su
inscripción en el libro de accionista de la Compañía. Igualmente deberán
inscribirse en el referido Libro los traspasos de acciones, ya en propiedad, ya
en garantía, debiendo firmar las operaciones el cedente, el cesionario y los
Administradores de la Sociedad.. CLÁUSULA OCTAVA: En caso de que algunos de los
accionistas decida vender, en forma total o parcial sus acciones, tendrá los
demás accionistas el derecho preferente para adquirirlas por el valor que ellas
tengan según el balance que deberá practicarse y aprobarse en esa oportunidad y
la adquisición la harán los socios en proporción a sus propias acciones en caso
de que sean más de uno los interesados en adquirirla. A los efectos de este
ejercicio preferente el accionista vendedor participará al Director General su
deseo de vender sus acciones y éste hará conocer dicha oferta a los demás
accionistas quienes de un término de quince (15) días para ejercer este derecho
de preferencia. El mismo derecho preferente y en igual forma reglamentado
tendrá los accionistas para suscribir cualquier aumento del Capital social que
disponga la Asamblea General.....
TITULO III
DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA COMPAÑÍA.
CLÁUSULA NOVENA: La Compañía Anónima
"INVERSIONES DINNZ, C.A.", (INVEDINCA), será administrada por la
Junta Directiva constituida por un (1) Presidente y un (1) Vicepresidente,
quienes podrán ser socios o no de la Empresa y durarán en sus funciones Cinco
(05) años y pueden ser reelectos por igual período, previo acuerdo de la
Asamblea General de Socios..... CLÁUSULA DÉCIMA: El Presidente tendrá la máxima
representación de la compañía, ante terceros, con plenas facultades para
representarla, tanto judicial como extrajudicialmente, está facultado ante los
demás para efectuar todo los actos de administración y disposición de la
mismas; además de los establecido en el Código de Comercio, las siguientes
atribuciones: a) Disponer la convocatorias y celebración de las asambleas
ordinarias y extraordinarias, así como cumplir y hacer cumplir sus decisiones y
acuerdos; b) Prescindir las Asambleas ordinarias; c) Fijar los gastos
administrativos, así como nombrar todos el personal administrativo y obrero que
sean necesario para la Compañía; d) Ejercer la representación jurídica de la
Compañía ante las autoridades civiles, políticas, administrativas, judiciales y
ante personas naturales o jurídicas, tanto judicial como extrajudicialmente,
pudiendo intentar y contestar demandas o poner y contestar excepciones y
reconvenciones, convertir, desistir, comprometerla en árbitros, arbitradores y
de derechos, darse por citados y notificados, hacer posturas en remates y
recibir los bienes en ello se adjudiquen a la Compañía, anunciar recursos
ordinarios y extraordinarios de casación: e) Nombrar apoderados especiales o
generales para que representen a la Compañía en asuntos judiciales o en el
cumplimiento de su objeto; f) Abrir y movilizar cuentas bancarias, emitir
endosar, aceptar y cancelar letras de cambio, cheques, pagares e instrumentos
cambiarios, solicitar y obtener préstamos y financiamientos para el logro del
objeto de la Compañía; g) En fin representar a la Compañía de la manera más
absoluta y con la mayor libertad, pues la facultades aquí enumeradas son a
título enunciativo y no limitativo.
CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA: El Vicepresidente
tendrá las siguientes facultades y obligaciones: a) Asumir y ejercer todos los
deberes, obligaciones y facultades del Presidente en ausencia de éste, y por
renuncia, exclusión o fallecimiento; y tendrá las mismas atribuciones que él b)
Será responsable de coordinar las relaciones institucionales de la Empresa con
las entidades públicas o privadas; c) Participar activamente en todas las
actividades socio- económicas del Consejo Administrativo; d) Las demás que le
señale la Asamblea..........
TITULO IV
DE LAS ASAMBLEAS
CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA: La Dirección de la
Compañía Anónima como órgano máximo, corresponde a la Asamblea General de
socios. ......... CLÁUSULA DÉCIMA TERCERA: La Asamblea General Ordinaria se
reunirá dentro de los noventa días siguientes al cierre del ejercicio económico
de la sociedad, en el día que fije cualquiera de los Directores de la Compañía;
a ella se someterá el Balance General y el respectivo informe del Comisario.
Sus decisiones serán válidas cuando hayan sido aprobadas por un número de
accionistas que representen más del Sesenta y cinco por ciento (65%) del
capital social................. CLÁUSULA DÉCIMA CUARTA: Las Asambleas
Ordinarias y Extraordinarias se reunirán previas convocatoria por la prensa con
cinco (5) días de anticipación a la fecha de reunión y se considerarán
válidamente constituidas cuando en ella se encuentren presentes por lo menos,
el cincuenta y uno por ciento (51%) del Capital social. Las asambleas
extraordinarias se reunirán cuando así lo soliciten los Directores o un número
de socios que representen no menos de cincuenta por ciento (50%) def capital
social. CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA: La Asamblea Ordinaria o la Extraordinaria que
se convocare con carácter de ordinaria, tendrá las atribuciones que acuerde la
Ley y especialmente las siguientes: a) Conocimiento, discusión; aprobación o
improbación del balance y el Estado de ganancias y pérdidas, así como el
informe del comisario que presentaren en las asambleas de socios; b) Nombrar al
comisario de la Compañía; c) Nombrar en su oportunidad a los Directores de la
Compañía; d) Discutir cualquier asunto relativo a la sociedad que sea sometidos
a su consideración. CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA: En cualquier tipo de Asamblea en el
cual esté presente la totalidad del Capital Social se hará innecesaria la
convocatoria previa.
CLÁUSULA DÉCIMA SÉPTIMA: La Asamblea General
legalmente constituida representa la universalidad de los accionistas y sus
deliberaciones, dentro del límite de sus atribuciones Estatutarias, son
obligatorias para todos, aún cuando no hayan concurrido a las sesiones......
TITULO V
DEL COMISARIO
CLÁSULA DÉCIMA OCTAVA: La Compañía tendrá un
Comisario que podrá ser o no accionista, el comisario durará Cinco (05) años en
sus funciones y podrá ser reelegido y será nombrado por primera vez en este
documento constitutivo de la Compañía y en lo sucesivo por la Asamblea y el
Código de Comercio....CLÁSULA DÉCIMA NOVENA: Facultades y obligaciones del
comisario se tiene lo siguiente: a) Exigir a los administradores una
información mensual que incluya por lo menos un Estado de Situación Financiera
y un Estado de Resultados, b) Realizar un examen de las operaciones,
documentación y registros en la extensión que sea necesaria para poder rendir
el informe a la Asamblea General de Accionistas, c) Vigilar ilimitadamente y en
cualquier momento las operaciones de la sociedad, d) Rendir anualmente a la
Asamblea General Ordinaria de Accionistas un informe respecto a las operaciones
de la sociedad que incluya: 1) Su opinión sobre las políticas y criterios
contables, 2) Su opinión sobre la consistencia en su aplicación de las
políticas y criterios, 3) Su opinión sobre si la consecuencia de lo anterior
refleja con veracidad y suficiencia la situación de la sociedad, 4) El deber de
guardar secreto de los hechos y documentos que, por razones de su cargo, conozcan.....
TITULO VI
DEL BALANCE
CLÁUSULA VIGÉSIMA: El año económico de la
sociedad comenzará el Primero de Enero de cada año y termina el 31 de Diciembre
de cada año. Pero por excepción de su primer ejercicio económico comenzará a
partir de la fecha en el Registro Mercantil de la presente Acta Constitutiva y
finalizará el Treinta y Uno de Diciembre de ese mismo año. CLÁUSULA VIGÉSIMA
PRIMERA: El Treinta y Uno de Diciembre de cada año, se cortará las cuentas para
hacer el Balance General y la liquidación del año económico de la Compañía. De
las utilidades líquidas anuales previamente deducidos a los impuestos fiscales
y la reserva adecuada para cubrir las obligaciones de la ley del Trabajo se
harán los siguientes apartados: a) Un 5% para formar el fondo de reserva
previsto por el artículo 262 del Código de Comercio, hasta que este fondo
alcance el 10% del Capital Social; b) Cualquier otro apartado que en forma de
reserva acuerde a la asamblea general. El remanente se destinará para ser
repartidos en forma de dividendos entre los accionistas proporcionalmente al
número de sus acciones..
TITULO VII
DISPOSICIONES FINALES
CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA: La Junta Directiva de
la Empresa "INVERSIONES DINNZ, C.A.", (INVEDINCA), estará integrada
de la manera siguiente: PRESIDENTA: INÉS DAVISELA BOLÍVAR PARRA,
VICE-PRESIDENTE: DIEGO LEONARDO LOCKIBY BOLÍVAR, COMISARIO: Licenciado LUIS
ALBERTO BERMÚDEZ ROMERO, quien es venezolano, mayor de edad, Contador Público,
titular de la Cédula de Identidad No. V-15.883.064, inscrito en el Colegio de
Contadores Público de Venezuela, bajo el No. 156.535 y de este domicilio.... CLÁUSULA
VIGÉSIMA TERCERA: En todo lo no previsto en este documento Constitutivo se
regirá por el Código de Comercio y demás leyes que rigen la materia. Se
autoriza al ciudadano RUBÉN ALEXIS ACOSTA GUERRERO, venezolano, mayor de edad,
Licenciado en Contaduría Pública, titular de la Cédula de Identidad No.
V-10.879.938, a los fines que realice las gestiones de Registro y publicación
de este documento. Terminada la Asamblea se levantó la presente acta que es
copia fiel y exacta que está asentada en el Libro de Actas de Asamblea. Los
socios fundadores de la Sociedad, Mercantil, firman la misma en señal de
conformidad:...
Inés Davisela Bolívar Parra
V-11.724.517
Presidenta
Diego Leonardo Lockiby Bolívar
V-26.294.084
Vice-Presidente
JUZGADO
DE PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL, TRANSITO, AGRARIO Y BANCARIO DEL
SEGUNDO CIRCUITO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO SUCRE. -
ABOGADO:
SUSANA GARCIA DE MALAVE, venezolana, mayor de edad, titular de la Cedula de
Identidad N°6.956.403 y domiciliada en Carúpano, Municipio Bermúdez del Estado
Sucre, Juez Titular del Juzgado de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil,
Transito, Agrario Bancario del Segundo Circuito de la Circunscripción Judicial
del Estado Sucre. CERTIFICA: Que las copias fotostáticas que anteceden son
traslados fieles y exactos de sus originales, relacionados con la Sociedad
Mercantil “INVERSIONES DINNZ, C.A." (INVEDINCA) Inserta bajo el N.º 33
Folios 312 al 321 Tomo No.1-B, Cuarto Trimestre, llevado en este Tribunal
durante el corriente año 2019, dichas copias fueron elaboradas por el
ciudadano: Dameris Rondon persona autorizada y
quien junto conmigo la suscribe a objeto de dar cumplimento con lo establecido
en el Artículo 226 del Código de Comercio. Carúpano 04 de Noviembre del año 2019.
La
Juez,
Abog.
Susana G de Malavé
Persona Autorizada,
Dameris Rondon
Asistente
II