ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTARIA DE LA COMPAÑÍA KATTLEYA C.A
Ciudadano:
JUEZ
DE PRIMERA INSTANCIA, EN LO CIVIL, MERCANTIL, TRANSITO Y AGRARIO DE LA SEGUNDA
CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO SUCRE
Su
despacho. -
Yo,
WISTON A MOYA M, venezolano, mayor de edad, titular
de la cedula de identidad Nº 14.855.401; Abogado en libre ejercicio,
domiciliado en la ciudad de Carúpano, municipio Bermúdez del estado Sucre;
debidamente identificado en el Acta Constitutiva de la Empresa; comparezco ante
su despacho para exponer: presento Acta constitutiva – estatutaria, KATTLEYA
C.A, Para su registro y demás fines consiguientes, previa fijación inserte en
los respectivos libros de comercio y, me sea entregado Una (01) copia certificada,
es todo, justicia que espero merecer en la ciudad de Carúpano a la fecha cierta
de su presentación.
WISTON A MOYA M
C.I. Nº V – 14855401
I.P.S.A
N° 280.960
JUZGADO DE PRIMERA
INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL, TRANSITO, AGRARIO Y DEL TRABAJO DEL SEGUNDO
CIRCUITO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO SUCRE.
Carúpano 23 de JUNIO del año 2025.
215º y 166º
Por presentado el
anterior documento por su Firmante, para su inscripción en el Registro
Mercantil y fijación correspondiente. Hágase de conformidad archívese el
original. El anterior documento redactado por el abogado WISTON MOYA inscrito
en el Inpreabogado bajo el No 280.960
el cual se inscribe en el Registro de Comercio bajo el Nº 37 folios 357al 364
Tomo Nº 1-B,
Segundo
Trimestre. - La identificación se efectuó así: WISTON A MOYA, titular de la
cedula de identidad No V-14.855.401
la inserción fue hecha por: Lourdes Campos
(asistente II). Fdo.
La Juez,
Abog Susana G de Malavé
La secretaria,
Abg. Aracelis Martinez
ACTA
CONSTITUTIVA Y ESTATUTARIA KATTLEYA C.A
Nosotros: ISBERLIS JOSE MARCHAN Y DAVID JOSE ROJAS ROMERO, de
Nacionalidad Venezolanas, Civilmente Hábiles, Titulares de la Cedulas de
Identidad Nº V – 25.898.867 y V – 18.739983, domiciliados en Irapa, estado
Sucre, hemos convenido en constituir como en efecto constituimos por medio de
este documento una COMPAÑÍA ANONIMA, la cual se regirá por esta Acta
Constitutiva – Estatutos Sociales, la que ha sido declarada con amplitud
suficientes, cuyas cláusulas detallamos a continuación: Capitulo I, Denominación,
Domicilio, Objeto y Duración; Primera: La Sociedad se denomina: KATTLEYA, C.A;
Segunda: El domicilio: Irapa, Jurisdicción de la Parroquia Irapa, Municipio
Mariño estado Sucre, pudiendo establecer sucursales, oficinas o
representaciones en cualquier lugar del Territorio Nacional Venezolano o
internacional cumpliendo con lo establecido en la ley, previa la formalidad
legal existente; Tercera: El Objeto Social de la Compañía será: Compra y venta
al mayor y detal de prendas de vestir al igual que calzados para damas,
caballeros, niños y niñas, accesorios de belleza, bisutería, bolsos, morrales, servicio de pedicure y
manicure, en fin, toda actividad compatible, así como la comercialización de
todo estos, en su etapa; todo ello sin perjuicio de que sea llevada a cabo
cualesquiera otras actividades de licito comercio; Cuarta: la duración de la compañía será de
Cincuenta (50) años, contado a partir de la fecha de inscripción de Registro
Mercantil, plazo que podrá ser aumentado o disminuyendo a voluntad de Asamblea
General de accionistas. Capitulo II: del capital y las acciones; Quinta: El
Capital social es SETECIENTOS MIL
BOLÍVARES (Bs. 700.000,oo)
equivalentes a Cien (100) acciones no convertibles al
portador con valor nominal de Siete Mil Bolívares, (Bs. 7.000,oo) cada
una, el cual ha sido totalmente suscrito, pagado por los
accionistas de la manera
siguiente; la socia: ISBERLIS
JOSE MARCHAN, ha suscrito y pagado SESENTA (60) acciones por el
valor de: CUATROCIENTOS VEINTE MIL
BOLÍVARES (Bs. 420.000) y el Socio: DAVID JOSE ROJAS ROMERO, ha suscrito y
pagado CUARENTA (40) acciones por el valor
de DOSCIENTOS OCHENTA MIL
BOLÍVARES (Bs. 280.000) Dicho capital fue cancelado como se evidencia en el inventario – balance
que se anexa a esta acta constitutiva – estatutaria; Sexta: las acciones son
nominativas, individuales y dan a sus propietarios derechos iguales al número
de acciones que posean, correspondiendo a cada acción un (1) voto en las
asambleas de accionistas. En caso de aumento de capital, las acciones tendrán
derecho preferente para adquirir las nuevas acciones en proporción a las que
tuvieren para ese entonces. Así mismo las acciones no podrán enajenarse sin
antes haberlas ofrecido en venta a los demás accionistas y la intención de
venderlas deberá comunicarse a estos por escrito, quienes tienes un plazo de
treinta (30) días continuos siguientes a su notificación tendrá derechos preferente para adquirirla
entendiéndose que el accionista oferente queda en libertad para ejercerlas en
caso de transcurrir dicho plazo sin que se haga uso del mismo; Séptima: la
propiedad de las acciones se prueba con su inserción en el libro de accionista
de la compañía. Los traspasos de acciones solo tendrán valides después de haber
sido Asentado en el libro de accionista con la firma del cedente y del
cesionario o de sus respectivos apoderados. Capitulo III: De las asambleas;
Octava: Las asambleas constituyen la máxima autoridad de la compañía pueden ser
ordinaria o estará ordinarias las asambleas generales ordinarias se celebrarán
una vez al año, dentro de los noventas (90) días siguientes al cierre del
ejercicio económico. La convocatoria deberá realizarse por comunicación escrita
con recibo enviado a cada uno de los accionistas. Sin embargo, si el cien por ciento
(100 %), del accionista se encuentra presente o debidamente representado en un
momento determinado podrá acordarse por unidad la constitución de asamblea
ordinaria o extra ordinaria sin la necesidad de cumplir con las formalidades de
la convocatoria. En tal caso el orden del día será convenido por voto de la
mayoría absoluta en base a proposiciones hechas por cualquiera de los
accionistas; Novena: Las asambleas de accionistas no podrán considerarse
válidamente constituidas para deliberar en caso de no encontrarse presente un
numero de socio que represente más del Setenta y uno por % para a) elegir al
comisario; b) prorrogar la duración de la sociedad; c) decidir los aumentos del
capital; d) reformar los estatutos; d) cambiar el domicilio de la sociedad; e) cualquier
otra atribución que la Ley le
otorga o que se atribuya así misma por mayoría absoluta; Décima: La Asamblea
General Ordinaria de accionista se reunirá cada primer trimestre de cada año
para tratar los asuntos referentes a
la aprobación o
improbación del informe de la
juntas directiva y del comisario nombramiento de los órganos de la empresa así
como cualquier otro asunto de la Junta Directiva considere pertinente elevar a
la consideración de la Asamblea General de Accionista; Décima Primera: La
Asamblea General extraordinaria de accionista se reunirá en cualquier otra
oportunidad que la Junta Directiva considere pertinente, previo cumplimiento de
las formalidades legales y
estatutarias correspondiente y
podrán cualquier asunto
que se considere necesario, inclusive aquello que
normalmente se trata en asamblea general ordinaria; Capitulo IV de la
Administración: Décima Segunda: La
Administración de la compañía estará a
cargo de una Junta Directiva compuesta por un (1) Presidente (a) y un (1) vice
– presidente (a), podrán ser accionista o no de la compañía, duraran tres años
(03) en ejercicio de sus funciones, pudiendo ser reelegidos. Décima Tercera: si
por alguna razón la asamblea ordinaria de accionista no elige a la persona que
deba llenar los cargo de presidente o vicepresidente, aquellos que tuvieron en
el desempeño de sus funciones continuaran en el ejercicio de los mismos hasta
tanto su sucesor o sucesores hayan sido elegido; Décima Cuarta: la Junta
Directiva se reunirá cada vez que sea convocada por su Presidente (a) y a
menudo como puedan requerir los negocios de la compañía; Décima Quinta: sin
perjuicio de lo que dispone la ley o este documento constitutivo y con carácter
meramente enunciativo y no limitativo, el presidente (a) y vicepresidente (a),
tendrá los más amplios poderes de administración y disposición de los negocios
e intereses de la compañía y en especial las siguientes facultades: 1) Ejercer
la dirección y representación de la compañía, celebrando toda especie de
contrato y vigilar los que ejecuten empleados y personas de otro carácter que
realicen actos para la compañía, hacer cuanto fuere requerido para cumplir los
objeto sociales con plena facultades para actuar en defensa de las propiedades,
haberes, bienes, derechos e intereses de la compañía, con facultad para darle
por citado, intentar y contestar demandas, desistir, pedir posiciones
juradas y absorberlas, convenir, transigir, ejercer
cualquier recurso ordinario o extraordinario, seguir procesos judiciales en
todas sus incidencias grados e instancias; solicitar medidas preventivas y
ejecutivas, recibir cantidad de dinero y otorgar los correspondientes
finiquitos; hacer postura en remate, disponer del derecho en litigio; y hacer
en general, cuanto fuere necesario
o conveniente para
los interese de
la compañía; 2)
Vender, adquirir, enajenar,
hipotecar, arrendar o ceder en arrendamiento y dar o recibir en pago toda clase
de propiedades inmuebles, muebles o derechos según el caso. 3) Celebrar
contrato de compra - venta, así como cualquier otra clase de negocios que
consideren apropiado; 4)
Prestar y tomar dinero a préstamo, con o sin interese y
constituir o recibir garantías reales o personales, según el caso; 5) Emitir,
aceptar, endosar, descontar y avalar letras de cambio, pagaré y cualquier otro
acto o documento que concierne a las compañías; 6) Abrir y cerrar cuentas bancaria en moneda del curso legal del país,
como extranjera bien de los Estados Unidos de Norte América, Asiática, Europea
o Árabe, Yuan, Yen, bien sea corriente,
ahorros o de
cualquier otra clase
y girar contra ellas, hacer deposito a nombre de la compañía en
instituciones financiera; 7) Representar a
la compañía ante
el tribunal supremo
de justicia y
tribunales, bien como demandado o demandante, representación que se
ejercerá a través de los representantes judiciales que designara con
amplios poderes requeridos para su buen
desempeño; 8) Presidir las asambleas generales de accionista 10) organizar
el funcionamiento interno
de la compañía
y de sus
sucursales, agencias y oficinas; 11) informar a la asamblea sobre los
ingresos, gastos, existencias y formular el informe general de la
administración adjuntándolo al balance general de cada ejercicio económico; 12)
presentar al registrador durante los diez (10) días siguientes a la aprobación
del balance una (1) copia del mismo conforme a lo determinado en el artículo
308 del código de comercio; 13) ejercer en general las atribuciones y cumplir las obligaciones
que a los administradores de compañía,
fija el código de comercio con la única limitación de aquellos actos que sean
de asambleas general de accionistas, y deberán desempeñar además cualquiera
otras funciones que especialmente señale la asambleas de accionista: Capitulo V
del comisario, ejercicio económico, balances y utilidades: Décima Sexta la
asamblea de accionista elijara un comisario quien dura tres (3) años en sus
funciones, con las atribuciones estipuladas en el código de comercio; Décima
Séptima: el primer ejercicio económico comenzara el día de su inscripción en el
registro mercantil y terminara el 31 de diciembre del año 2020, los siguientes
comenzaran los días 1 de enero y terminaran el día 31
de diciembre del
año en curso; Décima Octava: al final de cada ejercicio económico
se elaboraran los estados financieros correspondiente, a fin de conocer la
situación activa y pasiva de la compañía. Las utilidades que llegaren a
producirse en virtud del giro de la empresa se repartirán entre los
accionistas, en proporción al capital suscrito y pagado previo el aportado para
reserva legal de un cinco por ciento (5%) hasta cubrir el Diez por ciento (10%)
del capital social; Décima Novena:
la contabilidad de la
compañía deberá llevarse conforme a las metodologías contables en uso pudiendo
cambiarse las misma por otras más avanzadas, siempre que implique mayor
transparencia en la administración de los bienes el giro de la sociedad. Capítulo
VI: Disolución, y liquidación de la sociedad: Vigésima: la
disolución y liquidación de la sociedad solo podrá realizarse previa decisión
de la mitad correspondiente (50 %) partes de la totalidad de las acciones en
Asambleas General de los accionistas, convocada exclusivamente a tal efecto, o
por motivo de atraso o quiebra. En caso de que sea por decisión expresa de la
asamblea general de accionista, en las mismas oportunidades en que se tome la
decisión se nombrara por unanimidad a los liquidadores, así como los suplentes,
si ellos fueren necesarios; Vigésima Primera: en caso de que la compañía sea
disuelta la asamblea general de accionista que la acorde, otorgara a los
liquidadores los poderes que crean convenientes. Durante la disolución, la
asamblea general de accionistas continuará investida de los demás amplios
poderes relativos a la disolución y será convocada por los liquidadores
siguiendo las reglas
establecidas en este
documento estatuario en todo lo referente a la asamblea; Vigésima
Segunda: el producto de la liquidación después de deducir el pasivo de la
compañía y cualesquiera gastos,
incluyendo la remuneración de los liquidadores será
distribuido entre los accionistas en proporción a las acciones que cada uno
posea; Vigésima Tercera: todo lo no previsto en este documento constitutivo
estatutario, se regirá por lo dispuesto en el código de comercio venezolano
vigente. Capitulo VII: Disposiciones finales: Vigésima Cuarta: para el primer
periodo administrativo la junta directiva quedo integrada, por el siguiente
ciudadano: Presidente: ISBERLIS JOSE MARCHAN
y, la vicepresidencia: DAVID
JOSE ROJAS ROMERO, ya identificados; quienes estando
presente aceptaron sus cargos y juraron cumplir bien y fielmente los deberes
inherentes a los mismos. Se nombró comisario al ciudadano: PEDRO LUIS MARTINEZ
ROJAS, venezolano, mayor de edad, licenciado en contaduría pública, titular de
la cedula de identidad N° V – 5.860.114, inscrito en el colegio de contadores
público del estado sucre bajo el C.P.C. N° 19.511 y de este domicilio; quien
acepta el cargo según carta que se anexa. De la misma forma se autoriza
expresamente al Ciudadano: Dr. WISTON A MOYA M, venezolano, mayor de edad,
titular de la cedula de identidad N° V – 14.855.401, Abogado, inscrito en el
Instituto de Previsión Social del Abogado Nº 280.960, para que efectúe las
diligencias necesarias por ante el ciudadano Registrador Mercantil competente,
a los fines de su registro, fijación y
publicación de esta constitutiva – estatutaria, KATTLEYA, C.A, Queda
autorizado para tramitar por ante el Servicio Nacional Integrado de
Administración Tributaria (SENIAT) el RIF, de la compañía. En Carúpano, a la
fecha de su presentación.
JUZGADO
DE PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL, TRANSITO, AGRARIO Y BANCARIO DEL
SEGUNDO CIRCUITO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO SUCRE. -
ABOGADO:
SUSANA GARCIA DE MALAVE, venezolana, mayor de edad, titular de la Cedula de
Identidad N°6.956.403 y domiciliada en Carúpano, Municipio Bermúdez del Estado
Sucre, Juez Titular del Juzgado de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil,
Transito, Agrario Bancario del Segundo Circuito de la Circunscripción Judicial
del Estado Sucre. CERTIFICA: Que las copias fotostáticas que anteceden son
traslados fieles y exactos de sus originales, relacionados con la Sociedad
Mercantil “KATTLEYA, C.A Inserta bajo el N.º 37 Folios 357 al 364 Tomo No.1-B,
Segundo Trimestre, llevado en este Tribunal durante el corriente año 2025,
dichas copias fueron elaboradas por el ciudadano: Lourdes
Campos persona autorizada y quien junto conmigo la suscribe a objeto de dar
cumplimento con lo establecido en el Artículo 226 del Código de Comercio.
Carúpano 23 de Junio del año 2025.
La
Juez,
Abog.
Susana G de Malavé
Persona Autorizada,
Lourdes Campos
Asistente
II