ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTARIA DE LA COMPAÑÍA “ARCHIPIELAGO; C.A”
Ciudadana:
Juez
de Primera Instancia en lo Civil y Mercantil del Segundo Circuito de la
Circunscripción Judicial del Estado Sucre.
Su
Despacho:
Yo,
JOSE ANTONIO NARANJO PARADA, venezolano, mayor de edad, Titular de la Cédula de
Identidad Número 11.304.135, de este domicilio; procediendo en este acto
debidamente autorizado en el Acta Constitutiva de la Sociedad Mercantil
“ARCHIPIELAGO; C.A”, ante usted con el debido respeto acudo para exponer y
solicitar lo siguiente:
Presento
Acta Constitutiva y Estatutos Sociales de la mencionada Compañía, a fin de que
se sirva ordenar su inscripción y registro en ese despacho a su digno cargo.
Le
hago la presente participación a los fines previstos en el artículo 215 del
Código de Comercio, con el ruego que una vez que sean cumplidas las
formalidades de Ley se sirva a expedirme tres (3) copias certificadas de dicha
Acta Constitutiva y Estatutos Sociales con inserción del auto que las provea, a
los fines de la publicación de Ley.
En
Carúpano a la fecha de su presentación. Fdo.
JUZGADO DE PRIMERA
INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL, TRANSITO, AGRARIO Y DEL TRABAJO DEL SEGUNDO
CIRCUITO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO SUCRE.
Carúpano 10 de Febrero
del año 2026.
215º y 166º
Por presentado el
anterior documento por su Firmante, para su inscripción en el Registro
Mercantil y fijación correspondiente. Hágase de conformidad archívese el
original. El anterior documento redactado por el abogado GUILLERMO TINEO inscrito
en el Inpreabogado bajo el No 30.733 el cual se inscribe en el Registro de
Comercio bajo el Nº 86 folios 928 al 935 Tomo Nº 01, Primer Trimestre. - La
identificación se efectuó así: JOSE ANTONIO NARANJO PARADA, titular de la
cedula de identidad No 11.304.135 la inserción fue hecha por: Ysidaris Moreno (asistente II). Fdo.
La Juez,
Abog Susana G de Malavé
La secretaria,
Abg. Aracelis Martinez
ACTA
CONSTITUTIVA Y ESTATUTARIA DE LA EMPRESA “ARCHIPIELAGO, C. A.”
Nosotros, JOSE ANTONIO NARANJO PARADA, venezolano, mayor de edad,
soltero, comerciante, Titular de la Cédula de Identidad Número 11.304.135, de
este domicilio, RIF N.º V-11.304.135-4, con domicilio en Carúpano en
jurisdicción del Municipio Bermúdez del Estado Sucre y ROMILETH DEL CARMEN PINO
DIAZ, venezolana, mayor de edad, soltera, comerciante, Titular de la Cédula de
Identidad número 13.076.586, RIF N.º V-130765862, con domicilio en Carúpano en
jurisdicción del Municipio Bermúdez del Estado Sucre; por medio del presente
documento declaramos: Que hemos convenido en constituir, como en efecto
constituimos, una Sociedad Mercantil bajo la forma de Compañía Anónima que se
regirá tomando como base las cláusulas que a continuación se anuncian en este
documento, el cual ha sido redactado con suficiente amplitud para que sirva a
su vez de ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTOS SOCIALES y que son del siguiente tenor:
DE LA DENOMINACION, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN.
Primera: La Sociedad Mercantil será de especie Compañía Anónima y se
denominará: “ARCHIPIELAGO; C.A”.
Segunda: El domicilio principal de la Compañía estará ubicado en un
Inmueble situado entre la calle Las Bellezas, N° 51, de la Urbanización 1ero de
Mayo de la Parroquia Santa Catalina de la ciudad de Carúpano, Municipio
Bermúdez del Estado Sucre, no obstante; podrá establecer agencias, sucursales u
oficinas en cualquier otro lugar de la República Bolivariana de Venezuela, a
juicio de la Asamblea General de Accionistas.
Tercera: El objeto de la Compañía comprende todo lo relacionado con el
servicio de transporte de personas y encomiendas dentro del territorio nacional
y de cualquier actividad conexa con su objeto principal.
Cuarta: La compañía tendrá una duración de Veinte (20) años constados a
partir de su inscripción en el Registro de Comercio correspondiente. Dicha
duración podrá ser disminuida, aumentada o prorrogada a juicio de la Asamblea
General de Accionistas.
DEL CAPITAL Y DE LAS ACCIONES Y ACCIONISTAS.
Quinta: El Capital Social de la compañía es la cantidad de Quinientos
Mil Bolívares (Bs.500.000,00) divididos en Quinientas (500) acciones con un
valor de Mil Bolívares (Bs.1.000,00) cada una de ellas. Dichas acciones otorgan
a sus titulares o poseedores iguales derechos y obligaciones y cada una
representa un voto en las Asambleas. Tanto la adquisición como la cesión o
traspaso de las mismas, se prueban con la correspondiente inscripción en el
libro de Accionistas, firmadas por el cedente y cesionario y los directores de
la compañía.
Sexta: El Capital Social ha sido totalmente suscrito y pagado en la
forma siguiente: El socio JOSE ANTONIO NARANJO PARADA suscribe y paga
Doscientas Cincuenta (250) acciones por un valor de Doscientos Cincuenta Mil
Bolívares (Bs.250.000,00) y la socia ROMILETH DEL CARMEN PINO DIAZ suscribe y
paga Doscientas Cincuenta (250) acciones por un valor de Doscientos Cincuenta
Mil Bolívares (Bs.250.000,00). Dichos pagos los han efectuado los accionistas
conforme al aporte que hacen a la Compañía, según consta en Balance que se
anexa firmado por los accionistas para integrarse al Expediente.
Séptima: Las acciones son de igual valor, comunes e indivisibles con
respecto a la Compañía, serán nominativas, no convertibles al portador y
confieren a sus tenedores iguales derechos y obligaciones.
DE LA ADMINISTRACIÓN.
Octava: La Compañía será administrada, regida y representada por una
Junta Directiva conformada por un Presidente y un Gerente General, Durarán
Cinco (5) años en el ejercicio de sus Funciones, pudiendo ser reelegidos. Los
integrantes de la Junta Directiva continuaran en sus cargos terminados el
período, hasta tanto tome posesión la nueva Junta Directiva.
Novena: El Presidente y el Gerente General, de manera conjunta o
separadamente, tendrán las más amplias facultades de administración y
disposición de la compañía. En el ejercicio de su mandato podrán realizar las
siguientes actividades: Cumplir y hacer cumplir las decisiones de las
Asambleas, establecer las políticas generales de la compañía de acuerdo con los
lineamientos señalados en los Estatutos y la Asamblea; la administración,
gestión diaria, dirección de negocios y representación de la Compañía ante los
entes públicos y privados; nombrar y despedir empleados, obreros, técnicos y
demás personal al servicio de la Compañía. Asume la representación legal de la
Empresa, judicial o extrajudicialmente. Podrá además, comprar, vender,
arrendar, hipotecar, ceder, permutar y dar en prenda toda clase de bienes;
nombrar mandatarios y apoderados generales o especiales, celebrar toda clase de
actos, contratos negocios y transacciones; celebrar contratos de cuentas
corrientes y demás índole bancaria; podrá efectuar aperturas de cuentas bancarias, cobrar, librar, endosar,
aceptar, descontar, cheques y letras de cambios y demás instrumentos cambiarios
o de crédito; demandar, contestar demandas, reconvenir, convenir, desistir,
transigir, y comprometer en árbitros de cualquier clase, hacer posturas en
remate, con todas las facultades para las figuras de auto composición
procésales, seguir los juicios en todos sus trámites, estados recursos e
instancias; elaborar el informe anual que deberá ser presentado a la Reunión
Ordinaria de Asamblea General de Accionistas sobre las cuentas y negocios de la
Compañía, otorgar y firmar todos los documentos públicos, privados y protocolos, que sean necesarios en el
ejercicio de sus funciones; y en general todas aquellas que se requieran para
la defensa de los derechos e intereses de la Compañía ya que las facultades y
atribuciones enumeradas tienen carácter enunciativo y no limitativo.
Decima: La Asamblea General de accionistas, legalmente constituida,
representa la universidad de los accionistas, es el máximo órgano decisorio de
la Compañía y sus decisiones deben ser acatadas por los Accionistas, aun cuando
no hayan asistido a la reunión.
Decima Primera: Las reuniones de la Asamblea pueden ser ordinarias y
extraordinarias. Las reuniones ordinarias se efectuarán una vez al año y dentro
de los tres (3) meses siguientes al cierre del ejercicio económico de la
Compañía. Las extraordinarias, cada vez que los intereses de la compañía lo
requieran o cuando un grupo de Accionistas que representen por lo menos una
quinta (1/5) parte del Capital Social y así lo pidan.
Decima Segunda: La Asamblea será convocada por cualquiera de los
integrantes de la Junta Directiva mediante cualquier medio idóneo dirigido a
los Accionistas, con cinco días de anticipación, por lo menos al día fijado
para la reunión. Toda convocatoria debe tener el día, lugar y objeto a tratar.
Cuando se encuentre representada la totalidad del capital social en cualquier
Asamblea, no será necesaria la convocatoria anterior.
Decima Tercera: Para la validez de cualquier Asamblea, se observarán
las disposiciones contenidas en el Código de Comercio, en cuanto a quórum y
demás trámites legales se refiere. La Asamblea legalmente constituida está
autorizada para tomar acuerdos y resoluciones que vayan en interés de la
Compañía los cuales serán de obligatorio cumplimiento para todos los
Accionistas.
Decima Cuarta: Los accionistas tendrán en la Asamblea tantos votos como
acciones representen, pueden hacerse representar en las reuniones de la
Asamblea por cualquier persona, mediante cartas poder, telegrama o cualquier
otro escrito debidamente firmado.
Decima Quinta: La Asamblea General de Accionistas tiene las siguientes
facultades: a) Discutir, aprobar o improbar o modificar el Balance General con
vista del informe del Comisario. -b) Nombrar los miembros de la Junta
Directiva. -c) Nombrar al Comisario de la Compañía-d) Fijar la remuneración
dieta o bono que haya de dársele a los integrantes de la Junta Directiva y al
Comisario. -e) Resolver todos los asuntos que sean sometidos para su
deliberación y discusión. -f) Resolver sobre cualquier asunto que interese a la
Compañía. -g) Acordar la creación de apartados especiales para reserva de la
Compañía para garantías y para otros fines e igualmente ordenar el empleo de
dichos fondos. -h) Decretar los dividendos de la Compañía por utilidades
liquidas y recaudadas, se pagarán en la forma y en la oportunidad que ella
misma determine. -i) Ejercer las demás atribuciones que le confiere el Código
de Comercio, los Estatutos o las Leyes.
INSPECCION, EJERCICIO ECONOMICO, BALANCE Y UTILIDADES.
Decima Sexta: La Compañía tendrá un Comisario designado por la Asamblea
de Accionistas para un periodo de (5) años, quien ejercerá las atribuciones
señaladas en los artículos 309 al 311 del Código de Comercio.
Decima Séptima: El primer ejercicio de la Compañía comprenderá desde la
fecha de su inscripción en el Registro de Comercio, hasta el 31 de diciembre
desde ese mismo año y los subsiguientes, el 1 de enero al 31 de diciembre de
cada año, hasta el 31 de diciembre.
Decima Octava: Al final de cada ejercicio procederá al cierre de
cuentas y elaboración de los estados financieros: Ganancias y Pérdidas y
Balance General, los cuales serán revisados por el Comisario y servirán de
fundamento para el informe anual de la Asamblea.
Decima Novena: La Junta Directiva deberá hacer apartados y reservas que
la Asamblea considere procedentes, del saldo de utilidades netas se deducirá un
cinco por ciento (5%) para formar un fondo de reserva hasta alcanzar un Diez
por ciento (10%) del Capital Social. El líquido se designará conforme lo
determine la Asamblea.
DISPOSICIONES FINALES.
Vigésima: La Asamblea de Accionistas reunida para otorgar la presente
Acta Constitutiva y Estatutos, designó la siguiente Junta Directiva: como
PRESIDENTE, al ciudadano JOSE ANTONIO NARANJO PARADA y como GERENTE GENERAL a
la ciudadana ROMILETH DEL CARMEN PINO DIAZ. La Asamblea designó como COMISARIO
a la ciudadana DORIS ELENA PARAGUACUTO VELASQUEZ, Licenciada en Contaduría
Pública, titular de cedula de identidad N.º V- 15.782.260, inscrita en el
Colegio de Contadores Públicos del Estado Sucre, bajo el número C.P.C. N.º
131.450 y domiciliada en la ciudad de Carúpano, Estado Sucre.
Vigésima Primera: En todo lo no previsto en la presente Acta
Constitutiva, se procederá de conformidad con las disposiciones legales
correspondientes, especialmente las del Código de Comercio. La Asamblea
autoriza expresamente al ciudadano JOSE ANTONIO NARANJO PARADA anteriormente
identificado, para que realice todas las gestiones legales pertinentes
destinadas a la presentación de la presente Acta Constitutiva ante el Registro
Mercantil respectivo de la Sociedad de Comercio “ARCHIPIELAGO; C.A”, que por
este documento se constituye. Igualmente queda autorizado para que gestione,
tramita y obtenga todos los documentos que sean necesario para el cumplimiento
de los objetivos de la empresa.
Es Justicia que espero en Carúpano a la fecha de su presentación. –
Fdo.
Jose Antonio Naranjo Parada
Presidente
Romileth del Carmen Pino Diaz.
Gerente General
JUZGADO
DE PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL, TRANSITO, AGRARIO Y BANCARIO DEL
SEGUNDO CIRCUITO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO SUCRE. -
ABOGADO:
SUSANA GARCIA DE MALAVE, venezolana, mayor de edad, titular de la Cedula de
Identidad N°6.956.403 y domiciliada en Carúpano, Municipio Bermúdez del Estado
Sucre, Juez Titular del Juzgado de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil,
Transito, Agrario Bancario del Segundo Circuito de la Circunscripción Judicial
del Estado Sucre. CERTIFICA: Que las copias fotostáticas que anteceden son
traslados fieles y exactos de sus originales, relacionados con la Sociedad
Mercantil “ARCHIPIELAGO, C. A.” Inserta bajo el N.º 86 Folios 928 al 935 Tomo
No. 01, Primer Trimestre, llevado en este Tribunal durante el corriente año 2026,
dichas copias fueron elaboradas por el ciudadano: Ysidaris
Moreno persona autorizada y quien junto conmigo la suscribe a objeto de dar
cumplimento con lo establecido en el Artículo 226 del Código de Comercio.
Carúpano 10 de febrero del año 2026.
La
Juez,
Abog.
Susana G de Malavé
Persona Autorizada,
Ysidaris Moreno
Asistente
II